ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Sep 25, 2012

平安证券有限责任公司

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

部分募集资金投资项目实施结构调整的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连 獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”） 2011 年非公开 发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对獐子岛部分募集资金投资项 目实施结构调整进行了专项核查。核查意见如下：

一、募集资金基本情况

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会证监许可【2011】206 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股） 21,674,796 股，发行价格每股 36.90 元。募集资金总额人民币 799,799,972.40 元， 扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，募集资金净额人民币 776,004,973.09 元。以上募集资金已于 2011 年 3 月 3 日到账，并经天健正信会计师事务所有限 公司于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报告验 证确认。

二、募集资金使用情况

1、募集资金使用计划

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中的募 集资金投资计划（详见公司 2009 年 12 月 18 日披露于巨潮资讯网《非公开发行 股票预案》中的相关内容），及公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于变更募集资金投资项目的议案》，上述发行募集资金计划用于如下项目：

单位：万元

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投资总额 建设投资 流动资金

序号 项目名称

1	新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增 殖项目	51,980	29,980	22,000
2	獐子岛（永祥）贝类加工中心项目	17,110.78	14,915.78	2,195
3	大连保税区冷藏物流项目	8,875
合计		77,965.78	44,895.78	24,195

2、募集资金投资项目资金使用情况

截至 2012 年 8 月 30 日，公司已经累计使用募集资金投资项目资金 57,143.32 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

项 目	金额
募集资金净额	77,600.50
减：归还项目先期投入资金	26,345.91
其中：新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	26,345.91
獐子岛（永祥）贝类加工中心项目	0
直接投入募集资金项目	30,797.41
其中：新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	8,738.91
獐子岛（永祥）贝类加工中心项目	13,183.50
大连保税区冷藏物流项目	8,875.00
利息及手续费	-422.52
尚未使用的募集资金余额	20,879.70
其中：新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	15,516.89
獐子岛（永祥）贝类加工中心项目	5,362.81

【注】：经公司 2012 年 5 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次会议及四 届监事会第十六次会议批准，公司以 7,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整的情况

公司拟将原募集资金投资项目——“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖 项目”中尚未使用的募集资金余额 15,516.89 万元，用于对原募集资金投资项目 中的海域规模进行扩增，实现公司底播虾夷扇贝产能的升级。

1、新扩增海域投资

本次将公司原募集资金投资项目——“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增 殖项目”中尚未使用的募集资金余额 15,516.89 万元，用于 42.2 万亩新扩增虾夷

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扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为 15,095 万元，海域使用金为 422 万元。 该扩增海域将于 2012 年 12 月 31 日前完成底播。

2、新扩增海域地理位置

本次新扩增海域地处黄海北部的獐子岛南部海域，拥有国家级一类水质，水 流交换快，自然资源丰富, 是天然的海洋牧场。

公司本次募集资金实施结构调整所需的上述海域已全部办理完毕相关权证， 具体情况如下：

		面 积 （亩）
序号	证书编号		取得日期	有效期至
獐子岛区域
1	国海证2012D21022401912	5,692	2012年6月11日	2027年6月10日
2	国海证2012D21022401923	5,614	2012年6月11日	2027年6月10日
3	国海证2012D21022401938	5,082	2012年6月11日	2027年6月10日
4	国海证2012D21022401942	7,491	2012年6月11日	2027年6月10日
5	国海证2012D21022401959	7,491	2012年6月11日	2027年6月10日
6	国海证2012D21022401969	7,491	2012年6月11日	2027年6月10日
7	国海证2012D21022401979	7,491	2012年6月11日	2027年6月10日
8	国海证2012D21022401988	7,494	2012年6月11日	2027年6月10日
9	国海证2012D21022401999	7,494	2012年6月11日	2027年6月10日
10	国海证2012D21022402005	7,494	2012年6月11日	2027年6月10日
11	国海证2012D21022402012	7,494	2012年6月11日	2027年6月10日
12	国海证2012D21022402027	7,008	2012年6月11日	2027年6月10日
13	国海证2012D21022402034	7,495	2012年6月11日	2027年6月10日
14	国海证2012D21022402045	7,495	2012年6月11日	2027年6月10日
15	国海证2012D21022402052	7,495	2012年6月11日	2027年6月10日
16	国海证2012D21022402069	6,959	2012年6月11日	2027年6月10日
17	国海证2012D21022402078	6,657	2012年6月11日	2027年6月10日
18	国海证2012D21022402083	6,480	2012年6月11日	2027年6月10日
19	国海证2012D21022402094	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
20	国海证2012D21022402103	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
21	国海证2012D21022402118	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
22	国海证2012D21022402127	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
23	国海证2012D21022402132	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
24	国海证2012D21022402141	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
25	国海证2012D21022402153	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
26	国海证2012D21022402165	7,466	2012年6月11日	2027年6月10日
27	国海证2012D21022402174	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
28	国海证2012D21022402184	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日

29	国海证2012D21022402191	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
30	国海证2012D21022402208	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
31	国海证2012D21022402213	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
32	国海证2012D21022402222	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
33	国海证2012D21022402238	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
34	国海证2012D21022402258	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
35	国海证2012D21022402267	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
36	国海证2012D21022402271	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
37	国海证2012D21022402283	7,466	2012年6月18日	2027年6月17日
38	国海证2012D21022402298	6,603	2012年6月18日	2027年6月17日
39	国海证2012D21022402300	6,603	2012年6月18日	2027年6月17日
40	国海证2012D21022402312	6,603	2012年6月18日	2027年6月17日
41	国海证2012D21022402325	6,603	2012年6月18日	2027年6月17日
42	国海证2012D21022402337	6,604	2012年6月18日	2027年6月17日
43	国海证2012D21022402346	6,604	2012年6月18日	2027年6月17日
44	国海证2012D21022402357	6,604	2012年6月18日	2027年6月17日
45	国海证2012D21022402364	6,604	2012年6月18日	2027年6月17日
46	国海证2012D21022402379	6,606	2012年6月18日	2027年6月17日
47	国海证2012D21022402385	6,606	2012年6月18日	2027年6月17日
48	国海证2012D21022402397	6,606	2012年6月18日	2027年6月17日
49	国海证2012D21022402404	6,606	2012年6月18日	2027年6月17日
50	国海证2012D21022402417	5,101	2012年6月18日	2027年6月17日
51	国海证2012D21022402426	5,101	2012年6月18日	2027年6月17日
52	国海证2012D21022402431	5,101	2012年6月18日	2027年6月17日
53	国海证112101087	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
54	国海证112101088	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
55	国海证112101089	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
56	国海证112101090	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
57	国海证112101091	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
58	国海证112101092	7,490	2011年12月7日	2026年12月6日
59	国海证112101093	5,892	2011年12月7日	2026年12月6日
60	国海证112101094	5,892	2011年12月7日	2026年12月6日
61	国海证112101095	5,892	2011年12月7日	2026年12月6日
小计	-	424,942	-	-

3、新扩增海域前景分析

十二五期间，我国综合国力将进一步增强，城镇化、工业化进程加快。据预 测，不久将来我国人口将达到 15 亿峰值，城镇化率提高到 52%，城镇人口将超 过农村人口，人民生活水平向小康型转变，消费结构趋向优化，鱼肉蛋奶等食品 需求刚性增长，国际市场对于食品的需求不断增大。水产品作为优质动物蛋白的

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重要来源，消费需求将显著增加。

国家《渔业十二五规划》及 2012 年一号文件均表明：未来渔业的发展，特 别是海水养殖渔业的可持续发展尤为重要。随着低碳经济、绿色经济、蓝色农业 等新的经济理念的倡导与实践，将深刻影响国家产业结构调整和发展方式转变， 渔业生物碳汇功能和净化环境功能将得到进一步的体现。同时，日益稀缺的海域 资源对海水产品供给的约束也日益显现，这在消费需求加速的趋势下，将支撑海 水产品特别是海珍品的价格向上驱动，从而为海水养殖业提供充足的盈利空间。 拥有海域优势的养殖企业将受益于行业的上升趋势，拥有广阔的发展前景。

此次，海域增殖规模的进一步扩增，将使公司的海洋牧场模式将面临重大的 政策和市场机遇。公司在渤海、黄海、东海拥有远离大陆的 340 余万亩海域，使 公司作为国内最大的海珍品底播增养殖企业的行业地位得到进一步巩固，同时， 凭借公司几十年底播经验和实践，对底播海域的深度和广度实现了开创式的技术 突破，使公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量持续保持全国首位。目前，公司已由 “资源+市场”战略升级到“市场+资源”战略，市场渠道的构建以及市场直营 模式的升级让公司的海域资源实现价值增值，坚守世界级的食品安全标准以及绿 色、健康、安全的食品价值观与当前消费者的消费理念相呼应，獐子岛品牌的溢 价能力得到进一步彰显。

4、扩增海域后项目财务评价

项目按 10 年评价期的财务测算如下：

序号	项目	单位	数量
1	年平均销售收入	万元	47,257.60
2	年平均净利润	万元	21,411.22
3	税后内部收益率	%	37.6
4	静态投资回收期	年	5.8

【注】：上述年平均销售收入和年平均净利润指标均指项目投产后数据。

5、风险提示

投资项目可能因生态环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现 预期收益的风险，如极端天气现象、环境污染、敌害爆发等影响虾夷扇贝的产出 量，导致经营业绩下降。

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四、“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整的原因

公司原募集资金投资项目——“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目” 总投资 51,980 万元，其中：建设投资 29,980 万元，流动资金 22,000 万元。项目 占用养殖用海域面积总计 78.48 万亩（按虾夷扇贝一般收获期三年，年均底播 25 万亩），购置采捕船 25 艘、活水运输船 2 艘、海域看护船 6 艘。项目实施结构调 整原因如下：

1、采捕装备升级

公司全面贯彻“装备升级”的经营方针，加大对科技研发的投入力度，不断 对海上作业装备进行研发改进和升级，以充分保障公司日益增长的销售规模对海 上采捕能力的需求。具体体现在：

①对公司全部原有采捕船暂养舱进行扩容改造。平均每艘采捕船暂养舱扩容 率达到 47%，使原有采捕船只的总装载量增加近 33 吨。大大减少船只往返运货 航次和时间，由此每年节省燃油消耗达 140 万左右。

②建造新型加长高速采捕船。采捕船的生活区和生产作业区全部按照欧盟食 品安全检验标准和要求设计建造，船舶稳定性优越，采捕能力强，并配备制冷系 统的活水暂养舱。在采捕过程中，采用循环低温水暂养虾夷扇贝，大大提高了产 品的鲜活品质。同时，改变以往船尾作业平台设计，将生产作业区域改在船舶中 前部的甲板上，提升了作业空间，大大减轻了船员的劳动强度，每艘船只回捕率 提高达 15%。

③对捕捞网具进行改造和升级。针对网具造成的扇贝含沙量多和伤贝以及对 海底环境破坏较重等问题，公司经过多次研发和实践，对现有网具进行了 8 项改 革，提高了单网捕捞产量，扇贝泥沙含量明显减少，捕捞量同比增加 10%。

上述公司采捕装备升级有效节约募集资金计划固定资产投资成本近亿元。 2、暂养模式优化

底播面积及产能增加加快了公司对暂养能力的需求。目前，公司活品暂养中 心设在金石滩贝类净化中心，距离公司最近的底播海域有 60 公里，最远达 90

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公里，每天须依靠活水运输船把新捕捞上来的鲜活贝类产品及时运至暂养中心进 行净化、暂养，不仅增加对活水运输船运力的需求，而且增加员工作业强度，降 低作业效率和质量。公司对暂养模式进行优化和调整后，在獐子岛内建设暂养池， 暂养容量为 100 吨，并配备制冷、航吊等现代化系统。有效整合岛内海上运输资 源，合理配置员工作业时间，并最大限度保障底播虾夷扇贝等产品的活度和鲜度， 极大降低公司对于活水运输船（捕捞海域运输至金石滩贝类净化中心）的迫切需 求，由此节约投资成本近 2,000 万元。

3、提升苗种繁育能力

公司以“研究良种、生产良种、经营良种”为思路，以“每年一个品种（系） 投入研发试验阶段、每年一个品种（系）投入中试阶段、每年一个品种（系）投 入产业推广阶段”的“三个一”工程为方向，致力于种质创制、良种培育技术和 育种工艺的研究，目前已经在虾夷扇贝、鲍鱼、牡蛎等多个品种上获得成熟的科 研成果并将其应用于生产。其中，“海大金贝”虾夷扇贝 2011 年一步实现产业化， 2012 年继续进行产业化推广；“獐子岛红”虾夷扇贝 2011 年中试获得成功，将 于 2012 年底实现产业化。

在目前研究的基础上，公司将继续推进其他储备品种（如：虾夷扇贝 BLUP 家系、白刺参、厚壳贻贝、大西洋浪蛤等）的种质创制进度。 4、扩大养殖规模

扩大养殖规模继续巩固和发挥公司资源优势。底播虾夷扇贝是公司主要盈利 品种，更是公司的核心价值产业，因此，保持底播虾夷扇贝产能的持续增量及质 量的持续稳定对公司“市场+资源”战略的成功实施至关重要。2011 年秋播结束 至本公告日，公司确权海域增加至 340 万亩。随着清洁海域的稀缺性日益凸显， 拥有最大的优质确权养殖海域，将使公司享受稀缺资源带来的溢价。同时，通过 采取科学规划、精准投放及良种、良技、良境等有效措施，实现新确权海域的良 种产业化应用，在产能及产出质量方面将有极大提升，同时，更好地满足市场对 于底播虾夷扇贝持续增加的消费需要，保障市场供给和公司效益稳步提高。

五、保荐机构意见

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本次“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整，符合公 司长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东利益。 本次部分募集资金投资项目实施结构调整不涉及关联交易，已经过公司第四届董 事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了 同意的意见，尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，平 安证券对此无异议。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司部分募集资金投资项目实施结构调整的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

江成祺

曾年生

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年月日

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