ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2012

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 内部控制鉴证报告

大华核字[2012]2367 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目	录	页码
一、内部控制鉴证报告		1-2
二、附件
大连獐子岛渔业集团股份有限公司截止		3-8
2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告
三、事务所执业资质证明

内部控制鉴证报告

大华核字[2012]2367 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司 （以下简称獐子岛公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉 及的与2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。 獐子岛公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。 我们的责任是对獐子岛公司截止2011 年12 月31 日内部控制的有效 性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 獐子岛公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度 设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和

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未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，獐子岛公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。

需要说明的是，本专项鉴证报告仅供獐子岛公司向中国证券监督 管理委员会及交易所报送内部控制有效性情况使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为獐子岛公司年度报告的必备文件，随 其他文件一起报送并对外披露。

附件：大连獐子岛渔业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告

大华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师:

二〇一二年三月二十六日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司

董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称“公司”） 内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：为进一步合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织与实施工作，对纳入评价范 围的高风险领域和单位进行评价。为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《关 于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（上市部函[2011]031 号）和《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，公司成立了内部控制规范领导小组和工 作小组，公司董事长、标准与质量中心总监分别担任相关机构的负责人，标准与质量中心企 业管理部为内部控制建设牵头部门，审计监察部为内部控制自我评价牵头部门的联合工作 组，协同开展组织内控建设和自我评价。

公司聘请大华会计事务所有限公司对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求， 结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至

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2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各项业务和事项，重点评价了重大投融 资业务、对外担保、关联交易、增养殖业务、加工业务、贸易业务、采购业务、营销管理、 预算管理、内部信息及沟通管理、人力政策等重要业务板块和相关风险控制点，对照不相容 职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和 绩效考评控制等控制措施的要求进行了全面评审。

上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执 行，具体程序和方法如下：

1 、明确本次内部控制自我评价范围

公司主营业务中交通运输对公司主营业务收入的贡献较小，因此本次内部控制自我评价 未将其纳入评价范围。本次内部自我评价报告以公司增养殖业务、加工业务、贸易业务业务 为主，重点关注重要业务流程和相关管理制度，主要关注制度和流程中的岗位分工与授权批 准、审批程序的履行和定期检查、决策的实施情况跟踪、重大资金的来源和运用合规性、实 物资产的全程管理、成本费用控制等环节。

2 、编制自我评价工作方案

审计监察部负责人会同内控规范工作小组和其他管理人员，拟定自我评价工作方案，明 确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、费用预算，组织内控自我评价工 作组具体实施评价工作。

3 、确定内部控制缺陷的评价标准

内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的 评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

4 、对集团公司本部和各区域公司整体层面内部控制进行评价

评价工作组通过询问管理层和员工，了解管理层对内部控制的态度和道德价值观念，以 及如何就此与员工进行沟通；通过检查文件、内部程序手册、流程图等，了解管理层是否建

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立了正式的行为守则；通过询问和观察，了解行为守则在日常工作中是否得到遵守，以及管 理层如何处理违反行为守则的情形；通过询问被评价单位管理层，了解其风险评估过程，并 复核记录风险评估过程的文件。

5 、对被评价单位业务流程层面内部控制进行评价

评价工作组通过文字叙述、访谈、核对表和流程图等方式，或几种方式相结合，记录被 评价单位人员对控制流程的了解；通过个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样和 比较分析等适当方法，了解公司为达到某业务循环中主要业务活动的控制目标而采用的主要 控制流程和控制活动；执行穿行测试，自业务循环起点随机选取样本，对该样本的控制活动 的执行情况进行测试，测试过程涵盖自交易发生至记账的整个过程；广泛收集公司内部控制 设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

6 、对发现的缺陷进行评价

评价工作组对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，并与相关部门和人员沟通评 价结果，初步通报评价中发现的重大缺陷和重要缺陷，就重大缺陷进行磋商，并提出整改建 议，编制整改任务单。

7 、编制内部控制自我评价报告

评价工作组再次对认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成因、表现 形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，比照内部控制缺陷的评价标准判定缺陷等级。 在此基础上，评价工作组综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评 价报告，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。评价报告的 基准日为 2011 年 12 月 31 日。

六、内部控制设计与运行情况评价

（一）关于内部控制制度的建立健全情况

1 、管理控制制度

公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经理层的 权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、三会议事规则、 《独立董事制度实施细则》、专门委员会工作细则、《内部审计工作规定》、《薪酬管理制度》、 《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理

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制度》、财务管理制度、各体系经营管理手册等。

2 、经营控制制度

公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行了合理、规范、明确 的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订了相应的质 量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设， 进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程管理信息得到，加强经营管理的统一性。 同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，以对公司正常经营和规 范运作起到监督、控制作用。

3 、财务控制制度

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较 为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度、资金管理 程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货币资金、采购与付款、销售与收 款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制 管理。

4 、投资决策控制制度

公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》，按照符合公 司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购 买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控制。报告期内，公司所有重大投资 事项均已履行审批程序及信息披露义务。

5 、信息披露控制制度

公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》、《内部保密制度》、 《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关支持性文件，在制 度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披 露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动； 信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出 了严格规定。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地反映 了公司有关信息。

6 、内部审计制度

公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》的规定，以企业经济效益为中心，企业规 章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审计相结合的内审工作方式，充分发挥了

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内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题和不足，提 出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一 步防范企业经营风险和财务风险。

7 、对子公司的管理控制制度

为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按 现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，公司 制定了《子公司管理制度》作为对子公司管理控制的规范性文件，对控股子公司的运作、人 事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计等作了明确的规定和权限划分。

（二）关于内部控制的组织情况

依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》，本公司《章程》 及内部相关规范性制度文件和管理手册，结合公司发展对组织架构设置的要求，公司形成了 “以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总裁为执行层，监事会为监督层，领导所 有员工全员参与”的内部控制的基本组织框架。

1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审 议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控 制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。

3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行 监督及检查。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组成，其中职工代 表一名。

4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法 律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。

董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，审计委员会领导审计工作。审计监察部独 立于公司经理层，实施内部审计监督职能。负责公司内部控制执行的监督、检查与评估。

5、以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决 议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

6、总裁下设各中心、事业部承担相应经营管理和风险控制职能，按相关控制制度规范

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运作，保证公司经营的正常运转。

（三）关于内部控制的实施情况

公司内部控制制度体系设计规范、合理，内部控制的组织架构健全，对人员行为规范的 激励与约束有效，多层级的核查与监督机制运作正常，因此公司涵盖管理、经营、财务、投 资与重点业务、信息、内部审计等各方面的控制制度均得到有效执行，不存在重大控制缺位 情况，公司的内部控制机制基本保障了公司整体运行从权责划分，到决策、执行、风险评估、 持续改进等各个环节的合理、健康、有效循环，以及各环节间信息的有效传递、整个循环过 程的有效监督。

公司在内部控制活动中针对控制对象的具体情况，采用了不相容职务分离控制、授权审 批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措 施。

公司通过建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，同时 配备先进的 ERP 系统，确保了信息及时沟通，降低了内部控制过程中的人为因素，进一步 提升了内部控制有效运行。

公司通过总裁为代表的经营团队和内部控制专项小组实施两层级的风险控制活动，依据 风险对象的业务属性，进行风险的识别、分析与评估、处理等风险控制活动，确保了公司的 风险控制与公司总体战略保持一致，涵盖了外部的经济、法律、政策与自然灾害、内部的人 力与道德、产品市场、财务、资产安全、生产与销售、信息、重点业务与重大交易等各个方 面。

七、内部控制有效性的结论

公司认为：公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效， 能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财 产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

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