ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2011

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 060001 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

我们对后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称獐子岛公司）管 理层编制的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 专项说明》进行了鉴证。

一、管理层的责任

獐子岛公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合 獐子岛公司的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

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我们认为，獐子岛公司管理层编制的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面公允反映 了獐子岛公司截至 2011 年 3 月 11 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供獐子岛公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之 目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

天健正信会计师事务所有限公司 董群先 中国 · 北京 姜韬

中国 · 北京 中国注册会计师：

报告日期： 2011 年 3 月 14 日

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2

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

深圳证券交易所：

现根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]206 号”文《关于核准大连獐子岛渔业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向境内投资者非公开发行 21,674,796 股人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元，每股发行价格为 36.90 元，募集资金总额为人民 币 799,799,972.40 元。截至 2011 年 3 月 4 日止，本公司已收到境内投资者缴入的出资款 人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，实际募集资金净额 为 776,004,973.09 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正 信验（ 2011 ）综字第 060001 号”《验资报告》验证。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。

二、 招股说明书承诺募投项目情况

本公司本次非公开发行申报文件中披露的非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	519,800,000.00	504,335,315.09	长发改备【2010】4号
2	獐子岛贝类加工中心项目	280,000,000.00	271,669,658.00	长发改备【2010】8号
合 计		799,800,000.00	776,004,973.09

根据本公司本次非公开发行申报文件中关于本次募集资金的相关描述：“若上述项目在 本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到 位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。”

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和改革委 员会备案，并经本公司董事会和股东大会决议通过。

在募集资金实际到位之前，募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至 2011 年 3

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3

月 11 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 275,474,125.00 元，具体情况 如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	募投项目名称	已预先投入资金	其中：
			苗种费	海域使用金及承包金	土地购置	设备购置及安装	其他
1	新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	263,459,100.00	207,403,900.00	12,584,700.00		43,470,500.00
2	獐子岛贝类加工中心项目	12,015,025.00			11,865,025.00		150,000.00
合 计		275,474,125.00	207,403,900.00	12,584,700.00	11,865,025.00	43,470,500.00	150,000.00

四、 置换募投资金的实施

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚须经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见 并履行信息披露义务后方可实施。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2011 年 3 月 14 日

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