ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2021

Jul 29, 2021

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2021-32

獐子岛集团股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）收 到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公 司部年报问询函〔2021〕第 260 号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行 回复说明如下：

一、你公司 2020 年财务会计报告被出具保留意见，形成保留意见的基础为： 2020 年 6 月 23 日，你公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会 行政处罚决定书》，因你公司 2016 年度报告、 2017 年度报告存在虚假记载以 及信息披露违规，中国证监会对你公司给予警告并处以 60 万罚款，部分投资 者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由对你公司提起诉讼，截至报告日，大 连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者提出的诉 讼共计 158 起，涉案金额 6,284.48 万元，截至审计报告日案件尚未审结，你公 司对该事项计提预计负债 600 万元。年审会计师未能对该未决诉讼事项应计提 预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序 获取充分、适当的审计证据。

你公司 2019 年财务会计报告亦被出具保留意见，形成保留意见的基础包括 成本核算的合理性以及獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”） 涉及的长期资产计提减值准备的合理性。你公司披露的《关于 2019 年度审计报 告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》显示，你公司在“根据捕捞

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面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本”的基础上，进一步增强了对实 际采捕面积的验证手段，提高成本结转的真实性和准确性，同时你公司报告期 末聘请中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，根据评估 结果，你公司判断韩国公司不存在减值情况。据此，你公司认为 2019 年度审计 报告保留意见所述事项影响已经部分消除。

（ 1 ）详细说明上述证券虚假陈述相关诉讼截至回函日的最新进展，包括 但不限于诉讼金额、审理进展、判决结果及执行情况等，并结合你公司已获知 的诉讼信息以及律师意见说明相关诉讼可能对你公司造成的影响。

公司回复：

截至 2021 年 7 月 28 日，公司共收到 245 起原告投资者以公司为被告向大 连市中级人民法院（下称“大连中院”）提起的证券虚假陈述责任纠纷案件，累 计诉讼金额为 7,498.98 万元。其中 3 名原告人向大连中院提出财产保全申请， 大连中院根据上述申请裁定共冻结公司银行存款 3,615.91 万元（详见公司 2020 — 年 12 月 29 日披露的《关于投资者诉讼事项的进展公告》，公告编号：2020 89）。

截止目前，大连中院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本案作出一审判 决。截至 2021 年 7 月 28 日，大连市中级人民法院已就 14 起案件作出准许原告 撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额 274.29 万元，其中 12 起案件系原告 与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计 54.71 万元。因目前仍有投 资者陆续提起新的诉讼，最终索赔金额还难以确定，同时，由于大连中院尚未 出具一审判决，综合律师意见，目前难以对公司可能承担的赔偿金额进行预估， 其对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

律师意见：

1、截止 2020 年度报告披露日，大连市中级人民法院共受理案件 158 起， 涉案金额 6,284.48 万元。截止本回函日，大连市中级人民法院共受理案件 245 起，涉案金额 7,498.98 万元；根据 3 名投资者的财产保全申请，裁定冻结公司 银行账户资金 3,615.91 万元；

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2、截止目前，大连市中级人民法院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本 案作出一审判决。截至 2021 年 7 月 28 日，大连市中级人民法院已就 14 起案件 作出准许原告撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额 274.29 万元，其中 12 起案件系原告与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计 54.71 万元， 和解款项已支付。

本所律师发表意见如下：

1、上述案件投资者递交的证据完整程度不同，要求赔偿的项目不同，相应 的时间节点及计算依据不同，确如北京市中伦律师事务所律师的意见所述，关 于公司可能承担的赔偿金额难以预估，公司可能需按照达成《和解协议》的约 定支付补偿款。

2、其余案件将待大连市中级人民法院作出相关裁判后，才能确定赔偿额度。

本法律意见书系依据北京市中伦律师事务所代理律师《关于獐子岛集团股 份有限公司所涉证券虚假陈述责任纠纷案的进展汇报》、《民事起诉状》及证据 材料、《民事裁定书》、《和解协议》、《付款凭证》作出的意见。

（ 2 ）在上述问题（ 1 ）回复基础上，详细说明你公司对相关事项计提预计 负债的具体计算过程、依据、合理性和充分性。

公司回复：

截止 2020 年度审计报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任 纠纷为案由受理投资者向公司提出的诉讼金额共计 6,205.52 万元，案件均未开 庭审理。由于影响最终赔付金额的因素众多，包括“三日一价”、系统风险、非 系统风险、损失计算方法、交易因果关系、损失因果关系等一系列问题，且投 资者提供的交易记录不完整，投资者的赔偿范围尚难确定，公司无法根据市场 上其他既有案例判断法院的审理思路和可能的审理结果。因此，在法院未对以 上诉讼案件进行实体审理并作出正式裁判前，公司无法就以上诉讼案件的最终 赔付金额进行准确预估。鉴于上述因素，基于谨慎性考虑，公司根据截止 2020 年度审计报告日累计收到的诉讼金额 6,205.52 万元为基础，按照 10%的比例计

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算取整后，共计提预计负债 600 万元。

公司年审会计师因未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获 取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证 据，无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无 法确定应调整的金额。基于此，对该未决诉讼事项发表了保留意见。

（ 3 ）说明对韩国公司的具体评估情况，包括但不限于评估机构名称及其 选取过程、评估方法、评估假设、关键参数及其合理性、评估结论及其合理性。 公司回复：

韩国公司本次评估机构为韩国韩星会计事务所（한성회계법인호남지점）。 受韩国疫情影响，经过综合比较业务水平、规模以及地域优势，选取了与韩国 公司同市的会计事务所开展评估工作。

本次评估综合考虑未来赢利能力和增长性，采用收益价值评估法（现金流 量折价法）评估了企业价值。该评估方法是根据评估对象企业的价值和未来现 金流量的净现值相同的假设，营业现金流量(FCF)是按“FCF=税后营业收入+折 旧费+无形资产折旧费-资本性支出+运转资本增减”的计算方式计算出来的。

本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，推算了 2021 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日为止的未来 5 年的现金流量，2025 年 12 月 31 日以后的现金流量假 设达到永久成长率的标准。折价率参照韩国标准产业分类中相关类似企业情况， 综合由 bloomberg data 导出的企业资产成本（ke），及通过 kisnet 查询的公司信 用等级，将五年期无担保公募公司债收益率作为借入资本成本（kd）计算出加 权平均资本成本 10%，并按照此数值计算。永久增长率适用了整个产业的成熟 度及考虑了企业经营产业的稳定性选用 1.0%的标准。主要经济指标采用了 “KOSIS, 统计厅”的韩国经济展望值。非营业用资产以评估基准日为准，现 在未使用土地的估值为 2,222 百万韩元，亏损结转下期将产生 133 百万韩元的 节税效果，并体现在非营业用资产的企业价值中。法人税考虑以评估基准日现 在适用于企业的限定法人税税率对税前营业利益适用 2020 年法人税率 (11%~24.2%)为假设税率计算的。CAPEX 投资考虑了评估基准日企业的经营计

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划，过去资产的取得成本、折价费等。

①采用以上评估假设和关键参数，推算 2021 年到 2025 年韩国公司的营业

现金流量如下（计量单位：百万韩元）：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
销售额	5,593	5,927	6,746	7,280	7,280
销售成本	5,594	5,301	5,373	5,370	5,414
销售总利润	-1	626	1,373	1,910	1,866
销售管理费	237	242	262	263	263
营业收入	-238	383	1,110	1,647	1,603
法人税费用
税后营业收入	-238	383	1,110	1,647	1,603
资本性支出	-45	-368	-49	-52	-54
折旧费	308	342	378	388	398
运转资本	-747	-122	-287	-188	1
营业现金流量(FCF)	-723	236	1,152	1,795	1,948
现价系数	0.9091	0.8264	0.7513	0.683	0.6209
营业现金流量的当前价值	-657	195	865	1,226	1,210	2,839

②推算期间以后的永久现金流量的当前价值(Terminal Value)如下：

项目	金额（百万韩元）
税后营业收人	1,285
WC	-25
永久增长率	1.00%
FCFF	13,999
现价系数	0.6209
永久现金流量的当前价值(Terminal Value)	8,692

③推算非营业用资产的价值：

③推算非营业用资产的价值：
项目	金额（百万韩元）
土地	2,222
结转亏损金税金效果	133
小计	2,355

以上①、②、③结果合计，计算的韩国公司企业价值如下：

项目	金额（佰万韩元)
推算期间营业现金流量的当前价值	2,839
推算期间以后永久现金流量的当前价值	8,692

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非营业用资产	2,355
合计	13,886

本次评估是充分考虑市场供需、订单、产能、价格趋势、经营规划以及未 来市场的发展机遇进行的合理预估，评估方法、评估假设、关键参数、评估结 论等具有合理性，最终评估韩国公司收益价值为 138.86 亿韩元（折合人民币 8,327.44 万元），对比评估基准日 2020 年 12 月 31 日韩国公司账面净资产为 122.23 亿韩元（折合人民币 7330.08 万元），据此，公司判断韩国公司不存在减 值情况。

请年审会计师说明报告期针对 2019 年保留事项所执行的审计程序、获取的 审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉及事项是否已解决，对本期财 务报表的影响是否已消除，如否，请说明本期审计报告中的非标意见事项未包 括该等事项的原因及合理性。

年审会计师意见：

2019 年度保留意见涉及事项如下：

事项 1：如獐子岛公司财务报表附注十四所示的其他事项， 2019 年 7 月 9 日，獐子岛公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】95 号）《中国证券 监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》：其中，对于成本核算方式认 定为涉嫌内部控制存在重大缺失及财务数据存在虚假记载。本年度獐子岛公司 对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审 计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整。

针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：

• 1、获取并查阅 2020 年 6 月 23 日公司收到的中国证监会《行政处罚决定书》

• 【2020】29 号文件，并与管理层沟通公司采用的成本结转方式的合理性。

2、了解及评估獐子岛与成本结转相关的内部控制设计的有效性，并测试关 键控制执行的有效性。

• 3、获取了公司本年度捕捞船的生产作业记录《日采捕（副渔获物及保留物

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种）统计表》，生产管理部人员绘制的《底播贝收获示意图》以及 2020 年度 10-12 月份的《捕捞船队_月采捕记录核对报告》，对公司的采捕记录数据进行复核。

经上述审计程序及取得的审计证据，我们认为成本核算方式相关不确定性 本年已消除。

事项 2：獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值 46.50 亿韩元，折 合人民币 2,804.81 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人民币 482.54 万元， 无形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,767.59 万元（以下统称“长期 资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资 产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中， 我们未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦 无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：

1、我们获取了公司对该长期资产减值测试资料，结合公司业务实际情况， 对长期资产减值测试所使用的主要参数（包括收入增长率、毛利率、利润率等） 的取值合理性进行评价。

2、公司聘请境外中介机构对獐子岛渔业集团韩国有限公司的相关长期资产 可回收价值进行了评估，我们获取了相关评估报告，对该评估结果进行充分关 注，对评估师的独立性、客观性、专业胜任能力、评估过程进行了解，并获取 评估师评估数据底稿，对评估结果进行复核和评价。

3、将 2020 年度韩国公司业绩实现情况与上年公司预测数据进行比对，核 实期初减值测试结果的合理性。

经上述审计程序及取得的审计证据，我们未发现上述长期资产项目于 2020 年底存在减值情况。

综上所述，前期保留意见所涉及事项已解决，对本期财务报表的影响已消 除。

二、年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 19.27 亿元，同比下降 29.40% ；

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经营活动产生的现金流量净额为 2.11 亿元，同比下降 45.08% ；实现归母净利 润为 1,484.95 万元，同比增长 103.79% ；扣非后归母净利润为 -1.44 亿元，同比 增长 22.56% ；归属于上市公司股东的净资产为 1,257.13 万元，同比增长 653.59% 。 与此同时，你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加。 审计报告显示，你公司截止 2020 年年末累计未分配利润余额为 -19.18 亿元，资 产负债率为 97.18% ，流动资产低于流动负债，且因证券虚假陈述涉诉事项，你 公司部分银行账号冻结，冻结资金 3,615.91 万元，相关事项导致你公司持续经 营存在重大不确定性。

（ 1 ）详细说明报告期所处行业的发展情况，并结合同行业可比公司情况 说明你公司报告期营业收入有较大幅度下降的原因，同时说明报告期归母净利 润、扣非后归母净利润、归属于上市公司股东的净资产的变动趋势与你公司营 业收入的变动趋势存在差异的原因及合理性，当中请重点说明报告期归属于上 市公司股东的净资产同比有较大增幅的原因及合理性，进一步说明前述财务数 据的变动趋势与你公司实际经营状况和行业发展情况是否匹配。

公司回复：

2020 年，受新冠肺炎疫情冲击，水产行业遭遇重大挑战。据海关数据统计， 2020 年中国的海产品出口总额约 183 亿美元，较 2019 年下降 8%。报告期内， 公司所在大连市受到了两次境外输入型疫情的影响，据大连海关 2020 年 1-11 月外贸形势统计显示，1-11 月份出口农产品下降 13%。公司年度内营业收入同 比下降了 8.02 亿元，其中水产加工和水产贸易业务营业收入同比下降了 6.84 亿 元，占下降收入的 85.21%。

统计上市公司行业分类结果中“渔业”分类中 9 家公司数据，仅 1 家公司 营业收入同比持平，其余 8 家公司营业收入同比均下降，其中 3 家公司营业收 入同比下降 20%以上，具体数据如下：

公司	2020年营业收入 （万元）	2019年营业收入 （万元）	同比增减额 （万元）	同比增减 （%）
000798中水渔业	44,528.66	57,866.90	-13,338.24	-23.05%
002086 *ST东洋	42,798.48	58,557.58	-15,759.10	-26.91%
002696百洋股份	248,257.42	284,413.37	-36,155.95	-12.71%

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200992中鲁B	96,621.30	112,895.19	-16,273.89	-14.42%
300094国联水产	449,410.61	462,763.80	-13,353.19	-2.89%
600097开创国际	196,895.22	221,209.49	-24,314.27	-10.99%
600257大湖股份	93,651.78	111,249.00	-17,597.22	-15.82%
600467好当家	123,013.75	122,612.31	401.45	0.33%
002069獐子岛	192,666.10	272,886.92	-80,220.83	-29.40%
小计	1,487,843.32	1,704,454.57	-216,611.25	-12.71%

2020 年度归属于上市公司股东的净利润 1,484.95 万元，同比增加 40,703.32 万元，主要为公司出售中央冷藏股权项目等同比增加收益 4,165.43 万元，出售 广鹿岛资产项目等同比增加收益 7,796.51 万元，计入当期的政府补助同比增加 收益 2,505.32 万元；因上年度海底存货核销 22,590.16 万元，本年度营业外支出 同比减少 22,590.16 万元。

2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,390.95 万 元，同比增加 4,191.97 万元。主要原因是公司通过加强费用控制、主动偿还贷 款、银行贷款优惠利率支持等经营举措，经营性项目中的税金及附加、销售费 用、管理费用（不含闲置海域摊销）、研发费用、财务费用（不含汇兑损益）同 比共下降 9,899.08 万元；扣除闲置海域摊销同比增加 3,772.77 万元及汇兑损失 增加 1,550.86 万元等因素，扣非后归母净利润同比增加。

2020 年期初归属于上市公司股东的净资产 166.82 万元，2020 年实现归母 净利润 1,484.95 万元，参股企业资本公积变化影响上市公司资本公积增加 826.06 万元，汇率影响外币报表折算差额导致其他综合收益减少-1,220.70 万元，最终 形成归属于上市公司股东的净资产 1,257.13 万元。

上述财务数据的变动趋势符合公司实际经营状况和行业发展情况。

（ 2 ）结合行业特征、业务模式、产品结构变化、产品售价变化、同行业 可比公司情况等因素，分析说明你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的 毛利率均同比增加的原因，毛利率水平及其变动是否符合行业合理水平、你公 司实际经营状况以及行业发展趋势。

公司回复：

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公司业务按行业分为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业、 服务业、其他业务。公司的水产养殖业为海水养殖，与其他行业相比，存在独 有的行业特征，如产品的生长和养殖周期较长，周期性、区域性和季节性明显， 收获方式、运输条件、保鲜技术对行业发展会产生一定影响；水产加工业是食 品行业的重要组成部分，相比于水产养殖业，其周转期较短，标准化程度更高， 随着我国全面建成小康社会，消费者对营养结构优化以及食品安全的意识不断 提升，从吃得饱、吃得好，到吃得健康、吃得安全，加工技术、加工标准、质 量安全控制等成为行业发展的关键因素；公司的其他行业是水产养殖业和水产 加工业的延伸部分，在满足自有加工、仓储、运输业务的同时，基于对行业的 了解，利用成熟的供应商客户网络和市场机会的把握进行业务拓展。2020 年公 司收入 192,666.10 万元，毛利 33,419.14 万元，毛利率 17.35%，毛利率同比增 加 4.10%，毛利率的提升主要受产品结构变化的影响，售价变化不大。

2020 年水产养殖业收入占比 28.13%，毛利占比 48.14%，毛利率 29.69%， 同比增加 6.22%，行业毛利率增加的主要原因为单品毛利率较高的三倍体牡蛎 苗 2020 年收入同比增加 9,851.03 万元，占水产养殖业收入比例由 2019 年的 12.68% 上升为 32.99%，同比上升 20.31 个百分点，毛利同比增加 4,650.23 万元，毛利 率同比增长 0.58 个百分点；公司出售广鹿岛海域及海底存货等资产后活海参收 入、毛利同比减少；其他养殖业品种在实施精养精卖策略影响下，毛利率有不 同程度提升；综合影响水产养殖业毛利率同比有所提升。

2020 年水产加工业收入占比 36.64%，毛利占比 35.12%，毛利率 16.63%， 同比增加 1.10%，行业毛利率增加的主要原因为单品毛利率较高的海参加工品 2020 年收入占水产加工业收入比例由 2019 年的 19.66%上升为 24.64% ，同比 上升 4.98 个百分点，毛利率同比增长 1.07 个百分点。其他行业品种结构略有变 化，整体毛利率变化不大。

收入、毛利占比及变化情况见下表：

分行业	2020年度（万元）	2020年度（万元）	2020年度（万元）	2020年度（万元）	2020年度（万元）
	收入	收入结构占比	成本	毛利	毛利率
水产养殖业	54,193.31	28.13%	38,104.00	16,089.31	29.69%
水产加工业	70,589.93	36.64%	58,854.01	11,735.92	16.63%

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水产贸易业	61,762.41	32.06%	57,919.14	3,843.27	6.22%
冷链物流业	1,387.81	0.72%	956.25	431.56	31.10%
服务业	2,087.30	1.08%	1,951.19	136.11	6.52%
其他业务	2,645.33	1.37%	1,462.36	1,182.97	44.72%
合计	192,666.09	100.00%	159,246.95	33,419.14	17.35%

分行业	2019年度（万元）	2019年度（万元）	2019年度（万元）	2019年度（万元）	2019年度（万元）
	收入	收入结构占比	成本	毛利	毛利率
水产养殖业	63,285.99	23.19%	48,433.91	14,852.08	23.47%
水产加工业	96,645.02	35.42%	81,631.43	15,013.59	15.53%
水产贸易业	104,066.19	38.14%	100,064.77	4,001.42	3.85%
冷链物流业	3,975.55	1.46%	3,291.34	684.21	17.21%
服务业	1,560.02	0.57%	1,579.68	-19.66	-1.26%
其他业务	3,354.16	1.23%	1,722.91	1,631.25	48.63%
合计	272,886.93	100.01%	236,724.04	36,162.89	13.25%

分行业	同比增减（万元）	同比增减（万元）	同比增减（万元）	同比增减（万元）	同比增减（万元）
	收入	收入结构占比	成本	毛利	毛利率
水产养殖业	-9,092.68	4.94%	-10,329.91	1,237.23	6.22%
水产加工业	-26,055.09	1.22%	-22,777.42	-3,277.67	1.10%
水产贸易业	-42,303.78	-6.08%	-42,145.63	-158.15	2.37%
冷链物流业	-2,587.74	-0.74%	-2,335.09	-252.65	13.89%
服务业	527.28	0.51%	371.51	155.77	7.78%
其他业务	-708.83	0.14%	-260.55	-448.28	-3.91%
合计	-80,220.84		-77,477.09	-2,743.75	4.10%

公司主要产业与同行业对比如下（行业特性、品种结构差异较大，适当参 考）：

考）：
对标公司	行业	2020年毛利率	同比增减%
*ST东洋	海水养殖	-53.63%	-50.54%
好当家	养殖业	30.84%	-14.96%
獐子岛	水产养殖业	29.69%	6.22%
*ST东洋	水产品加工	-0.15%	-10.02%
百洋股份	食品加工行业	5.35%	-47.75%
国联水产	水产食品行业	11.86%	-1.59%
好当家	食品加工业	17.24%	-12.33%
獐子岛	水产加工业	16.63%	1.10%

现阶段，公司在海洋牧场海珍品土著资源培育和开发、海洋食品深加工、

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海珍品苗种产业等方面已经积累并形成了较好的盈利能力基础。随着我国居民 人均收入的不断提升以及在国内大循环的消费背景下，优质海洋蛋白的需求将 会日益增加。公司将进一步聚焦优势业态，持续优化业务结构，不断强化经营 管理效能提升，提升持续发展能力和盈利能力。

水产养殖板块主要以海洋牧场的养护和增殖模式，公司会进一步聚焦核心 产品和核心区域，优化产品结构，做好海螺、海参、鲍鱼、海胆等产品的资源 培育和合理开发，不断提升三倍体牡蛎、扇贝等苗种供应保障能力，在种质研 发、生态修复、作业改良、规模控制、防灾减灾方面加大力度，做好风险防范 同时，逐步提升资源价值和产业价值。

水产加工板块主要聚焦海洋食品供应链保障能力的建设，围绕公司自有资 源、自有工厂，整合外部优质水产资源，开展海参、鲍鱼、扇贝、鱼类、虾类 等产品的精深加工，严格把控食品安全，提升产品附加值。同时，继续强化国 际优采的优势和能力，用好公司在香港、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、 澳洲等国家和地区布设的采购和销售网络，整合全球优质海洋蛋白资源，同时 将獐子岛的产品推向全球消费者。

综上，公司认为公司各行业的毛利率水平及其变动符合行业合理水平、公 司实际经营状况以及行业发展趋势。

（ 3 ）结合你公司当前资产负债结构、长短期债务、融资能力、营运资金 需求、现金流情况等因素，分析说明你公司的偿债能力是否存在重大风险，近 期需偿还的负债情况及偿还计划，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力 的措施及效果（如有）。

公司回复：

公司 2020 年末资产结构如下：

公司2020年末资产结构如下：
项目	金额（万元）	占资产比例
流动资产	151,735.62	59.36%
货币资金	59,022.88	23.09%
交易性金融资产	135.00	0.05%
应收账款	25,097.10	9.82%

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预付款项	8,976.38	3.51%
其他应收款	1,588.74	0.62%
存货	56,167.25	21.97%
一年内到期的非流动资产	23.83	0.01%
其他流动资产	724.44	0.28%
非流动资产	103,874.51	40.64%
长期股权投资	14,337.02	5.61%
其他权益工具投资	155.79	0.06%
固定资产	62,524.71	24.46%
在建工程	1,957.51	0.77%
无形资产	21,310.79	8.34%
商誉	192.80	0.08%
长期待摊费用	2,058.05	0.81%
递延所得税资产	193.26	0.08%
其他非流动资产	1,144.59	0.45%

公司 2020 年末负债结构如下：

公司2020年末负债结构如下：
项目	金额（万元）	占负债比例
流动负债	240,118.34	96.66%
短期借款	191,276.18	77.00%
应付账款	11,578.98	4.66%
预收款项	783.98	0.32%
合同负债	2,240.89	0.90%
应付职工薪酬	3,725.85	1.50%
应交税费	536.74	0.22%
其他应付款	2,869.18	1.16%
一年内到期的非流动负债	27,106.55	10.91%
非流动负债	8,295.08	3.34%
长期借款	1,508.07	0.61%
预计负债	622.00	0.25%
递延收益	5,076.70	2.04%
递延所得税负债	1,088.31	0.44%

截止 2020 年末，公司流动比率为 0.63，速动比率为 0.4，主要负债为银行 贷款。目前，公司各债权银行给予公司积极支持，对公司采用借新还旧续贷的 方式，保障企业现金流稳定，同时，公司亦通过营运资金净流逐步减少借款。 2020 年，公司营运资金支出 20.13 亿元，年内累计偿还贷款 2.99 亿元，未发生 一笔欠息或者贷款逾期。

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2020 年末公司经营性流动资产 151,572 万元，经营性流动负债 21,304 万元， 营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债 =130,268 万元，经营性流动资 产所需资金的一部分由经营性流动负债支持，另一部分由短期借款支持。近期 需偿还的银行贷款情况如下：

需偿还的银行贷款情况如下：
到期时间	借款金额（万元）
2021年6月	26,610
2021年7月	17,280
2021年8月	48,760
2021年9月	39,560
2021年11月	17,340
2021年12月	19,600
小计	169,150

2021 年，公司将继续通过提升主营业务收入、推进瘦身计划等降本增效措 施，不断改善资产负债结构，逐步降低财务风险。同时，积极与各债权银行保 持有效沟通，继续以借新还旧续贷方式，按时偿还本金和利息并逐步压缩借款 规模。

综上，公司的偿债能力不存在重大风险。

（ 4 ）说明你公司截至回函日银行账号被冻结的最新情况，包括但不限于 账户信息、冻结金额、冻结原因等，结合该等银行账号和资金被冻结对你公司 日常经营的影响，说明上述银行账号是否属于你公司主要银行账号，你公司是 否触及本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条第（二）项的情形，并 说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。

公司回复：

公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公 告编号：2020-89），公司因证券虚假陈述责任纠纷一案，被法院裁定冻结獐子 岛集团股份有限公司银行存款 10,585,068 元、银行存款 17,518,675 元、银行存 款 8,055,322 元，合计冻结资金 36,159,065 元。

公司银行账户部分资金被冻结的具体情况详见下表：

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单位：人民币元

户名	开户行	账号	账户类型	申请冻结金额	实际冻结金额
獐子岛集团股 份有限公司	中国农业银行股份 有限公司大连长海 獐子分理处	343400 01040*	资金监管 账户	10,585,068	10,585,068
獐子岛集团股 份有限公司	中国农业银行股份 有限公司大连长海 獐子分理处	343400 01040*	一般存款 账户	17,518,675	17,518,675
獐子岛集团股 份有限公司	中国工商银行股份 有限公司大连普兰 店支行	340020 191930 0*	一般存款 账户	8,055,322	8,055,322
合计				36,159,065	36,159,065

上述被冻结的是部分银行账户中的部分资金，非整个账户被冻结，涉及到 的账户仍能够正常使用，未对公司生产经营及资金收付造成较大影响，截至本 回函日，公司无新增银行账户资金被冻结的情形。

公司目前部分资金被冻结情况不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中 第 13.3 条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的情形。公司已经按照程序 向大连市中级人民法院提出了复议申请书，申请法院裁定撤销上述民事裁定书。 公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务， 并依法采取措施保护公司的合法权益。

独立董事意见：

经查阅了法院出具的《协助冻结存款通知书》及向公司管理层询问，我们 认为：公司部分银行账户部分资金被冻结，合计金额为 3,615.91 万元，涉及到 的账户仍能够正常使用，并非公司主要银行账号被冻结，该部分冻结资金未对 公司生产经营及资金收付造成较大影响。

（ 5 ）核查说明你公司截至回函日，是否存在欠薪、欠税、欠息、债务逾 期、重大资产被查封或冻结的情况，如是，请说明详情以及你公司已采取或拟 采取的应对措施（如有）。

公司回复：

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公司截止回函日不存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期情形；因证券虚假陈 述责任纠纷案，有 3 名原告人因向大连中院提出财产保全申请，大连中院根据 上述申请裁定共冻结公司银行存款 3,615.91 万元（详见公司 2020 年 12 月 29 日 — 披露的《关于投资者诉讼事项的进展公告》，公告编号：2020 89），除此之外， 无其他重大资产被查封或冻结的情况。

独立董事意见：

经查阅公司最近一期的薪酬支付银行流水、税务部门出具的纳税情况说明、 征信报告等，我们认为：除公司已公告的部分银行存款被冻结情况外，截至回 函日，公司不存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、重大资产被查封或冻结的情 况。

三、年报显示，报告期内，你公司按行业区分营业收入包括水产养殖业、 水产加工业、水产贸易业、冷链物流业和服务业和其他业务，其中服务业实现 的营业收入为 2,087.30 万元，其他业务实现的营业收入为 2,645.33 万元。同时， 你公司《 2020 年度营业收入扣除情况表》显示，你公司报告期扣除的营业收入 金额为 2,645.33 万元，扣除的是与主营业务无关的业务收入，你公司称主营业 务为水产品加工、水产品养殖、水产品贸易、冷链运输；租赁收入、加工费、 废品销售、利息收入等其他业务收入为非主营业务收入。

（ 1 ）按具体的业务类型，详细列示扣除的营业收入情况。

公司回复：

其他业务实现的营业收入扣除明细如下：

收入项目	金额（万元）
加工费收入	696.78
租赁收入	667.33
利息收入	411.94
销售废旧物资收入	391.62
业务合作收入	232.08
销售物料收入	129.85
电费收入	41.68
其他收入	74.05
合 计	2,645.33

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（ 2 ）说明开展水产贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应商和客户 的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任。

公司回复：

公司开展贸易业务的主要产品有冷冻的贝类、虾类、大洋鱼片类、螃蟹类 产品以及活龙虾等。具体业务模式是根据客户的需求，寻找合适的供应商，或 者根据供应商的资源情况寻找相应的市场客户，负有向客户销售商品的首要责 任。本着共生、共赢的合作理念，多年来公司集聚了较多产业上下游的供应商 和客户群体，他们在产品品质、价格、业务规模、信誉及业界口碑等方面具有 竞争优势。公司开展水产贸易业务选择的供应商和客户大多是基于与公司合作 多年的伙伴，以产品为驱动，匹配合适的资源。同时，公司不断提升产品力、 服务力、品牌力，可以有能力根据市场资源的情况，向客户推荐合适的产品， 做到精准服务，并根据市场的需求变化研发新的产品以更好满足客户的差异化 需求。

（ 3 ）说明水产贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根 据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商 业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况。

公司回复：

公司水产贸易业务相关采购、销售价格主要遵照市场化原则进行确定，根 据市场行情以及客户的需求进行综合判断后，确定需要采购的品种以及数量， 通过对供应商价格、质量、信用状态以及供货能力评估后进行采购。销售方面， 在采购价格以及发生的各项相关费用的基础上，加上合理的利润空间，制定符 合市场行情的销售价格。部分不经公司仓储直接发给客户的贸易业务，根据市 场行情以及客户的需求寻找合适的供应商，确定需要采购的品种以及数量，取 得供应商报价后加上相应的利润报给客户，经沟通确认价格后形成正式的采购 及销售合同，安排发货及收付款。公司可以根据市场情况或自身意愿决定贸易 商品的销售价格，采购价格符合商业惯例，同时签订相关协议，约定买卖双方 的权利和义务，规避因价格波动而需承担相应的风险。

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（ 4 ）说明水产贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司 订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减 值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退 货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了 对贸易商品的控制及理由。

公司回复：

公司贸易业务主要是结合水产品季采年销的特点，在原料采购加工季将货 物采购入库，基本不改变产品包装和形态，根据客户的订单分批销售。此类业 务主要面向水产品加工厂、水产品交易市场批发商、境外的商超餐饮渠道等， 主要关注货物周转速度，购销价格波动等，货物减值、库存毁损情况极少发生， 目前未发生退货行为。在货物销售出库后，货物的控制权及相应风险随之转移 至客户。部分贸易业务如果能够提前确定销售订单，为减少运输、仓储相关费 用及加速周转，在公司与供应商签署采购协议取得货物控制权后，有的可不经 公司仓储直接发给客户，发货前与客户签署相关销售协议，采购合同中要求供 应商提供质量保证，如果出现问题客户要求退货，公司可按约定追究供应商责 任，目前无退货发生。上述贸易业务在公司签署采购协议或入库后风险由公司 承担，公司对货物拥有控制权。

（ 5 ）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是 否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司对贸易业务采用“总额法”确认收入，相应业务与客户签订合同明确 了商品标的、数量价格、权利义务、款项支付条件等。在未销售之前，公司对 货物有实质控制权，根据分批签订的销售合同，公司承担向客户提供货物的首 要责任，销售出库之前的风险由公司承担，根据与客户签订销售合同中约定的 标的数量及价款、装运时间及目的港、收付款时间及方式、溢短装条款、贸易 术语等，客户确认收货后的风险由客户承担。

对于贸易业务，公司采用“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的有

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关规定。《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第三十四条 “ 企业应当根据 其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身 份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该 企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为 代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当 按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照 既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形 包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二） 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品 控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给 客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应 仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和 情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品 之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价 格。（四）其他相关事实和情况。 ”

综上，公司的贸易业务过程满足上述准则中规定的三种事实和情况，即： 承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货 风险、有权自主决定所交易商品的价格，因此，公司贸易业务收入确认原则符 合《企业会计准则》的有关规定。

（ 6 ）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、 未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等 特征，营业收入扣除是否充分、完整。

公司回复：

公司主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品研发与加工、冷链物 流、渔业装备等产业，已构建起包括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、 流通、贸易等一体化的供应链保障体系。其中：①水产养殖业包括扇贝、海参、 鲍鱼、海螺、海胆、牡蛎等品种，主要依托公司在大连、山东等地的确权海域

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开展养护、增殖、养殖后进行收获和销售。②水产加工业主要依托公司在大连、 山东的六座水产品加工厂，将一部分公司确权海域内产出的扇贝、海参、鲍鱼 等产品进一步加工，同时，整合国内其他海域优质水产品原料以及国外优质大 洋资源，在食品研发助力下，进行不同程度的加工后销售。③水产贸易业是在 水产加工业务基础上，结合公司水产加工业上下游客户需求，以及公司对国内 外水产资源的整合能力，开展的增值业务。④冷链物流业主要是仓储及运输业 务，是公司产业链的支撑和供应链的延伸，承载服务公司内部海洋牧场活品运 输、水产加工品冷链运输，同时积极开展全国冷链物流运输、配送、仓储业务。 ⑤服务业收入主要来自公司全资子公司大连獐子岛船舶制造有限公司的船舶制 造及售后服务相关业务收入，该公司主要从事近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、 休闲钓鱼船、浮动码头等玻璃钢相关产品的开发、生产、销售及售后维修服务 等业务，瞄准国内木质渔船升级为玻璃钢渔船的市场需求，并长期致力于海洋 牧场装备升级改造，未来有较好的增长空间，公司将其业务一直归类为主营业 务，报告期业务量较同期有明显增长。

公司最近三年营业收入的具体构成如下：

单位：人民币万元

分行业	2020年度 收入	2019年度 收入	2018年度收 入	业务性质	是否具备 商业实质
水产养殖业	54,193.31	63,285.99	57,752.18	持续性业务，主营业务	是
水产加工业	70,589.93	96,645.02	111,324.29	持续性业务，主营业务	是
水产贸易业	61,762.41	104,066.19	104,577.31	持续性业务，主营业务	是
冷链物流业	1,387.81	3,975.55	3,966.70	持续性业务，主营业务	是
服务业	2,087.30	1,560.02	600.90	持续性业务，主营业务	是
其他业务	2,645.33	3,354.16	1,578.36	偶发性业务，非主营业务	是
合计	192,666.09	272,886.93	279,799.74
营业收入扣除 项目
其中：
与主营业务无 关的业务收入 小计	2,645.33	3,354.16	1,578.36
不具备商业实 质的收入小计
营业收入扣除 后金额	190,020.76	269,532.77	278,221.38

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以上表中数据可看出，水产养殖、水产加工、水产贸易、冷链物流及服务 作为公司的主营业务，相应业务保持了持续性和一贯性，不存在偶发性、临时 性的情形。

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《关于做好上 市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》、《关于退市新规下营业收入扣除事项 的通知》等相关规定编制《2020 年度营业收入扣除情况表》，将租赁收入、加 工费、废品销售、利息收入等其他业务收入作为非主营业务收入，非主营业务 收入的扣除明细情况详见本回函“三（1）”之回复。

公司的非主营业务收入如《2020 年度营业收入扣除情况表》所载，均已经 进行了充分、完整扣除，年审会计师对此进行了审计并出具了《关于营业收入 扣除情况的专项核查意见》。

年审会计师对上述（ 1 ）—（ 6 ）问题意见：

我们对营业收入、以及营业收入扣除项目执行的审计程序包括不限于：

（1）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制 设计和运行的有效性；

（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波 动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（3）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收 入的真实性；

（4）实施了截止性测试，检查是否存在大额退货；

（5）了解獐子岛公司所处的行业及其特点，獐子岛自身的经营模式，评估 业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

（6）取得獐子岛公司提供的各公司营业收入构成明细表，检查獐子岛公司 对各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合 理性；

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（7）根据营业收入扣除事项的相关规定，对獐子岛公司提供的营业收入扣 除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除 项目对应金额是否准确。

我们已阅读公司上述回复，基于已实施的审计程序，我们认为獐子岛公司 营业收入及营业收入扣除项目已经完整列示，对贸易业务收入采用总额法符合 企业会计准则规定，对营业收入扣除项目的判断依据合理，营业收入及营业收 入扣除项目及其金额合规、准确。

四、年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分）的金额为 1.27 亿元，占你公司报告期非经常性损益金额的 79.87% 。

请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及 处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序 及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情 况及是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事进行核查并发表明 确意见。

公司回复：

公司 2020 年报告期非流动资产处置损益的构成如下：

序号	项目	金额（万元）
①	处置长期股权投资产生的投资收益	4,217.33
②	处置海域及相关资产收益	8,381.66
③	固定资产处置利得或损失	398.84
④	非流动资产毁损报废收益	3.62
⑤	非流动资产毁损报废损失	-261.17
	合计	12,740.28

公司上述非流动资产处置损益主要来源于：

（1）公司收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏 5.625%股权，以及株式 会社 HOHSUI 持有的中央冷藏 5.625%股权，收购价格分别为 1,023.75 万元，合 计 2,047.5 万元，同时，公司将中央冷藏 75%股权转让给普冷国际物流（上海）

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有限公司，股权转让的交易价格为 13,650 万元，上述交易完成后，公司持有中 央冷藏 25%股权。公司将此次交易作为“一揽子交易”处理，本次交易产生的 处置收益金额为 4,217 万元。关于处置标的情况及处置目的、交易作价及定价 依据、交易对手方及其关联关系等请详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《关于 转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告》（公告编号：2020-22）。该事 项经过公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第十二次会议，以及 2020 年 4 月 17 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事就该 事项发表了独立意见。

截至 2020 年期末执行情况：

①收购中央冷藏少数股东股权：公司已按协议约定完成收购中央鱼类株式 会社、株式会社 HOHSUI 合计 11.25%中央冷藏股权的交易，包括完成营业执照 等行政变更登记及已支付累计收购价款人民币 2,047.5 万元。

②转让中央冷藏股权：公司已按协议约定完成转让中央冷藏 75%股权的营 业执照等行政变更登记，并收到首笔转让价款人民币 11,602.5 万元。公司与普 冷公司将根据股权转让协议约定，按期保障剩余交付事项的履行。

（2）公司处置了广鹿等海域及海底存货、相关固定资产等，产生收益金额 8,381.66 万元。上述资产处置是公司加快推行“瘦身”计划，降低资产负债率， 进一步控制养殖风险、降本增效的重要举措。其中主要的资产处置事项经过了 公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第七届董事会第九次会议，以及 2020 年 1 月 31 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于 2020 年 1 月 4 日披露的《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（公告编号： 2020-02）。独立董事就该事项发表了独立意见。

截至 2020 年期末执行情况：公司已收到全部交易价款并完成资产交接。

独立董事核查意见：

经核查年审会计师的审计报告，上述主要资产处置事项系被会计师作为“关 键审计事项”实施了重要的审计程序，我们认为，公司处置上述资产有利于公

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司进一步优化资产结构，改善财务状况。资产处置价格以评估值为参考，经过 交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利 益的情形，不构成关联交易，审议程序合法有效。

五、年报显示，你公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 为 803.51 万元，同比增加 420.20% ，欠款方包括邓家鹏、大连华联食品有限公 司、上海易果电子商务有限公司等。你公司报告期对应收账款的核销金额为 42.87 万元。

（ 1 ）说明与邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商务有限公 司的业务往来情况，包括但不限于涉及对象的关联关系、销售内容、账龄结构、 已采取的催收措施等，进一步说明对相关款项进行单项计提坏账准备的原因及 判断依据，相关坏账准备的计提是否充分。

公司回复：

公司报告期单项计提坏账准备的邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易 果电子商务有限公司与公司均无关联关系，具体说明如下：

①关于计提邓家鹏应收账款坏账准备 274.28 万元

本公司全资子公司“水世界（上海）网络科技有限公司” （以下简称水世 界公司）于 2016 年间陆续向“上海鹏亚商贸有限公司”（以下简称鹏亚公司， 法定代表人为邓家鹏）供应海产品，期间鹏亚公司累计欠货款 372.61 万元未付， 经水世界公司多次催款无果后，将鹏亚公司及邓家鹏起诉至法院。2018 年 7 月 经法院调解并签署民事调解书，约定邓家鹏在 2018 年 9 月至 2020 年 12 月分期 偿还欠款。截止 2020 年 12 月末，邓家鹏陆续还款 98.33 万元，其中 2017 年还 款 12.22 万元，2018 年还款 28.50 万元，2019 年还款 56.61 万元，2020 年还款 1 万元，余款 274.28 万元未能按约定内容履行还款义务，经公司申请，法院将 邓家鹏列入失信被执行人并对其采取限制消费措施。由于邓家鹏 2020 年未按约 定最终履行还款义务，结合法院查询其名下无其他可供执行财产的现实情况， 基于谨慎原则，公司 2020 年末对余下应收款全额计提坏账准备。

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②关于计提大连华联食品有限公司应收账款坏账准备 273.80 万元

2019 年 1 月本公司全资孙公司“大连獐子岛海石国际贸易有限公司”（以 下简称海石公司）与“大连华联食品有限公司”（以下简称“华联公司”）签订 购销合同，销售鳕鱼共计 320 万元，截止 2020 年末，共收回货款 46.20 万元， 尚欠余款 273.80 万元未收回。期间，海石公司派人多次电话及上门催收欠款， 双方于 2020 年 4 月签订还款计划，约定自 2020 年 5 月起华联公司每月还款不 低于 5 万元，不晚于 2020 年 12 月 31 日还清欠款。由于华联公司 2020 年未能 按还款计划履行还款义务，且因其涉及多项借贷、买卖纠纷，华联公司及其股 东资产已被法院冻结并已列入失信被执行人，故全额计提坏账准备。

③关于计提上海易果电子商务有限公司应收账款坏账准备 145.55 万元

本公司全资子公司水世界公司于 2014 年 11 月与上海易果电子商务有限公 司（以下简称“易果公司”）签订《联营合同》，由易果公司提供互联网销售平 台，水世界公司提供商品、制定销售方案、确定销售价格，通过互联网平台进 行销售，再由易果公司进行包装和配送并代收货款，最后双方根据合同约定进 行收益分成，账期 60 天。2015 年开始，双方对合作模式进行部分调整，至 2018 年每年度分别签署《供应商采购合同》《商品采购合同》《联营合同》等。截止 2020 年末，水世界公司与易果公司业务统计如下：

计量单位：人民币万元

期间	销售额	回款金额	应收账款期末余额
2015年	582.16	337.22	244.93
2016年	986.63	955.91	275.65
2017年	7,582.20	7,512.91	344.94
2018年	5,552.67	5,325.83	571.78
2019年	-140.47	255.77	175.55
2020年		30.00	145.55
合计	14,563.19	14,417.64	145.55

2019 年 5 月，水世界公司就易果公司未按账期回款的 443.40 万元进行催收， 双方签署了《结算协议》，协议约定在 2019 年 9 月 30 日前欠款全部结清。《结 算协议》签订后，易果公司 2019 年 6 月至 7 月回款 200 万元及退货 67.85 万元，

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水世界公司就剩余的 175.55 万元继续发出催款函，截止 2019 年末易果公司没 有继续还款。2020 年 4 月，双方签署分期还款协议，约定剩余欠款在 2020 年 5 月至 10 月间逐月全部回款。分期还款协议签署后，易果公司履行了 2020 年 5 月、6 月的还款义务共 30 万元，剩余 145.55 万元截止 2020 年末没有继续履行 还款义务。2020 年 7 月，上海市第三中级人民法院分别作出（2020）沪 03 破 198 号、（2020）沪 03 破 197 号和（2020）沪 03 破 196 号《民事裁定书》， 裁定受理易果公司等三家公司的破产重整案件，水世界公司依法申报了对易果 公司破产债权 145.55 万元。据此，水世界公司 2020 年末对应收易果公司货款 145.55 万元全额计提坏账准备。

（ 2 ）说明核销的应收账款具体情况，包括但不限于涉及对象及其关联关 系、账龄结构、已采取的催收措施、预计款项无法收回的具体原因等，进一步 说明你公司核销相关款项的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

2020 年度核销的应收账款共计 42.87 万元，其中应收活品客户（个体工商 户）4 户欠款 38.66 万元（账龄 2-3 年），均与公司无关联关系。2020 年新冠疫 情期间，餐饮饭店关闭停业较多，上述 4 户活品客户在此期间因水产市场停业， 损失较大，欠债较多，因无力支付档口租金已不在原档口经营，与公司处于失 联状态，结合水产品市场经营环境，公司认为收回欠款的难度较大、可能性极 小，决定对上述欠款予以核销。

其余核销的应收账款中应收某平台网上商城货款 3.74 万元（账龄 5 年以上）， 应收某银行网上商城货款 0.47 万元（账龄 5 年以上），均与公司无关联关系。 欠款产生的原因为公司 2013 年开始开展线上销售，因初次涉及线上销售业务， 导致线上网络平台的扣点发票未能及时取得，后期因业务人员变更等原因已无 法找到相关的扣点发票，公司决定对上述欠款予以核销。

年审会计师针对上述问题（ 1 ）（ 2 ）意见：

在审计中，针对公司的上述单项计提、核销的应收账款实施了包括但不限 于以下程序：

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（1）了解公司对客户销售的信用政策、结算政策；

（2）通过企查查、互联网等查询公司上述客户的基本情况；

（3）对应收账款余额进行函证，复核相关的交易合同（或订单）、送货单、 对账单和收款记录；

（4）向公司管理层了解询问相关款项催收的进展情况，查阅相关法律文件， 复核公司单项计提坏账准备、对应收账款核销的判断是否合理。

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2020 年度财务报表所执行的审 计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有 重大方面存在不一致之处，公司应收账款的坏账计提情况、相关核销情况符合 企业会计准则的有关规定。

六、年报显示，你公司报告期末其他应收款中资金拆借的账面余额为 1,575.87 万元，占其他应收款期末账面余额的 55.34% 。

（ 1 ）逐笔说明前述资金拆借款的具体内容，包括但不限于借款方及其关 联关系、拆借资金的背景和原因、用途及最终流向，履行相关审议程序和临时 信息披露义务的情况（如适用）。

公司回复：

公司报告期末其他应收款中资金拆借账面余额 1,575.87 万元，明细如下：

公司报告期末其他应收款中资金	拆借账面余额1,575.	87万元，明细如下：
借款方	金额（万元）	关联关系
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	1,400.00	参股公司
大连普冷獐子岛冷链物流有限公司	175.87	参股公司
合计	1,575.87

①云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司借款说明：

2018 年 12 月 11 日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向参股公 司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）提供一年期不超过 2,800 万元借款，用于鲟鱼业务发展的流动资金。详见公司于 2018 年 12 月 13

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日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-78）。本次借款暨 关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准，独立董事就 该事项发表了独立意见。

2019 年 12 月 12 日，公司披露了《关于向参股公司提供借款暨关联交易进 展情况的公告》（公告编号：2019-72），截止该公告日，公司尚未收回上述借款。

为保障公司债权利益，在上述借款事项逾期后，公司与阿穆尔集团股东石 振宇、石振广商议以其抵押担保的股权解决双方的债权债务问题，在处理过程 中，阿穆尔集团引入了投资人杭州弘磊投资管理合伙企业（有限合伙），其向阿 穆尔集团增资了 6,000 万元。公司同阿穆尔集团、石振宇、石振广签署《还款 协议》及《股权质押合同》，约定阿穆尔集团在收到增资款后 3 日内先向獐子岛 偿还 1,400 万借款本金及相应利息，并于之后 6 个月内分 6 次全部还清剩余 1,400 万元借款本金及相应利息，石振宇、石振广以其各自持有阿穆尔集团的 5.39% 股权（合计 10.78%股权）对上述还款义务设置最高额股权质押担保。

2021 年 2 月 6 日，公司就上述增资及还款安排事项披露了《关于向参股公 司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2021-06）。截止该公告日， 公司已收到阿穆尔集团偿还的 1,630 万借款本金及相应利息，其中于 2020 年底 收到 1,400 万借款本金及相应利息；石振广代替石振宇以其持有阿穆尔集团 10.78%股权为上述还款义务设置最高额股权质押担保，上述担保手续已办理完 成。

截至本问询回复日，公司已全部收回阿穆尔集团 2,800 万元借款及相应利 息。

②大连普冷獐子岛冷链物流有限公司（以下简称：普冷獐子岛）借款说明：

经公司第七届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过， 公司将大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）75%股权转 让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公司”），同时，公司收 购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏 5.625%股权，以及株式会社 HOHSUI 持有

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的中央冷藏 5.625%股权，上述交易完成后（以下简称“股权转让交易”），公司 将持有中央冷藏 25%股权，中央冷藏将成为公司的参股子公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，股权转让交易已完成，中央冷藏已于 2020 年 8 月份更名为大连普冷獐子岛冷链物流有限公司。公司与中央冷藏曾于 2019 年 6 月 5 日至 2019 年 12 月 27 日之间先后五次签订贷款合同，累计向中央冷藏提供 借款人民币 7,150 万元。根据公司与普冷公司《股权转让协议》约定，转让日 后的三十（30）日内，普冷公司或其指定方应向普冷獐子岛提供獐子岛借款金 额 75%的借款，金额为 5,362.5 万元，由普冷獐子岛等额用于清偿獐子岛借款； 同时，公司需按 25%持股比例对普冷獐子岛继续保留上述獐子岛借款，金额为 1,787.5 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，待普冷獐子 岛股权转让交易完成后，公司保留的借款将构成公司对参股子公司普冷獐子岛 的财务资助。

公司于 2020 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在股权转让交易完成后， 继续按《股权转让协议》约定保留向普冷獐子岛提供 1,787.5 万元借款。上述借 款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准，独立董 事就该事项发表了独立意见。

2020 年 7 月 2 日，普冷獐子岛向公司偿还贷款人民币 64,465,101.06 元，股 权转让协议约定，剩余部分獐子岛借款人民币 7,034,898.94 元，应由普冷公司 向普冷獐子岛提供 75%即人民币 5,276,174.21 元，应由獐子岛向普冷獐子岛提 供 25%即人民币 1,758,724.73 元。根据上述约定，公司按 25%持股比例保留上 述普冷獐子岛向公司的借款余额 175.87 万元，公司对此余额形成的财务资助通 过了 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次会议和 2021 年 5 月 21 日日召开的公司 2020 年年度股东大会审议。截止目前，根据协议约定，借款尚 未到期。

（ 2 ）结合对上述问题（ 1 ）的回复，核查说明有关资金拆借事项是否涉及 控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外

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提供财务资助的情形。

公司回复：

经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

独立董事核查意见：

经查阅公司的三会文件材料，以及公司披露的董事会决议、股东大会决议 等公告，我们认为，公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有 合理性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情 形。

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于 獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚 会专审字（2021）第 01530015 号），我们认为，2020 年度报告期内，公司不存 在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

七、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为 5.76 亿元，同比减少 26.26% ， 其中原材料同比减少 30.36% ，在产品同比增加 103.72% ，库存商品同比减少 27.98% ，周转材料同比减少 20.43% ，消耗性生物资产同比减少 23.57% ；你公 司报告期对原材料、在产品、库存商品合计计提 1,987.41 万元存货跌价准备； 转回或转销 8,191.33 万元存货跌价准备，未对消耗性生物资产计提存货跌价准 备。

（ 1 ）逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产的 具体内容，在此基础上，结合存货跌价准备计提政策、相关存货可变现净值与 成本之间的对比情况等，说明你公司报告期对存货计提存货跌价准备的计算过 程，相关存货跌价准备计提是否充分，当中尤其应说明对消耗性生物资产未计 提存货跌价准备的原因及合理性。

公司回复：

①截止报告期末，公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产构

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成如下：

项目	期末余额（万元）	期末余额（万元）	期末余额（万元）
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
合计	57,609.80	1,442.55	56,167.25
一、原材料	14,381.57	293.45	14,088.12
加工原料	12,840.57	293.45	12,547.12
加工辅料	598.46		598.46
养殖育苗物资	336.82		336.82
船用物资	166.80		166.80
工具配件	150.25		150.25
劳保护具	76.17		76.17
燃料	73.48		73.48
饵料	65.94		65.94
其他	73.08		73.08
二、在产品	1,196.67	14.66	1,182.01
扇贝加工品	47.25		47.25
海参加工品	787.75		787.75
鲍鱼加工品	7.31		7.31
鱼类加工品	13.44		13.44
鱿鱼加工品	3.22		3.22
虾蟹加工品	2.03		2.03
其他加工品	14.25		14.25
在建船只	321.42	14.66	306.76
三、库存商品	24,741.10	908.41	23,832.69
扇贝加工品	4,049.63	147.58	3,902.05
海参加工品	4,983.24	4.51	4,978.73
鲍鱼加工品	750.78	107.88	642.90
海螺加工品	117.78	88.51	29.27
鱼类加工品	9,919.56	329.02	9,590.54
鱿鱼加工品	1,250.93	1.19	1,249.74
虾蟹加工品	915.85	142.25	773.60
其他加工品	1,108.15	65.83	1,042.32
扇贝鲜活品	104.26		104.26
鲍鱼鲜活品	34.63	21.64	12.99
海螺鲜活品	924.53		924.53
虾蟹鲜活品	581.76		581.76
四、周转材料	1,866.65		1,866.65
包装物	904.93		904.93
低值易耗品	961.72		961.72

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五、消耗性生物资产	15,423.81	226.03	15,197.78
底播虾夷扇贝	11,352.77	226.03	11,126.74
浮筏虾夷扇贝	401.52		401.52
海参	1,795.53		1,795.53
鲍鱼	185.00		185.00
牡蛎	701.33		701.33
海带菜	408.29		408.29
其他产品	579.37		579.37

②计提存货跌价准备的相关存货减值测试情况如下：

单位：万元

存货分类	原料 成本	继续生产 成本	产成品 成本	预计销售 金额	预计销售 费用	可变现 净值	已计提减 值	应补提 减值
合计			8,398.00	6,567.87	222.70	-2,052.83	65.42	1,987.41
原材料	4,158.95	1,275.09	5,434.04	4,685.61	118.97	-867.40	3.24	864.16
在产品	112.22	411.10	523.32	523.27	14.61	-14.66		14.66
库存商品			2,440.64	1,358.99	89.12	-1,170.77	62.18	1,108.59

公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较

低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的 材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

报告期末，公司按照《企业会计准则第 5 号——生物资产》及应用指南要 求，对期末消耗性生物资进行检查，并根据《企业会计准则第 1 号——存货》 要求进行减值测试，未发现由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场 需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的情形。对 于公司的主要消耗性生物资产——底播虾夷扇贝的检查和测试情况，详见本问 题（2）回复内容。

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（ 2 ）在对上述问题（ 1 ）的回复基础上，说明你公司对消耗性生物资产的 盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、数量、结果及其准 确性。

公司回复：

按照《企业会计准则第 5 号——生物资产》和《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》，公司对截止 2020 年末的消耗性生物资产（底播虾夷扇贝）进行了 减值测试，具体情况如下：

①测试方法

假设测试时点全部收获，采用抽样调查的总存量（个数）乘以预计售价， 扣除 2020 年末账面成本、预计销售费用，据以计算可变现净值。

②数据来源

总存量（个数）：根据各调查小区现场调查采集到的各站位底播虾夷扇贝个 体数和采样面积，计算各调查小区底播虾夷扇贝的单位面积个体数，各调查小 区底播虾夷扇贝单位面积个体数乘以调查小区面积，为调查小区底播虾夷扇贝 个体数，各调查小区底播虾夷扇贝个体数相加为总存量；

预计售价：根据测试时点全部收获的假设前提，抽样调查底播虾夷扇贝个 体平均重量代表的规格，对应采用与该规格最临近规格的 2021 年 1 月份平均售 价；

账面成本：截止 2020 年末实际账面成本；

预计销售费用：预计销售费用是假设报表日全部收获后预计发生的采捕费、 运输费、销售费、包装费。

③调查过程

本次存量调查由国家海洋环境监测中心、年审会计师及公司人员共同参与， 第一阶段采用潜水作业方式调查近岸区域，计算调查的总体存量为 3,833.81 万 个（全部为 2019 年底播虾夷扇贝）。第二阶段采用拖网作业方式调查远海区域，

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调查总体存量为 915.30 万个，其中 2018 年底播虾夷扇贝 115.83 万个，2019 年 底播虾夷扇贝 799.47 万个。（注：公司 2020 年投入的底播虾夷扇贝苗种在 10 月中旬至 12 月下旬刚刚结束底播生产工作，苗种规格小，达不到采捕网具可采 捕进网的规格标准，根据公司《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》，当年底播苗 种按苗种放养数量作为盘点数量，本次不进行实际抽样盘点）。

④测试结果

通过测试， 2018 年底播虾夷扇贝、2019 年底播扇贝无需计提减值。具体 结果如下：

养殖 产品	抽 点 个 数 (个 / 亩)	期末 在养 面积 (万 亩)	期末存 量(万 个)	预 计 售 价 (元/ 个)	预计收入 (万元)	账面成 本 (万元)	收获期 费用 (万元)	可变现 净值 (万元)	12月 末账面 跌价准 备金额 (万元)	需计 提跌 价准 备金 额 (万 元)
合计		13.48	4,749.12		10,375.08	6,865.48	3,175.15	334.45	-226.03
2018 年底 播虾 夷贝	149	0.78	115.84	3.97	459.87	450.73	166.28	-157.14	-226.03
2019 年底 播虾 夷贝	337	12.70	4,633.28	2.14	9,915.21	6,414.75	3,008.87	491.59

（ 3 ）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货 跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的 具体计算过程、依据及其合理性，进一步说明转回或转销金额同比有较大幅度 上升的原因及合理性，与你公司报告期内生产经营活动的开展情况是否匹配。

公司回复：

存货跌价准备同比情况如下：

单位：人民币万元

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项目	本期 计提	上期 计提	计提同比 增减额	计提同 比增减%	本期 转销	上期 转销	转销同比 增减额	转销同比 增减%
一、原材 料	864.16		864.16		577.23	47.95	529.28	1103.82%
二、在产 品	14.66	52.86	-38.20	-72.27%	47.98	40.53	7.45	18.38%
三、库存 商品	1,108.59	1,125.1 6	-16.57	-1.47%	1,736.7 1	1,616 .87	119.84	7.41%
四、消耗 性生物 资产（底 播虾夷 扇贝）		6,055.4 4	-6,055.44	-100.00%	5,829.4 1	1,471 .10	4,358.31	296.26%
合计	1,987.41	7,233.4 6	-5,246.05	-72.52%	8,191.3 3	3,176 .45	5,014.88	157.88%

2019 年期初底播虾夷扇贝跌价准备余额 1,471.96 万元，2019 年转销 1,471.10 万元，2019 年末公司对底播虾夷扇贝计提存货跌价准备 6,055.44 万元，在报告 期根据采捕面积所占比例转销 5,829.41 万元，同比大幅增加，主要受此影响， 公司报告期存货跌价准备转销同比增加 5,014.88 万元，增加 157.88%。

年审会计师针对上述问题（ 1 ）—（ 3 ）核查意见：

獐子岛 2020 年 12 月 31 日存货余额 56,167.25 万元，主要为原材料、库存 商品与消耗性生物资产等。针对公司现有存货的真实性及存货计提跌价准备的 合理性，我们执行了以下审计程序：

（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

（2）实施实质性分析程序 ，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产 成本变动情况进行分析；

（3）对存货执行了监盘程序，并编制了监盘报告；对存货中原材料与库存 商品选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

（4）我们对原材料、库存商品、消耗性生物资产等三类存货各选取期末余 额大、数量多的项目进行计价测试；

• （5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，

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以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

（7）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证 实交易的支持性文件(例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件)； ③检查公司财务报表附注中关联方交易金额；

（8）检查集团内部销售的情况，包括其交易价格、数量和金额等，并追查 在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

（9）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

（10）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列 报和披露。

针对公司的年末盘点，我们实施了存货监盘程序，其中针对海底生物资产 虾夷扇贝，公司管理层聘请第三方专业机构进行盘点，我们执行了以下审计程 序：

（1）通过与专业机构沟通，了解了其胜任能力、专业素质和客观性；

（2）评价了利用专业机构的工作用作相关认定的审计证据的适当性；

（3）获取了专业机构的盘点计划，并在现场对专业机构执行的盘点程序进 行观察；

（4）检查专业机构盘点使用的工具；

（5）盘点结束后，获取了第三方专业团队的盘点记录以及海洋生物资产调 查报告并对其进行了复核。

我们已阅读公司上述回复，经核查公司账面的存货跌价准备计提的依据、 检查了 2020 年度公司存货的销售，复核了存货跌价转销的测算方法及测算过 程，我们认为，公司存货减值损失计提情况合理，转销金额的计算及其账务处 理无误。

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八、年报显示，你公司报告期管理费用中海域使用金的发生额为 3,524.48 万元，同比增加 712.75% 。此外，你公司按预付对象归集的期末余额前五名预 付款中包含预付海域使用金或租金合计 6,531.18 万元，预付时间均为 2020 年； 无形资产中海域使用权期初账面原值为 2.25 亿元，报告期处置金额为 1,164.08 万元，无新增情况。

（ 1 ）说明当前海域使用的具体情况，包括但不限于海域名称、所处位置、 使用目的、使用期等，在此基础上说明你公司报告期管理费用中海域使用金同 比增幅较大的原因及合理性。

公司回复：

报告期间公司确权海域有约 193 万亩，其中位于长海县獐子岛镇所辖海域 约 153 万亩，长海县海洋岛镇所辖海域约 17 万亩，长海县小长山岛镇所辖海域 约 21 万亩，长海县以外海域约 2 万亩。主要用于虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、 牡蛎等产品底播、浮筏养殖。根据海域证办证时点不同使用期为 7-15 年不等， 到期后可续期。

2019 年海洋牧场受灾后，公司决定进一步压缩虾夷扇贝底播规模，对海域 进行重新规划，放弃海况相对复杂的海域，该部分放弃海域规划之前的海域使 用金账务处理是全部记入存货成本中，规划之后，因对该部分海域不进行底播 扇贝投入，将对应的海域使用金记入到管理费用中。2020 年度共计发生海域使 用金 10,489 万元，其中记入存货成本 6,653 万元，记入管理费用 3,836 万元（记 入管理费用的海域涉及獐子岛、海洋岛、小长山岛海域面积合计约 115 万亩）。 因本次海域规划自 2020 年初开始调整，与同期相比涉及调整的区域增加较多， 导致报告期管理费用中海域使用金同比增加 3,393 万元，增加 766%。

（ 2 ）结合你公司未来发展战略、报告期内海域相关资产的处置和新增情 况，说明你公司上述预付海域使用金或租金尚未结算的原因及合理性。

公司回复：

公司对确权的海域逐年缴纳下一年度的海域使用金及海域租费，因缴费日

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期与公历年度存在跨期现象，公司在缴纳海域使用金和海域租费时，缴费时记 入“待摊费用”科目，在之后的一年内逐月摊销记入存货成本或管理费用，执行 新会计准则后资产负债表取消了待摊费用项目，公司将待摊费用余额记入资产 负债表的预付账款项目列报。

报告期上述待摊费用摊销情况如下：

单位：人民币万元

单位名称	期初待摊 余额	本期 缴纳	本期 摊销	期末待摊 余额	未结算原因
第一名（长海县獐子岛镇海域使用金）	3,364.82	10,450.80	8,503.64	5,311.98	未摊销余额
第二名（长海县海洋岛镇海域使用金）		1,435.03	801.77	633.26	未摊销余额
第三名（长海县小长山岛镇海域使用金）	247.91	922.09	784.06	385.94	未摊销余额
第五名（荣成市俚岛镇海域租费）	200.00	300.00	300.00	200.00	未摊销余额
合计	3,812.73	13,107.92	10,389.47	6,531.18

公司 2020 年年报披露的按预付对象归集的期末余额第四名，系公司预付大 连经济技术开发区开心渔港 2021-2023 年房屋租金尚未到结算期。

年审会计师针对上述问题（1）（2）核查意见：

我们针对上述问题实施的核查程序包括但不限于：

• 1、与管理层沟通该海域使用权的使用情况和战略规划。

• 2、取得并检查权属证明相关资料。

• 3、对付款情况进行查验，检查其相关会计凭证、审批记录和银行单据。

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2020 年度财务报表所执行的审 计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有 重大方面存在不一致之处，公司的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则 的相关规定。

九、年报显示，你公司报告期研发费用的发生额为 1,717.53 万元，同比增 加 359.75% ，你公司称系因上期研发费用统计口径问题，导致本期同比增加较 大。年报显示，上年同期未包含新产品设计费、固定资产折旧、工资薪酬、直

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接投入、无形资产摊销等费用。

请你公司结合报告期内研发项目及投入明细、统计口径的变化情况等，说 明导致报告期研发费用同比增加较大的具体原因及合理性，是否涉及需对以前 年度财务数据进行追溯调整的情形。

公司回复：

公司核算账簿未单独设立一级科目“研发费用”科目，相关研发费用均在 管理费用科目核算，公司年报披露的 2019 年度研发费用发生额 373.58 万元为 二级科目“管理费用—研发费用”发生额，主要为技术转让费、科研院所合作 研发费用、用于研发的部分物料费用等，未包含直接从事研发活动人员相关费 用、用于研发活动的仪器设备折旧费、用于研发活动的软件的摊销费用、新产 品设计费、直接投入费用（包括研发活动直接消耗燃料费用；研发活动直接消 耗动力费用；用于研发活动的仪器、用于试制产品的检验费；设备的运行维护、 调整、检验、维修等费用；通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设 备租赁费）等。按新的统计口径，2019 年度研发费用发生额为 1,379.63 万元， 2020 年度研发费用同比增加 24.49%。研发费用明细如下：

单位：人民币万元

项目	本期发生额	上期发生额	同比增减额	同比增减%
委托研发	4.93		4.93	100.00%
材料费	285.82	94.70	191.12	201.82%
新产品设计费	26.31	22.00	4.31	19.59%
固定资产折旧	82.62	43.84	38.78	88.46%
工资薪酬	1,020.58	891.97	128.61	14.42%
直接投入	173.76	221.99	-48.23	-21.73%
无形资产摊销	5.28	0.38	4.90	1289.47%
其他	118.25	104.75	13.50	12.89%
合计	1,717.55	1,379.63	337.92	24.49%

因利润表研发费用是将计入管理费用中的研发费用单独列示，故按新统计 口径调整后的研发费用并不影响当年利润及净资产，不涉及需对以前年度财务 数据进行追溯调整的情形。

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年审会计师意见：

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2020 年度财务报表所执行的审 计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有 重大方面存在不一致之处，研发费用的归集及相关会计处理符合企业会计准则 规定。

十、年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中其他 往来的发生额为 1,623.15 万元，占合计数的 24.30% ；支付的其他与经营活动有 关的现金中营业外支出支付的现金发生额为 1,280.09 万元，同比增加 122.66% ； 收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借的发生额为 8,374.13 万 元，占合计数的 83.98% 。

（ 1 ）详细说明上述科目的具体构成，包括但不限于涉及对象及其关联关 系、发生背景及目的等，当中请重点说明营业外支出支付的现金发生额同比变 动趋势与你公司报告期营业外支出发生额的变动趋势是否存在差异及具体原 因。

公司回复：

① 收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额构成：

单位：人民币万元

项目	金额
公司收取的押金及保证金	1,007.42
退回公司的押金及保证金	156.22
代垫款项	203.55
其他	255.96
合计	1,623.15

公司收取的押金及保证金主要为公司向客户及加盟商收取的押金及保证金， 退回公司的押金及保证金主要为海关及出租方退回的押金及保证金，代垫款项 主要为公司收回为国外客户等代垫的款项。与付款方不存在关联关系。

②问询函提出的“支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的 现金发生额为 1,280.09 万元”问题，现经公司自查发现上述经审计的财务报告

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及附注部分内容有偏差，对 2020 年度财务报表附注部分信息进行更正，更正内 容不影响财务报表各项目列报金额，更正内容具体如下：

一、财务报表附注

注释 49. 现金流量表附注 2. 支付其他与经营活动有关的现金

更正前：

单位：元

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
销售费用、管理费用支付现金	82,299,666.87	153,964,566.74
财务费用支付现金	4,945,105.24	9,039,540.54
营业外支出支付的现金	12,800,940.50	5,749,023.64
其他暂付款	23,550,128.07	25,644,002.50
冻结资金	36,159,065.00
合计	159,754,905.68	194,397,133.42

更正后：

单位：元

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
销售费用、管理费用支付现金	82,299,666.87	153,964,566.74
财务费用支付现金	4,945,105.24	9,039,540.54
营业外支出支付的现金	3,749,565.54	5,749,023.64
其他暂付款	32,601,503.03	25,644,002.50
冻结资金	36,159,065.00
合计	159,754,905.68	194,397,133.42

本次财务数据的修订不影响财务报表各项目列报金额，对公司财务状况、 经营业绩无实质性影响，亦不影响会计师事务所出具的保留意见审计报告。

更正后支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额 构成情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	同比增减
对外捐赠支付的现金	2,933,000.00	4,353,000.00	-32.62%
其他营业外支出支付的现金	816,565.54	1,396,023.64	-41.51%

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合计 3,749,565.54 5,749,023.64 -34.78%

公司的对外捐赠主要是通过慈善机构进行，不存在关联关系。对外捐赠支 付的现金与营业外支出中对外捐赠的差异为部分归属当期的对外捐赠在次年 1 月份支付；其他营业外支出支付的现金与营业外支出中其他的差异主要为 2019 年核销底播虾夷扇贝 22,590.16 万元，2020 年计提预计负债 622 万元。

③公司收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借发生额为 8,374.13 万元，其中云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 1,400 万元，大连普冷獐子岛 冷链物流有限公司 6,974.13 万元，具体说明请见本问询函六（1）。

（ 2 ）进一步核查说明相关款项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

公司回复 ：

经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

独立董事对问题（ 2 ）意见：

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于 獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚 会专审字（2021）第 01530015 号），我们认为，2020 年度报告期内，公司不存 在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。公司对外财务 资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司和股东的整体利 益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

年审会计师对问题（ 1 ）（ 2 ）意见：

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2020 年度财务报表所执行的审 计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有 重大方面存在不一致之处，相关往来款的形成是基于公司正常的经营业务的安 排，相关事项获得合理的授权审批，不构成控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

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特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 30 日

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