ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2019

Apr 29, 2020

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-31

獐子岛集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 第十四次会议于 2020 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通 知和会议材料已提前送达全体董事、监事，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名， 监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本 次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

1 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 7 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年度董事会 工作报告》 。

董事罗伟新的反对理由为：根据本董事掌握的情况，2019 年度董事会日常 工作、信息披露及投资者关系工作的实际情况与本报告描述不符。本董事认为董 事会没有严格按照上市公司的监管要求，规范内部治理及管理，根据公司经营发 展来切实履行信息披露义务。例如：董事会日常事务管理混乱，历次董事会议案 资料给到董事们的时间迫近会议时间（例如提前一天把资料发给董事），董事们 都没有足够时间去了解提案的实际情况，故经常无法客观反映董事真实客观的意 见。同时公司董事会存在对其它股东提出的问题和议案未能按照监管要求依规披 露的行为。召开全体股东大会也有阻挠股东代表发言以至于媒体曝光该等事项。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3 、会议以 7 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年年度报告》 及其摘要。

董事罗伟新的反对理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开， 本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容 作一浏览，无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。 本董事对亚太会计师事务所审计报告所述保留意见“本年度獐子岛公司对于成本 核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断 该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整”表示同意。

公司 2019 年年度报告全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-32）。

本报告需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

4 、会议以 7 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年度财务决 算报告及 2020 年度财务预算方案》。

（ 1 ） 2019 年度主要会计数据及财务指标变动情况

公司 2019 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了亚会 A 审字（2020）1285 号保留意见的审计报告。

单位：万元

			本年比上 年增减	增减幅 度
项目	2019 年	2018 年
营业收入（万元）	272,886.92	279,799.74	-6,912.82	-2.47%
利润总额（万元）	-38,044.56	4,196.51	-42,241.07	-1006.58%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-39,218.37	3,210.92	-42,429.29	-1321.41%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	38,392.04	29,142.83	9,249.21	31.74%
基本每股收益（元/股）	-0.55	0.05	-0.60	-1320.13%
加权平均净资产收益率（%）	-207.11%	8.74%	-215.85%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）	0.54	0.41	0.13	31.71%
总资产（万元）	300,928.21	355,434.01	-54,505.80	-15.33%

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	166.82	38,545.39	-38,378.57	-99.57%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
股本（万股）	71,111.22	71,111.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	0.002	0.542	-0.54	-99.63%
资产负债率（%）	98.01%	87.58%	10.43%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

报告期内，利润总额及归属于上市公司股东的净利润较上期下降较大，主要 原因为本年公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，以及 虾夷扇贝减产后海域使用金无法摊薄，成本增加，造成利润大幅亏损。

（ 2 ） 2020 年公司预算目标

2020 年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2020 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2020 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

董事罗伟新的反对理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开， 本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容 作一浏览，无法对年报所述财务数据的真实性、合理性、公允性做出客观辨别意 见。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

5 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2019 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,932,956,801.05 元。公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

董事罗伟新的弃权理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，

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本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容 作一浏览，无法对年报所述财务数据的真实性、合理性做出客观辨别意见。对议 案提出不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本表示认同，但对公司累 计未分配利润为-1,932,956,801.05 元有疑问，该等疑问在历次董事会相关决议的 反对票陈述中已有表述，且多次与管理层口头沟通，但迄今为止，本董事没有得 到任何信服的数据。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

6 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《 2020 年度经 营计划及投资计划》。

2020 年度经营计划详见公司 2019 年年度报告“经营情况讨论与分析”、“公 司未来发展的展望”。

2020 年度，公司计划投资累计不超过 3,000 万元，主要为：公司拟收购中央 鱼类株式会社持有的中央冷藏 5.625%股权和株式会社 HOHSUI 持有的中央冷藏 5.625%股权的交易价款合计 2,047.5 万元（该投资事项已经公司第七届董事会第 十二次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过）；加工厂保障供应能力的设 备投资、提高养殖工作效率的设备投资及维修改造投资。

此投资计划为公司及子公司对 2020 年度投资的估算安排，在具体实施中， 根据公司发展战略及实际情况，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意 投资风险。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

7 、会议以 7 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》。

董事罗伟新的反对理由为：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度审计机构，为公

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司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。本董事同意亚太（集团）会计事务所意 见。同时本董事也在 2019 年年报发现已受中国证监会处罚和市场禁入人员仍在 公司高薪任职。将离职、受过处罚、有参与信息披露不完善、参与财务造假嫌疑 的人员安排到子公司工作，有刻意规避监管、钻监管漏洞的嫌疑。本董事表示强 烈质疑和反对，这对企业和股东极其不负责任。为此，《关于公司 2019 年度内部 控制的自我评价报告》的内容有一定的故作姿态的嫌疑。

本报告内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事 会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2020-33）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落 实自查表》。

议案详情见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

9 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。

本报告内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-41）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意 见》。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

10 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信额度的议案》。

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根据公司经营需要，2020 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 并根据银行要求提供相应的海域或房产等抵押，具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币8 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币10 亿元；

• （3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元；

• （4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2 亿

• 元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10 亿元；

（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 5 亿元；

（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2 亿 元；

（8）向中国农业发展银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5 亿元；

（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元；

• （10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3

• 亿元；

• （11）向中国银行大连市分行申请综合授信额度人民币10 亿元；

• （12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币20 亿元；

（13）向中国邮政储蓄银行大连分行申请综合授信额度人民币3 亿元；

• （14）向平安国际融资租赁有限公司申请授信额度人民币2 亿元。

• （15）向华夏银行股份有限公司大连市分行申请授信额度2 亿元。

• （16）向哈尔滨银行股份有限公司大连市分行申请授信额度1 亿元。

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以上申请的银行综合授信额度共计人民币89 亿元。2020 年度内公司将根据 实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际 授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额 度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大 会审议通过之日起1 年内有效。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

11 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提 供担保额度预计的议案》。

议案详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 为全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2020-34）。

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

12 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年日 常关联交易预计的议案》。

关联董事邹建、王涛回避表决。

议案详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-35）。

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、会议以 7 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 部分条款的议案》。

董事罗伟新的反对理由为：1、本次公司章程第四十一条、第四十四条对股 东大会审议及批准相关事项权利修订，目的是弱化股东公司的监管，不符合公司

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治理的要求且损害广大中小股东的利益；2、本次公司章程第一百一十一条对董 事会交易权限及决策的修订及第一百一十二条对董事长行使权利的修订，目的是 强化董事长权力，提高管理层处置资产的便利程度。目前在公司尚在监管调查期 间，而且公司连续五年经营记录受质疑的情况下。本董事对董事会提出的公司章 程修改表示强烈反对。

议案详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2020-36）。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

14 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2020 年第一季度 报告》。

董事罗伟新弃权理由：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，本 董事是在 2020 年 4 月 29 上午 9：45 分收到《獐子岛集团股份有限公司 2020 第 一季度报告》，本董事只是对季报内容作一浏览，无法对季报内容及财务等相关 数据的真实性、准确性、公允性做出客观辨别意见。

公司 2020 年第一季度报告全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司 2020 年第一季度报告正文 详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号： 2020-37）。

15 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2019 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

董事罗伟新弃权理由：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，本 董事是在 2020 年 4 月 29 上午 11：45 分收到由亚太（集团）会计师事务所出具 的《獐子岛集团股份有限公司 2019 年度财务报告非标审计报告》本董事同意和 尊重会计师事务所出具的意见。本董事对现有管理层提出“消除相关事项及其影 响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间”存在喊口号、大搞形式主义的嫌

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疑，没有具体量化的目标和可控可靠的操作手段，从管理层的历史表现和当下的 表述来判断，难以相信管理层有消除相关事项影响的能力和意愿。故投弃权票。

议案全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会对公司非 标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

议案全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度 审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》。

董事罗伟新弃权理由：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，本 董事是在 2020 年 4 月 29 上午 11：47 分收到由亚太（集团）会计师事务所出具 的《獐子岛集团股份有限公司 2019 年度财务报告非标审计意见的专项说明》本 董事同意会计师事务所的意见，但对报告涉及的资产是否增减值存有疑虑，也无 法对该描述资产价值的现状、公允性做出客观的辨别意见故投弃权票。

议案全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容登载于 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。

议案全文刊登在 2020 年 4 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

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报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请 召开 2019 年年度股东大会的公告》（公告编号：2020-38）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

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