ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2018

Apr 26, 2019

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019-14

獐子岛集团股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会 第二十一次会议于 2019 年 4 月 16 日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通 知，并于 2019 年 4 月 26 日 14:00 在公司 27 层 1 号会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨 育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

1 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2018 年度监事会 工作报告》，并同意提交 2018 年年度股东大会审议。

2 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2018 年年度报告》 及其摘要。并发表独立审核意见如下：

监事会认为：

公司董事会 2018 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 3 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2018 年度财务决

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算报告及 2019 年度财务预算方案》。

（ 1 ）主要会计数据及财务指标变动情况

公司 2018 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了大华审字[2019]005106 保留意见的审计报告。

	2018年	2017年	本年比上年增减
营业收入（元）	2,797,997,387.81	3,205,845,988.90	-12.72%
归属于上市公司股东的净利润（元）	32,109,193.26	-722,857,525.60	104.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	5,763,547.21	-128,498,328.45	104.49%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	291,428,284.80	136,477,878.95	113.54%
基本每股收益（元/股）	0.050	-1.02	104.90%
稀释每股收益（元/股）	0.050	-1.02	104.90%
加权平均净资产收益率	8.74%	-101.60%	110.34%
	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减
总资产（元）	3,554,340,088.39	3,944,015,805.83	-9.88%
归属于上市公司股东的净资产（元）	385,453,919.49	349,287,592.10	10.35%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年 同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，造成利润大 幅亏损。

（ 2 ） 2019 年公司预算目标

2019 年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2019 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2019 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2018 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年

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度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,540,773,110.98 元。公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公 司实际情况。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

5 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年度经营计 划及投资计划》。

监事会认为 2019 年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》。

监事会成员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定 和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价，真实、客观地 反映了当前公司内部控制的建设及运行情况，为公司 2018 年度的内控管理工作 提供了帮助和指引。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事 会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规和公司制度的规定。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

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8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年日常 关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自 愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效， 且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

9 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减 值准备的议案》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规 定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、客观、 公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公司《公 司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于总裁办公会 成员实行市场化薪酬的议案》。

监事会认为：总裁办公会成员实行市场化薪酬，能够有效保障新的年度目标 达成，符合市场化绩效原则，使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联 并严格接受公司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”， 充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。

11 、会议逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（监事候选人 简历见附件）。

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，现就公司第七届监事会成员审议如下：

（1）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过刘红涛为公司第七届监事 会监事候选人；

（2）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过邹德志为公司第七届监事

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会监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。以上监事候选人如经股东大 会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七 届监事会。

12 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第 七届董事、监事津贴标准的议案》。

根据《公司法》、公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实 行津贴制的议案》，及 2011 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的 议案》，结合具体情况，拟定公司第七届董事、监事津贴标准如下：

• （1）内部董事津贴 1 万元人民币/年；

• （2）外部非独立董事津贴 6 万元人民币/年；

• （3）独立董事津贴 8 万元人民币/年；

• （4）监事津贴 1 万元人民币/年。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

13 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年第一季度 报告》。

监事会认为：公司董事会编制和审议通过 2019 年第一季度报告的程序符合 法律、行政法规和主管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

14 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2018 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见审 计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要

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求，客观反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况，揭示了公司的不利影 响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体 股东利益。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2019 年 4 月 27 日

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监事候选人简历

刘红涛 ，女，1970年生，本科学历，注册会计师，现任公司监事、审计监察 部经理。曾任天健会计师事务所大连分所（原大连北方会计师事务所）项目经理； 立信会计师事务所大连分所（原大连浩华会计师事务所）业务部经理；哈尔滨银 行大连分行风控部稽核。2010.07-2014.01，任公司审计监察部副经理；2014年1 月至今，任公司监事、审计监察部经理。

刘红涛女士未直接持有本公司股票，通过持有獐子岛集团股份有限公司-第 1 期员工持股计划 30 万元份额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人 及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中 国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证 监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评， 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

邹德志 ，男， 1984 年生，本科学历。现任本公司安防中心总监。 2013.03-2014.03，任本公司海洋牧场业务群生产技术管理部副经理（主持工作）； 2014.03-2016.01 ，任本公司海洋牧场业务群生产技术管理部经理； 2016.01-2017.02，任本公司下属大连广鹿分公司经理；2017.03 至今，任本公司 安防中心总监，兼海域安防部经理，兼安全生产部经理。

邹德志先生未直接持有本公司股票，通过持有獐子岛集团股份有限公司-第 1 期员工持股计划 10 万元份额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人 及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中 国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证 监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评， 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

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立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

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