ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2017

May 24, 2018

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018-41

獐子岛集团股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛 集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 114 号，以下简称“问询函”），就 函中问题进行回复说明如下：

问题一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2017 年财务报表进行了审计，并出具了保留意 见的审计报告。导致保留意见的事项为（ 1 ）你公司 2017 年发生净亏损 7.26 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日累计未分配利润余额 -15.73 亿元，资产负债率达 89.78% ，流动资产低于流动负债，按速动资产口径计算 营运资金缺口 12.12 亿元，消耗性生物资产大量核销，期末结存的消耗性生物资产净值同比下降 64.94% ， 每股净资产仅有 0.49 元，你公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。（ 2 ） 截至审计报告签发日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）立案调查工作仍在进行中，尚未收 到证监会就立案调查事项的结论性意见或决定，无法判断立案调查结果对你公司财务报表的影响程度。请 说明以下问题：

（一）进一步说明财务报表被出具保留意见的合理性。 回复：

年审会计师对该问题的回复如下：

“公司虽然已经在财务报表附注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况 或事项，以及管理层针对这些事项和情况的应对计划。但我们认为，公司在财务报表附注中仅披露了与财 务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营 层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，包括管理层的更迭、部分项目或 者子公司的转让、客户供应商的变动等；而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底 消除对持续经营能力的重大疑虑。且我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条： 当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会

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师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适 当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大， 但不具有广泛性。”

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的， 但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计 师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。” 由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故我们对公司 2017 年度报表出具保 留意见。”

（二）请年审会计师详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体原因。

回复：

年审会计师对该问题的回复如下：

“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的 审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包 括：

• 1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

• 2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报

• 表的主要组成部分；

• 3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

公司持续经营能力存在重大不确定性且公司财务报表未对其作出充分披露。我们认为不具有广泛性的 主要原因在于：

1、持续经营能力的重大不确定性主要影响公司财务报表的编制基础，对其他编制要素、账户及项目并 未产生重要而广泛的影响；

• 2、公司在财务报表附注中也披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，

• 以及管理层针对这些事项和情况的应对计划，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于这些影响 事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，我们亦无法判断公司拟定的应对措施是否有效，上 述事项对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

因此，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

（三）你公司在《董事会关于公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中披露称就上述保 留意见事项拟采取 11 项应对措施。请结合你公司资本结构、负债规模、现金流状况等逐条说明各项应对措 施如何提升你公司持续经营能力，并逐条说明截至发函日各项应对措施的实施进展情况。

回复：

措施 1 、关闭风险敞口，重新布局海洋牧场

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1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

公司现有 234 万亩确权海域，本项措施拟将确权海域划分为资源区（约 100 万亩）和生态区（约 134 万亩）。将虾夷扇贝底播区面积由 234 万亩压缩至约 60 万亩，推动该 60 万亩精选区域恢复至 2006 年公司 上市前后的传统稳定高产模式。在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区，加强海参资源的养护与增殖， 逐步提升产量与质量。规划后的 60 万亩底播虾夷扇贝精选区域为公司传统稳产高产区，规划约 134 万亩作 生态隔离区，在保障底播区饵料充足性的同时，有助于降低外部大规模死亡、超容量养殖等引发的系统性 风险向 60 万亩底播区内蔓延。海参、海螺均为公司毛利率超过 60%的高毛利品种。目前海洋牧场每年产出 的海螺资源呈现稳步上升的态势，设立海螺资源养护区 100 万亩将有助于海螺资源的可持续增长。海参为 獐子岛品牌化程度最高的特色明星品种，目前海洋牧场每年资源养护、配额采捕量保持稳定。同时，除海 螺、海参外，公司将逐步加大对海胆等其他天然繁衍的土著品种的养护与利用。

2、实际进展情况说明：

现已完成海域规划方案初稿，增加除扇贝外其他品种产量规模，对海洋牧场的品种结构进行优化，设 立生态隔离区与底播区，从海洋牧场风险有效管控、提升产出质量的角度，提出重新规划海洋牧场的措施。 初稿已向总裁办公会汇报，后续将由海洋牧场研究中心组织专家进行调查论证，形成方案与调查报告，上 报总裁办公会，并根据审批权限，提交董事会，并由最终决策机构决定相关海域的未来使用规划。 措施 2 、扩大加工食品业务规模

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

根据 2015 年-2017 年公司各业务板块发展趋势分析：公司加工与贸易业务的收入、毛利比重均逐年上 升，2017 年收入占比约 70%，毛利占比约 50%，保持较好的复合增长率。通过持续稳健扩大加工食品业务 规模，将在完成向食品企业转型的同时，弥补公司海洋牧场虾夷扇贝资源量减少带来的收入、利润缺口， 符合公司近年产品结构及业务增长趋势。

后续主要着力点为：产品端，公司海参加工品近三年销售收入保持平稳，品牌溢价能力稳步提升，2017 年毛利增长 28%；2018 年将依托品牌优势，加强线上线下渠道拓展，通过与加盟商共享利益推动新客群的 开发。休闲食品通过链接良品铺子、来伊份、百草味、三只松鼠等线上线下大客户，有效实现订单前置， 2018 年一方面将结合区域特点针对不同渠道精准研发，同时发挥大连及山东两座加工厂新增产能，提升休 闲食品订单达成率。销售端，将进一步加大线上拓展力度，持续深入与天猫、京东、顺丰、易果等平台合 作；利用餐饮、流通、专卖渠道，以及与京樽寿司合资创办的智能化旋转海鲜寿司店，共同营销好“獐子岛 味道”系列产品，加快由“食材企业”向“食品企业”转型。利用加工业上下游产业链的特点，发挥全球资源“优 采”能力，实现贸易业务增长。

综合以上分析，结合公司 2018 年 1 季度实际经营情况，公司通过优选渠道，精卖海洋牧场珍品，以及 扩大加工食品业务规模等措施，有助于弥补扇贝所产生的收入和利润缺口。

2、实际进展情况说明：

公司内部进一步明确了预算落实的可行性，完善了提升盈利水平、强化市场与品牌建设的相关措施， 以海参滋补品、调理食品、休闲食品为重点，拓展线上线下渠道，保持加工食品业务稳步发展的态势，弥

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补虾夷扇贝减少带来的收入、利润缺口。2018 年第一季度公司实现营业收入 7.11 亿元，同比增幅 5.94%； 公司三大业务板块中，除受底播虾夷扇贝大幅减值影响导致养殖业收入同比减少外，水产加工业、水产贸 易业的收入增幅均接近 20%。

措施 3 、节支节流，降低成本费用

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

2017 年公司期间费用中管理费用及销售费用总计约 3.43 亿元，除折旧、摊销等固定费用外，其中占比 较大的费用为：薪酬费用占比约 36%，物流费用占比约 16%；2017 年公司期间费用中的财务费用约 1.61 亿。 通过降低薪酬费用、物流费用、财务费用等费用实现节支节流，控制成本的目标。具体为：在薪酬费用方 面，公司将结合海洋牧场业务调整、资产出售、部分非主营业务的剥离，对部分人员分流安置；同时重点 优化主业结构，关、停、并、转盈利能力较弱单元；重新梳理组织架构，进行岗位胜任度评估，按岗匹配， 进行合理的人员分流。在物流费用方面，公司将通过优化物流配送商、优化物流配送半径、加快物流管理 成本等措施对物流费用进行控制。在财务费用方面：通过落实非主营业务资产剥离及处置相关资产、清理 亏损企业，预计可回收较大额度资金，同时通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模，全面降 低财务费用。上述具体措施均具备较强的可操作性，因此本项措施能够产生实际效果。

2、实际进展情况说明：

公司已经组织开展了开源节流、成本管控活动，努力从各个方面挖掘潜力、压缩费用。公司通过各项 节支节流措施关联绩效考核及质量目标考核、提高资产效率的措施，促进提升资产的流动性，加快现金流 回收。一季度非生产性支出同比下降约 6%，应收账款余额较年初减少约 7%。

措施 4 、稳定经营性现金流，确保财务风险可控

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

截至 2017 年末公司贷款余额 30.43 亿元，其中 2018 年到期流动资金贷款 16.45 亿元。受本次存货核销 及计提跌价准备影响，2017 年末资产负债率达 89.78%，2018 年度底播虾夷扇贝业务可实现销售回款较 2017 年度将大幅减少。因此，保障经营资金稳定是公司 2018 年工作的重中之重。

公司为保障经营资金稳定，有效控制财务风险，具体举措如下：一是与债权银行有效沟通，保持信贷 业务稳定；二是公司将积极拓展销售渠道增加销售收入，提高公司内外部供应链运行效率，提高产品销售 周转率和加工生产环节原材料周转效率，加强应收账款回收管理工作，通过以上措施，确保 2018 年度公司 运营资金安全，现金流风险可控。

2、实际进展情况说明：

2018 年一季度公司主营业务收入保持了稳步增长的态势，经营性净现金流有所改善；与公司有业务的 银行机构根据债权人委员会专题会议形成的一致意见，不抽贷压贷，继续给予公司稳定的资金支持。截止 2018 年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,842.63 万元，同比增加 139.30%；期末现金及现 金等价物余额 4.03 亿元，同比减少 18.41%；应收账款余额较年初减少约 7%、存货周转率同比上升 0.9。

措施 5 、依据政策，按程序申请减免海域使用金

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

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公司本次受灾底播虾夷扇贝养殖海域损失标准符合《海域使用金减免管理办法》减免规定，公司 2017 年度缴纳海域使用金总额为 1.29 亿元，其中受灾海域 2017 年缴纳海域使用金合计为 6,269 万元。如政府部 门核准对海域使用金进行减免，将减少公司未来减免受益年度的海域使用金支出，提升公司收益，具体减 免金额及减免期限暂时无法确定，公司将根据进展情况及时规范地履行信息披露义务。

2、实际进展情况说明：

公司已向政府有关部门汇报受灾情况及申请减免海域使用金的请求，收到政府《关于减免海域使用金 申请的回复》，并根据提供《受灾海域的区域面积测量报告》《受灾海域受灾情况评估报告》等资料的要求， 组织专业机构进行现场评估，出具了专业报告，目前在评审过程中。

措施 6 、积极寻求保险合作，控制产业经营风险

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、 敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的 养殖产品带来重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。公司因灾害影响， 2014 年存货核销及计提存货跌价准备 101,767 万元（详见《2014-91 关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及 计提存货跌价准备的公告》），2017 年存货核销及计提存货跌价准备 63,830 万元，因没有相应的渔业保险， 这两次灾害损失全部由公司在灾害发生当年承担，造成业绩巨大波动。通过合适的渔业保险，能够对公司 风险起到补偿和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、恢复正常生产具有重大的意义。

2、实际进展情况说明：

由于水产养殖业保险的低回报和高风险特点，目前涉及水产养殖业险种较少，保险公司的积极性不高。 公司已经开始对接相关保险公司，现正在根据保险公司要求，提供其所需的调查问卷资料，以便其对公司 海洋保险制作保险方案。

措施 7 、专家指导，提升风险预警与应急能力

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

此次虾夷扇贝遭灾，公司虽然监测到相关指标异常情况，但未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重 大异常，灾后公司负债率大幅上升、2017 年形成重大亏损。因此提升风险预警与应急能力重要且紧急。公 司计划与政府、科研院所加强沟通协作，建立海洋牧场公共服务平台，继续深化与中科院海洋所、水科院 黄海所、中国海洋大学、辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学等国内知名的海洋科研机构、高校等 的产学研合作关系，加大对生态相关方向联合攻关技术研究。由海洋生物学家、生态学家、海洋物理、海 洋化学等相关领域专家进行跨学科融合，分析生态、生物等数据，研究了解生态环境数据与产品生长、存 活之间的关联关系。由此，建立生物与生态环境间的敏感性标准，以达到预警预报，提升海洋牧场风险应 急能力的目标。同时，请专家针对行业风险进行识别，提升公司预警能力，加强风险预警部门能力建设， 提高事前风险应对能力。

2、实际进展情况说明：

2018 年 3 月 4 日在青岛召开的海洋牧场贝类增养殖风险预警与应对策略研讨会上专家提出建议：一是

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通过监测海洋生态环境指标及分析其与生物之间的影响关系等，逐步建立起科学有效的风险预警模型；二 是生态容量是海洋牧场可持续发展的核心，科学管理是重要保障，加强对海洋底层水温、溶解氧、初级生 产力、营养盐、颗粒有机物（POM）等指标的监测，科学建模进行生态容量动态评估；三是海洋牧场中单 一的贝类增养殖受天然饵料等自然因素制约，其潜在风险是存在的，今后要加强人工干预技术的研究，加 强土著品种的开发力度，因地制宜构建海洋牧场生物多样性；四是进一步加强海洋牧场系统建设技术与管 理方法的研究应用，完善技术标准和法律法规，提高其抵抗风险的能力，确保海洋牧场健康稳定的发展； 五是一旦海洋牧场灾情发生，政府、科研及企业各方应协同配合，共同应对，及时发布全面客观的信息， 主动召开新闻发布会，正确引导舆论；六是政府要发挥准入和管理作用，广泛征求相关专家、企业建议， 制定海域使用规划，基于生态系统需求，通过生态工程建设，恢复修复优化生态环境，养护增殖渔业资源， 实现对生态、生物和生产的和谐管理；七是尽快引入政策性保险机制，确保海洋牧场建设的顺利推进，实 现蓝色粮仓的美好愿景。

公司将依靠科技，不断认知海洋，推动公共服务平台建设，加强对海洋大生态的监控。公司将产学研 联合攻关，根据环境现状，重新修订监测预警等相关制度，建立生物与生态环境间不同条件下的预警方案， 以达到预警预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。通过分层次递进式识别、判断异常指标对海洋生态 环境、海洋生物生存的影响，及时作出预判，采取有效措施化解、应对风险，推动黄海北部海洋牧场健康 发展。

措施 8 、积极引进战略投资者，推动加快转型

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

从 2017 年末资本结构分析，公司股权资本占比 10.22%，债权资本占比 89.78%，资本结构不合理，公 司应增加股权融资。公司海洋牧场底播虾夷扇贝资源量大幅减少，将对 2018 年度经营业绩带来较大压力。 目前，公司正在全力推进向“市场+资源”“技术+市场”转型、“食材企业向食品企业”升级。通过引进新零售、 长期资本等特定目标类型的战略投资者，将极大缓解公司财务的压力，可通过增量资本的进入或存量资本 的调整，改善公司股权结构，优化公司的治理结构；同时，可增加公司的净资产，有效降低公司目前较高 的资产负债率，助力企业开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加融资能力；有助于加快公司市场端 能力的建设，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

2、实际进展情况说明：

公司已初步确定拟引进投资者方式、类型与目标，目前尚未达成意向。公司将根据进展情况规范地履 行信息披露义务。

措施 9 、提供风险保障，稳定员工队伍

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

公司 2014 年实施了员工持股计划，期初参与计划共计 178 人，合计认购公司股票金额 8,605 万元。为 相关员工提供亏损风险保障能够对受灾后公司经营团队的稳定性起到积极作用，激励相关人员在灾后重建 中多做贡献、共渡难关。

• 2、实际进展情况说明：

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根据公司 2018 年 2 月 5 日披露的《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》，董事长吴厚刚先生 承诺为“2014 年员工持股计划”在 2019 年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。 措施 10 、聚集主业，实施瘦身计划

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

报告期末，公司资产总额 394,401.58 万元，负债总额 354,082.69 万元，净资产 40,318.89 万元，资产负 债率为 89.78%，较上年末上升 14.18 个百分点；流动比率为 1.0 倍，较上年末下降 0.1 倍。公司短期借款余 额 144,178.57 万元，较上年末增长 22.97%，一年内到期非流动负债 39,565.67 万元，较上年末下降 61.46%， 长期借款 112,424.63 万元，较上年末增长 59.41%，报告期末，各类金融机构借款余额 296,168.87 万元，较 上年末增长 5,749.17 万元，增幅 1.98%。公司货币资金余额 49,411.37 万元，较上年末减少 8,733.18 万元。 2017 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金 325,566.17 万元，较上年增长 25,464.13 万元，增幅 8.49%； 经营活动产生的现金流量净额 13,647.79 万元，较上年减少 17,110.63 万元，减幅 55.63%。从上述指标及数 据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大。

公司按照“市场+资源”、“技术+市场”战略，进一步聚焦洋牧场与海洋食品等主业，聚焦海参、休闲食品 等具有“獐子岛味道”的海洋食品，放大“全球资源、全球市场、全球流通”的业务量。通过剥离非主营业务并 处置相关资产、调整亏损企业，预计可回收较大额度资金，一方面有利于提升流动比率、减少公司债务、 降低资产负债率，并将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向海洋牧场与海洋食品等产业，助力公司 聚焦主业及战略实现，保障公司经营效益的稳定提升和可持续发展。

2、实际进展情况说明：

为聚焦海洋牧场与海洋食品等主业，公司第六届董事会第十七次会议通过 2018 年度投资项目主要为金 贝广场休闲产品生产线升级项目、青岛前沿海洋种业有限公司项目、乳山海洋牧场项目；为剥离非主营业 务及相关资产，公司已拟定部分资产处置方案，现正在推进中，公司将根据进展情况规范地履行信息披露 义务。

措施 11 、全面检视，加强内控管理

1、对公司持续经营能力的影响情况分析：

公司生产经营中存在的主要风险包括：环境波动、自然灾害、气候异常风险；养殖品种较为单一风险； 市场波动风险；食品安全风险等 4 大类（详见公司《2017 年度报告》）。通过加强对风险识别和评估方面的 能力，健全风险评估系统，确定风险应对策略，采取合理措施，规避风险或将风险控制在可承受范围内， 有助于提升公司可持续发展能力。公司将通过《集分权手册》和 ERP 系统建设等完善授权审批控制，通过 ERP 系统设置、预算管理、法规宣贯、财务队伍建设等加强财务控制，通过物联网信息化技术手段以及现 场管理等加强企业存货控制，通过 ERP 大数据分析及指标设置加强预警机制和运营控制，通过完善绩效机 制和事业共同体机制提高考评控制等。公司将在有效识别和评估风险基础上，合理确定应对机制，健全内 部控制体系，有效推进内控制度执行。

2、实际进展情况说明：

公司管理层与董事会已识别内控存在的缺陷情况，并将其包含在内部控制自我评价报告中，详见公司

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于 2018 年 4 月 28 日披露的公告（公告编号：2018-35）。公司已在年度质量目标中明确“识别全系统风险， 建立健全风险防控机制”指标，正视内部控制建设和执行中存在的问题，积极整改并持续改进，提高公司内 部控制的完善性、执行的有效性。

问题二、报告期内，你公司年审会计师对你公司的内部控制出具了否定意见的鉴证报告。请详细说明 截至发函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

回复：

虾夷扇贝是公司海洋牧场的主营品种，为防范发生系统性风险，海洋牧场制定并执行了《确权海域变 动管理规定》《底播虾夷扇贝存货管理规定》《虾夷扇贝存量抽测管理规定》《海洋生物技术研发部单位 职能、架构及人员职责》《海洋牧场业务群危机管理规定》《公司防灾、减灾突发事件应急预案》等相关 制度，并在日常管理监测中严格执行制度。

对于本次虾夷扇贝存货遭受的巨大损失，反映我们在实际管控中未能全面评估异常指标共振对底播虾 夷扇贝生物指标的影响，未能完全防范和化解风险，监测预警制度尚需持续改进。

公司内部正在梳理、论证海洋环境现状，借力公共平台加强对海洋大生态的监控，通过分层次递进式 识别、判断异常指标对海洋生态环境、海洋生物生存的影响，建立生物与生态环境间不同条件下的预警方 案，以达到预警预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。目前国际、国内尚未有对生态指标、生物指标 进行关联评价的相关标准，公司还要组织各方专家评审，再完善修订监测预警等相关制度。

问题三、根据年报披露，你公司监事李金良对年度报告内容存在异议，无法保证报告内容的真实、准 确、完整，理由为截至 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，其尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见。请说明以下问题：

（一）李金良未签署确认意见的合法合规性，是否存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号 —— 年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》及本所《股票上市规则（ 2018 年修订）》第六 章相关规定的情形。

回复：

公司于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议了公司 《2017 年年度报告》及其摘要等多项议案，公司监事李金良先生现场出席了上述两次会议。其中在监事会 的决议中，李金良先生对于公司《2017 年年度报告》及其摘要的议案投反对票，监事李金良先生投反对票 的理由为：本监事截止于 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见。

根据《股票上市规则（2018 年修订）》第六章的相关规定：“6.5 公司经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期 报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见。”经自查，公司所有董事、高级管理人员均按上述规定对公司 2017 年年度报告是

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否真实、准确、完整签署书面确认意见，并于 2017 年年度报告等披露当天一同报备至深圳证券交易所。监 事会亦依法对董事会编制的公司 2017 年年度报告进行审核并提出书面审核意见。具体审核意见为：“会议 以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年年度报告》及其摘要。”监事会对此发表独立审核 意见为：“监事李金良先生投反对票的理由为：本监事截止于 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见。监事会认为：公司董事 会 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年报的内 容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2017 年度的经营管理和财务状况等事项。在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的 行为。本报告需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》 第十四条：“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人 员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。”及第十六条：“公司应 当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×× 无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事 会审议年度报告的董事姓名及原因。”

在监事会的决议中，李金良先生对于公司《2017 年年度报告》及其摘要的议案投反对票，并单独陈述 了投反对票的理由：本监事截止于 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，无法 在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见。公司亦按照上述规定在年度报告文本扉页刊登如下 重要提示：“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人吴厚刚、主管会计工 作负责人勾荣及会计机构负责人(会计主管人员)刘勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 监事李金良对年度报告内容存在异议，无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由为截止 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，其无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发 表意见。”

综上所述：

公司董事会、高级管理人员及监事会对于公司 2017 年年度报告的审议符合相关规定要求，监事李金良 先生按照规定在监事会中对于公司 2017 年年度报告等议案进行审核并提出书面审核意见，不存在违反《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及本所《股 票上市规则（2018 年修订）》第六章相关规定的情形。

（二）请说明在审议你公司 2017 年年度报告过程中李金良是否履行了勤勉尽责义务。

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回复：

公司于 2018 年 4 月 25 日午间通过邮箱向公司的董事、监事、高级管理人员提报了部分年度董事会和 监事会会议材料；于 2018 年 4 月 26 日早晨时间 08:05 通过邮箱向公司的董事、监事、高级管理人员提报了 2017 年年度报告全文等董事会会议材料；于 8:10 通过邮箱向公司的监事提报了 2017 年年度报告全文等监 事会会议材料。同时，公司分别于 2018 年 1 月 9 日、4 月 20 日、4 月 25 日召开了年度审计沟通会，公司 年审会计师、审计委员会、公司独立董事、财务负责人等参加了会议，会议就年审工作安排、重大事项进 展等事项进行了沟通。公司于 2018 年 4 月 26 日上午 09:30 开始召开年度董事会会议，于 2018 年 4 月 26 日 下午 15:00 开始召开年度监事会会议，公司董事会和监事会分别就《2017 年年度报告》及其摘要等多项议 案进行了审议，会上分别由董事和监事对所有审议议案进行表决并签署表决票，相关会议决议情况请详见 公司披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》，监事李 金良先生现场出席了上述两次会议。

根据公司《章程》的规定：“第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一 百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”根据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，监事在收到公司提供的有关情况和资料后，应当就定期报 告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合 理，是否存在异常情况等相关事项进行评估和谨慎决策。由于收到年报全文时距离召开董事会的时间较短， 在董事会会议中，出于审慎考虑，李金良先生未就相关事项表达意见。出于同样的审慎考虑，在监事会中， 李金良先生以“截止 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，其无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见”为由对公司《2017 年年度报告》及其摘要这项议案投反对票。根 据以上事实，就 2017 年年度报告审议一事，李金良先生的态度是严谨的、尽责的。同时，公司管理层就董 事监事信息服务及其全体高管勤勉尽责的制度建设和能力提升等方面将进一步完善和建标。

（三）截至本函发出日，李金良是否可以保证你公司 2017 年年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载。如否，请详细说明原因。

回复：

监事李金良先生对该问题的回复如下：

• “截止本函发出之日，监事李金良先生（以下简称“本监事”）无法保证公司 2017 年年度报告内容的

• 真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：

• 1、2017 年年报中提及，2017 年海洋牧场存货核销及计提跌价准备合计人民币 63,830.12 万元，全部

• 计入 2017 年年度损益。本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：

本监事就相关事项，于 2018 年 4 月 26 日通过电子邮件致函獐子岛上市公司监事会（下称“监事会”）， 要求监事会履行相关职责，信函相关内容如下：“根据上市公司章程第一百四十四条第二项、第八项之规定， 监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作。由于上市公司《2017 年度业绩预告修正公告》中提及归属于上市公司股

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东的净利润发生大幅亏损，并且其发布的相关数据并无具体测算依据，至今无从以第三方角度独立核实其 对财务的影响，故本监事认为目前上市公司经营情况存在异常，并且影响重大。有鉴于此，本监事要求监 事会行使如下权利：

（1）对 2017 年度底播虾夷扇贝存货异常情况展开调查，由监事会聘请独立会计师事务所对 2017 年 度异常情况进行独立审计；

（2）为配合对《2017 年度业绩预告修正公告》相关事实的调查，本监事要求监事会行使如下权利， 以监事会名义向上市公司发函，要求上市公司在监事会发函后 5 个工作日内提供如下经营记录：

a) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝捕捞量、对应捕捞区域的平均亩产、对应捕 捞区域的地理坐标与平均水深；

b) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝销售额、回款额；

c) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝良品率；

d) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝退货量及对应的退货金额与退货原因；

e) 上市公司自 2016 年 6 月至 2018 年 3 月的每月扇贝销售的毛利润率；

f) 与上述 a-e 项相关的会计账簿或凭证。

本监事于 2018 年 4 月 27 日下午召开的獐子岛上市公司监事会会议上，以书面形式提交至监事会的《关 于獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议相关议案的审议意见》的第 11 项中，已提及上述内 容已于 2018 年 4 月 26 日通过电子邮件发送给监事会。截至问询函发函之日，本监事尚未收到就上述问题 的相关回复，因此无法就 2017 年年存货核销及计提跌价准备事宜做出有效判断，进而无法保证 2017 年年 报中关于 2017 年度存货核销及计提跌价准备事宜的描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。

2、2017 年年报中公司治理部分，关于董事和董事会的如下表述：“整体运作情况良好，确保董事会高 效运作和科学决策”，本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：

本监事于 2018 年 4 月 26 日发给公司监事会的函件中提及：

“本监事注意到，上市公司治理过程中存在诸多不规范、不合理的情况，尤其是在 2017 年的董事会表 决程序方面，多次存在临近在表决最后时间 1-2 天才将表决资料发给并不参与经营的董事的情况等等。该情 况系因上市公司高级管理人员未尽到法律法规和公司章程规定的勤勉义务所致。有鉴于此，本监事要求监 事会行使如下权利：

对未参与经营的董事没有足够时间审阅文件、深入了解相关事项即作出的董事会决议的效力向董事会 提出质询，并要求董事会就相关事项的合规性、合法性作出明确、公开的回答。”截至问询函发函之日，本 监事尚未收到就上述问题的相关回复。并且直至本函出具之日，上市公司内部依然存在上述不规范、不合 理的情况。例如獐子岛上市公司第六届监事会第十四次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，而本监事截止于 2018 年 4 月 26 日当天上午 8 时仍未收到 2017 年年度报告和摘要，无法在当日就篇幅如此巨大的报告发表意见。 因此，本监事无法保证 2017 年年度报告中相关描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。

“ ” “ ” 3、2017 年年报中公司治理部分第七项 监事会工作情况 中提及 监事会对报告期的监督事项无异议 。 关于该事项，本监事无法保证其描述真实、准确、完整，不存在虚假记载。原因如下：2018 年 1 月 30 日晚

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间，獐子岛上市公司发布《2017 年度业绩预告修正公告》。本监事在此前没有知晓任何消息，管理层也未 向本监事做任何通报。本监事于当日晚 22:25 才通过朋友得知与该公告发布及公告内容的相关事项，故无法 有效行使监督权利。”

问题四、根据年报披露，你公司对底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备 63,830.12 万元，其中核销底 播虾夷扇贝存货成本 57,757.95 万元，计提底播虾夷扇贝存货跌价准备 6,072.16 万元。请说明以下问题：

（一） 2018 年 2 月 5 日，你公司披露《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》，称拟对 107.16 万亩海域成本为 57,758.13 万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对 24.3 万亩海域成本为 12,591.35 万元 的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 5,110.04 万元，上述金额与年报披露金额存在差异。请说明上述差异产 生的原因及具体测算过程。

回复：

1 、底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备与上次披露差异及原因

（ 1 ） 2018 年 2 月 5 日披露金额

公司于 2018 年 2 月 5 日《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》（公告编号：2018-10）中披

露：

2018 年1 月18 日至2 月4 日，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点，大华会计师事务所 实施了监盘。根据《2017 年度消耗性生物资产盘点计划》，结合实际情况，最终确定的盘点点位数为334 个， 截至2 月4 日累计盘点点位326 个。根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16 万亩海域成本为57,758.13 万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3 万亩海域成本为12,591.35 万 元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04 万元，上述两项合计影响净利润62,868.17 万元，全部计入 2017 年度损益。结合公司情况，预计公司2017 年度净利润亏损。

公司将继续完成全部334 个点位的盘点工作，如最终盘点结果与本公告披露的存货核销与计提跌价准备 金额合计数偏差5%以上，将及时履行信息披露义务；如未达到上述差异，将提报公司董事会及股东大会审 批。底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司2017 年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为 准。

（ 2 ） 2018 年 2 月 13 日披露金额

截至 2018 年 2 月 8 日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作，测算确定底播虾夷扇贝存货成 本核销及计提存货跌价准备金额为 62,893.55 万元（其中核销存货成本 57,757.95 万元、计提跌价准备 5,135.60 万元），与 2018 年 2 月 5 日公告的预计核销及计提存货跌价准备金额 62,868.17 万元偏差 25.38 万元，偏差 率 0.04%。（上述内容公司已在于 2018 年 2 月 13 日披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对獐子岛集团股 份有限公司的关注函〉的回复》中做以说明。）

本次差异产生的原因：

a.核销存货成本 57,757.95 万元较 2018 年 2 月 5 日披露金额 57,758.13 万元减少 0.18 万元，差异产生的 原因为计算每亩成本的保留小数位精度不同影响。

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b.计提跌价准备 5,135.60 万元较 2018 年 2 月 5 日披露金额 5,110.04 万元增加 25.56 万元，主要原因为 可变现净值测算过程中的亩产发生变化所致（截至 2018 年 2 月 8 日公司完成全部 334 个点位的盘点工作， 根据最终盘点结果，2015 年贝平均亩产 24.32 公斤，较 2018 年 2 月 4 日盘点抽测亩产 24.36 公斤下降 0.04 公斤）。

（ 3 ） 2017 年度审计确定金额

2017 年末，经年审会计师审计，需对受灾底播虾夷扇贝核销成本 57,757.95 万元，需计提底播虾夷扇贝 存货跌价准备 6,072.16 万元，较 2018 年 2 月 13 日披露金额 5,135.60 万元增加 936.56 万元。

本次差异产生的原因：

原底播虾夷扇贝存货跌价准备的可变现净值及收获期成本费用测算过程中，海域使用金标准按整体海 域平均海域使用金成本 51 元/亩进行测算，会计师在年审复核存货跌价准备计提金额过程中，认为应对存货 跌价准备可变现净值测算中的海域使用金成本重新计算，以计提存货跌价准备海域的实际海域使用金计算 并加计应分摊空海部分的海域使用金，增加收获期的海域使用金成本 936.56 万元，因此增加计提存货跌价 准备 936.56 万元。

2 、底播虾夷扇贝可变现净值及存货跌价准备测算

底播虾夷扇贝可变现净值测算表：

存货名称	播苗年	抽点面 积	抽点 重量	抽点枚 数	平均 体重	平均 壳高	现平均 亩存量	至收获 期成活	预计期 末平均	预计期末 亩存量	养殖面 积	可收获 量	销售 净价	预计收入
	度	（亩）	（**kg) **	（枚）	（**g) **	(cm)	（**kg) **	率	体重（g）	（kg）	（亩）	（吨）	（元）	（万元）
底播虾夷贝	2015年	153.35	3,729.84	46,620	80	8.8	24.32			24.32	191,000	4,645.12	34.00	15,793.41
底播虾夷贝	2016年	9.08	169.12	3,203	53	7.7	18.63	65%	80	18.34	52,000	953.68	34.00	3,242.51
合计											243,000	5,598.80		19,035.92

（续表）：

存货名称	播苗年 度	账面成本 （万元）	收获期 费用 （万元）	可变现 净值 （万元）				收获期费用构成（万元）	收获期费用构成（万元）	收获期费用构成（万元）
					小计	海域使 用金	采捕费	运输 费	看护费	其他 费用	管理 费用	暂养 费用	销售 费用	包装费
底播虾夷贝	2015年	9,912.16	9,485.80	-3,604.54	9,485.80	1,457.32	2,690.98	650.94	2,597.00	456.68	211.00	513.29	536.98	371.61
底播虾夷贝	2016年	2,679.38	3,030.75	-2,467.62	3,030.75	983.75	732.62	133.64	707.04	124.33	57.45	105.38	110.25	76.29
合计		12,591.54	12,516.55	-6,072.16	12,516.55	2,441.07	3,423.60	784.58	3,304.04	581.01	268.45	618.67	647.23	447.90

经测算，24.3 万亩受灾害影响亩产下降海域底播虾夷扇贝账面成本 12,591.54 万元，可回收金额 6,519.38 万元，需计提存货跌价准备 6,072.16 万元。

（二）截至发函日，你公司是否已开展 2018 年春季底播虾夷扇贝的抽测活动。如是，请说明抽测的具 体情况，包括但不限于抽测海域、抽测程序以及抽测方法等，以及是否发现存货存在进一步减值的风险， 如否，请说明未抽测的主要原因。

回复：

根据《虾夷扇贝存量抽测管理规定》，公司于 2018 年 5 月 12 日开始进行春季抽测，目前仍在进行中。 相关情况为：

本次抽测海域：抽测面积共约 56 万亩，其中 2015 年投苗海域约 10 万亩、2016 年投苗海域约 5 万亩、

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2017 年投苗海域约 41 万亩；抽测点位共计 66 个点，其中 15 贝 10 个点位，16 贝 6 个点位，17 贝 50 个点 位。

抽测方案制订：抽测启动前由海洋牧场业务群、海洋生物专家、审计机构一同制定抽测方案并报执行 总裁、财务总监、总裁审批。

抽测程序与方法：大华会计师事务所对本次抽测全程监督。调查方法为存量抽测以不高于 4 万亩为一 个单位，每一年份苗种用采集器或网具随机抽取 20 个左右扇贝测量规格和体重，计量工具为游标卡尺、 水下摄像机、电子称；计量标准为单枚个体测量时，长度单位数据要求保留小数点后一位数；重量测量数 据小数点后四舍五入；抽测人员按照抽测计划点位将船只开到指定海域，抽测人员在表上记录好上、下拖 车时间和经纬度，将拖车放入海底，这时海底影像系统显示屏会显示一个摄录宽度 0.6 米的画面，同时使用 手提卫星导航定位确定摄录距离（300 米），每个抽测点的摄录面积 180 ㎡，抽测人员现场统计出抽测面积 内的虾夷扇贝数量。结合体重测量情况，计算出抽点样区域的存量，再据此测算调查海域内各年度底播虾 夷扇贝存量。

根据截止 5 月 23 日抽测情况，暂未发现有进一步需要减值风险。

（三）请你公司自查并说明计提资产减值准备是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章 第六节的相关规定，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。 回复：

公司在 2018 年 1 月份进行 2017 年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，综合累计盘点数据信 息发现出现大规模异常，2018 年 1 月 29 日公司部分高级管理人员、相关盘点工作主要负责人、财务人员会 同年审会计师就盘点异常情况及后续盘点工作安排召开紧急会议，并于 1 月 30 日向深交所申请停牌，披露 相关公告。

根据截至 2018 年 1 月 30 日的底播虾夷扇贝存货盘点结果，部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过 低，不足以弥补采捕收获成本，将放弃采捕，存货成本需进行核销处理；部分养殖海域亩产下降，存货成 本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。

公司于 2018 年 2 月 5 日发布了《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》，对上述存货成本核 销及计提跌价准备情况进行了披露，并披露公司将继续完成全部 334 个点位的盘点工作，如最终盘点结果 与本次公告披露的存货核销与计提跌价准备金额合计数偏差 5%以上，将及时履行信息披露义务；如未达到 上述差异，将提报公司董事会及股东大会审批。底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司 2017 年度报 告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。

截至 2018 年 2 月 8 日，公司已全部完成最终确定的盘点点位数 334 个中的 326 个点位的盘点工作。根 据盘点结果以及 2017 年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，公 司拟对 107.16 万亩底播虾夷扇贝存货成本进行核销处理，对 24.3 万亩底播虾夷扇贝存货计提跌价准备，经 公司财务部门测算，上述两项合计影响净利润 62,893.55 万元。

计提存货跌价准备的具体情况：

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资产名称	面积 （万亩）	账面价值 （万元）	资产可回收金 额（万元）	跌价准备 金额（万元）	跌价准备依据
2015年底播虾夷扇贝	19.10	9,912.16	6,790.83	3,121.33	可回收金额低 于账面价值
2016年底播虾夷扇贝	5.20	2,679.38	665.11	2,014.27
合计	24.30	12,591.54	7,455.94	5,135.60

按照《公司章程》及内部管理审批流程，公司管理层将拟订存货核销与计提跌价准备报告提报董事会 及股东大会审议。

2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于核销资产及计提存货跌价准 备的议案》，同意公司对相关资产进行核销及计提存货跌价准备。

2018 年 4 月 28 日，公司披露了《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》。根据最终盘点结果以及 2017 年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，对 2015 年、2016 年投苗的 24.3 万亩海域成本为 12,591.54 万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 6,072.16 万元。

年投苗的24.3万亩海域成本	为12,591.54	万元的底播虾	夷扇贝存货计提	跌价准备6,072.16	万元。
资产名称	面积 （万亩）	账面价值 （万元）	资产可回收金 额（万元）	跌价准备 金额（万元）	跌价准备依据
2015年底播虾夷扇贝	19.10	9,912.16	6,307.61	3,604.55	可回收金额低 于账面价值
2016年底播虾夷扇贝	5.20	2,679.38	211.76	2,467.61
合计	24.30	12,591.54	6,519.37	6,072.16

经自查，公司在 2018 年 2 月 5 日披露的《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》中已说明：“底 播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司 2017 年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。” 同时，公司亦已根据上述说明经公司年度董事会审议通过并与年度报告同时披露。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》：“7.6.3 上市公司在资产负债表日对相 关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过 后的二个交易日内履行信息披露义务：

（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利 润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；

（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50% 以上且绝对金额超过人民币二千万元的；

（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利 润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。

上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年 的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚 于公司年度报告披露时间”的相关规定，鉴于本次计提资产减值相关事项已及时充分披露，2 月底前公司年 审会计师尚在对相关信息进行复核，公司将计提存货跌价准备的情况提交年度董事会审议符合谨慎性的原 则。

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问题五、报告期末，你公司应收票据期末余额为 949.38 万元，同比增长 62.64% ，应收账款账面余额为 46,313.33 万元，同比增长 21.45% ；报告期内实现营业收入 320,584.60 万元，同比增长 5.04% 。请说明应收 票据及应收账款余额增长幅度大于营业收入的原因。

回复：

（一）应收票据余额增幅大于营业收入增幅的原因

报告期末，公司应收票据期末金额 949.38 万元，同比增长 62.64%，采用票据结算方式主要是公司休闲 食品经销商湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“良品铺子”），随着公司由“食材企业向食品企业”升 级战略实施，与著名零食销售企业良品铺子建立合作关系，2016 年开始公司产品逐步进入良品铺子店铺， 2016 年度公司对良品铺子实现销售收入 1,528 万元，2017 年，随着市场口碑的建立，公司与良品铺子的合 作进一步深入，全年实现销售收入 5,147 万元，较上年度增长 236.85%，而良品铺子与公司的结算方式均采 用票据结算，期末未到结算期应收票据余额增加，导致期末应收票据金额增长幅度较大。

（二）应收账款余额增幅大于营业收入增幅的原因

报告期末，公司应收账款期末账面金额 46,313.35 万元，同比增长 8,179.18 万元，增幅 21.45%，高于营 业收入增长幅度。

报告期末，应收账款余额按客户分布及业务类型情况统计如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年末	2016 年末	增减	增减幅
合计	46,313.35	38,134.17	8,179.18	21.45%
国内客户	19,959.16	14,752.26	5,206.90	35.30%
其中：活品客户	6,540.68	4,183.60	2,357.08	56.34%
加工品及其他产品客户	13,418.47	10,568.66	2,849.82	26.96%
国外客户	26,354.19	23,381.91	2,972.28	12.71%
其中：国内公司出口	8,125.50	8,173.56	-48.06	-0.59%
国外公司销售	18,228.69	15,208.35	3,020.34	19.86%

报告期末应收账款余额增长的主要原因：

• 1、国内活品销售客户应收账款增长 2,357.08 万元，增幅 56.34%，主要原因：

（1）2017 年 8 月公司新投资设立福建獐子岛鲍鱼销售有限公司，从事鲍鱼鲜活品采购及销售业务，2017 年 9-12 月份实现销售收入 4,018 万元，期末应收账款相应增加；（2）扇贝、海螺等客户应收账款余额有所 增加。

• 2、国内加工品及其他产品客户应收账款增长 2,849.82 万元，增幅 26.96%，主要原因：

（1）拓宽加工品销售渠道，给予新开发客户一定账期。报告期内，公司围绕“好产品、好品牌、好服 务”能力提升的目标，继续推进公司由“食材企业向食品企业”升级，除与良品铺子合作以外，积极对接来伊 份等国内零食连锁巨头，开发定制化产品，该类客户一般账期较长，引起应收账款增长。（2）线上平台销

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售业务量增长，期末应收账款有所增长，报告期内，公司整合线上平台销售渠道，提升品牌效应，推动消 费者服务创新，与易果、京东、顺丰、天猫等平台合作不断深入，随着与各个平台收入的大幅增长，应收 账款相应增长。（3）积极实施“仓储+贸易”战略，报告期内大连獐子岛中央冷藏物流有限公司利用自身保 税区内冷藏库优势，积极拓展加工原料贸易业务，贸易收入实现 11,169 万元，同比增长 134.60%，期末应 收账款相应增长。

3、国外客户应收账款增长 2,972.28 万元，增幅 12.71%，主要为香港子公司转口贸易销售额增长，应收 账款相应增长。此类应收账款的信用账期基本上在 3 个月以内，且公司出口产品应收账款已全额投保出口 信用保险，因此风险可控。

问题六、报告期末，你公司应收账款余额前五名合计 2.02 亿元，占应收账款的比例为 43.53% 。请结合 你公司的销售及信用政策、客户结构等，详细说明应收账款余额集中度较高的原因及合理性。 回复：

（一）公司应收账款信用政策和收入确认政策

• 1、应收账款信用政策：

对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的 财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并 设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、 缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

2、收入确认政策：

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入实现。

1）产品出口的收入确认方法：一般贸易是根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入； 转口贸易是根据销售合同及采购合同、销售发票及采购发票、货运公司的提货单确认收入。

2）产品内销的收入确认方法：鲜活品批发采用预收款（定金）形式，在取得水产品出库单、销货票后 确认收入；加工品批发根据销售合同、销货票、出库单确认收入；商超销售，根据销售货物清单确认收入； 零售根据销货票、收款凭证确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；2）使用 费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳

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务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（4）附回购条件的资产转让：公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让 资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付 产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入 财务费用。

报告期内，公司信用政策、收入确认政策保持不变。

（二）应收账款余额集中度较高的原因及合理性

报告期末，公司应收账款期末余额前五名合计 20,164.60 万元，占公司应收账款期末余额的比例为 43.53%。详见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	期末余额	占应收账款期末 余额的比例(%)
	合计	20,164.60	43.53
1	客户一	10,964.52	23.67
2	客户二	2,921.23	6.31
3	客户三	2,403.92	5.19
4	客户四	1,970.23	4.25
5	客户五	1,904.71	4.11

应收账款前五名客户中，客户一的应收账款期末余额为 10,964.52 万元，较期初增长 20.85%，占公司应 收账款期末余额的比例为 23.67%，较其余四名客户应收账款占应收账款期末余额的比例合计（19.86%）高 3.81 个百分点，因此，应收账款期末余额前五名集中度较高的主要原因为客户一应收账款金额较大所致。

客户一为公司转口贸易及水产加工出口产品的主要客户，与公司业务合作多年，合作关系稳定，2017 年度公司对其销售收入 45,577.53 万元，同比增长 3.30%，占公司年度总收入比例 14.22%，公司给予其应收 账款的信用账期为 3 个月，因此期末应收账款余额较大、集中度较高。公司出口产品应收账款已全额投保 出口信用保险，因此风险可控。

问题七、报告期内，你公司对外提供委托贷款 6,543.50 万元，其中对联营公司云南阿穆尔鲟鱼集团有 限公司提供委托贷款 2,200.00 万元。请说明相关事项是否按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》 第七章第四节的相关规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，并详细说明对外提供财务资助的具体情 况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。 回复：

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报告期内，公司对外提供委托贷款 6,543.50 万元，其中提供给大连獐子岛中央冷藏物流有限公司委托 贷款 4,343.50 万元，提供给云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司委托贷款 2,200.00 万元。

（一）提供给大连獐子岛中央冷藏物流有限公司委托贷款情况

• 1、审议程序和信息披露义务

公司于 2017 年 3 月 19 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款 的议案》。大连獐子岛中央冷藏物流有限公司是本公司的控股子公司，公司持有其 88.75%股权。公司以自有 资金向其提供一年期不超过 5,380 万元委托贷款，贷款利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的 利率，用于偿还银行贷款、冷库维修款及业务发展的流动资金。详见 2017 年 3 月 21 日巨潮资讯网上披露 的相关公告。本次委托贷款事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

2、委托贷款事项概述

单位：万元

				单位：万元
序号	金额	期限	受托银行	用途
合计	4,343.50
1	900.00	1年（自2017年12月15 日至2018年12月15日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	归还他行贷款
2	681.00	1年（自2017年6月28 日至2018年6月28日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	经营周转
3	997.50	1年（自2017年6月6日 至2018年6月6日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	归还他行贷款及支 付质保金
4	165.00	1年（自2017年3月16 日至2018年3月16日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	归还他行贷款
5	1,600.00	1年（自2017年12月28 日至2018年12月28日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	经营周转

• 3、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司基本情况

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册地点：大连保税区物流园区振港路 3-1、3-2、3-3、3-4 号

法定代表人：吴厚刚

成立时间：2012 年 1 月 6 日

注册资本：19,680 万元人民币

• 经营范围：国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口

贸易（不含进口分销）；冷藏食品研发

• 股权结构：本公司持有其 88.75%股权；株式会社 HOHSUI 持有其 5.625%股权；中央鱼类株式会社持

有其 5.625%股权。

主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，资产总计 37,055.81 万元，负债总计 22,624.87 万元，净资产

• 为 14,430.94 万元，资产负债率为 61.06%；2017 年度实现营业收入 14,315.28 万元，净利润-890.97 万元。

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上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

4、风险防范措施

大连獐子岛中央冷藏物流有限公司目前经营情况与销售渠道稳定，仓储业务日均达到 2.7 万吨，年均仓 储量增长 5-10%，2017 年经营收入同比增长 117.95%，货款回收有保障。鉴于本项委托贷款对象为公司控 股子公司且现金流稳定及经营情况向好，风险处于公司可控制的范围之内。公司将及时跟踪监督委托贷款 对象的经营及还款情况，如遇不利因素及时采取措施，保证公司资金安全。

（二）提供给云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司委托贷款情况

1、审议程序和信息披露义务

公司于 2017 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向参股公司提供委托贷款 暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司提供一年期不超过 2,200.00 万元委托贷款，贷款利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的利率，用于鲟鱼业务发展 的流动资金。详见 2017 年 12 月 12 日巨潮资讯网上披露的相关公告。本次委托贷款暨关联交易事项在董事 会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

2、委托贷款事项概述

单位：万元

				单位：万元
序号	金额	期限	受托银行	用途
1	2,200.00	1年（自2017年12月12 日至2018年12月12日）	中国民生银行股份有 限公司大连分行	经营周转

3、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司基本情况 法定代表人：石振宇

注册资本：8,500 万元

主营业务：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。

住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

云南阿穆尔鱼子酱有限公司：

法定代表人：石振宇

注册资本：200 万元

主营业务：鱼子酱加工、销售；鲟鳇鱼及其制品加工、销售；货物进出口

住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 2017 年经审计期末总资产 22,786.97 万元，期末净资产 11,704.03 万元， 2017 年度营业收入 3,162.16 万元，净利润 723.90 万元。

与本公司的具体关联关系：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司为本公司持股 20%的参股子公司，公司副总

裁、董事会秘书孙福君担任该公司董事长。

（4）风险防范措施

阿穆尔集团目前生产经营稳健开展，经营业绩稳步增长；本次委托贷款是为阿穆尔集团持续发展提供

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资金保障，有利于做大做强鲟鱼产业。除本公司外的阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广分别以其所持的 4.23%、合计 8.46%的阿穆尔集团股权为此项委托贷款提供担保，因此本次委托贷款风险可控。

问题八、报告期末，你公司其他应收款期末余额为 3,303.07 万元，同比增长 31.51% 。其中，保证金及 备用金为 1,583.43 万元，同比增长 127.87% ，预付账款转入为 1,020.09 万元，同比增加 16.28% 。请说明以 下问题：

（一）请说明保证金及备用金的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关内部审议程序。 回复：

报告期末，公司其他应收款中保证金及备用金明细、性质及形成的原因如下：

单位：元

				单位：元
序号	供应商	款项性质	金额	形成原因
	合计		15,834,382.63
1	平安国际融资租赁（天津）有限公司	保证金/押金	10,000,000.00	融资租赁业务履约保证金
2	大连万达商业地产股份有限公司	保证金/押金	1,201,969.00	写字楼租赁保证金
3	上海汤茂水晶工艺品有限公司	保证金/押金	900,000.00	厂房租赁保证金
4	赢渔渔业组合法人	保证金/押金	610,900.00	池塘租赁保证金
5	柴田真成	保证金/押金	216,482.42	办公房屋租赁保证金
6	冯友禄	保证金/押金	120,000.00	办公房屋租赁保证金
7	三井住友銀行	保证金/押金	97,417.09	银行贷款保证金
8	樱正宗	保证金/押金	88,283.15	办公房屋租赁保证金
9	万骏物业有限公司	保证金/押金	63,813.37	办公房屋租赁保证金
10	北京赛特购物中心专柜	保证金/押金	60,000.00	商场入驻保证金
11	大连圣鸿丰金属加工有限公司	保证金/押金	60,000.00	厂房租赁保证金
12	北海道渔连组合	保证金/押金	57,883.00	入会保证金
13	VIT CO.,LTD.	保证金/押金	50,937.04	货物保证金
14	大连鑫港大厦有限公司	保证金/押金	50,000.00	直营店房屋租赁保证金
15	中华人民共和国大连海关	保证金/押金	50,000.00	海关手册保证金
16	大连万达商业地产股份有限公司	保证金/押金	45,458.00	直营店房屋租赁保证金
17	蔡奕	保证金/押金	30,000.00	直营店房屋租赁保证金
18	杨彦飞	保证金/押金	25,000.00	直营店房屋租赁保证金
19	吉田建设有限公司	保证金/押金	21,118.37	办公房屋租赁保证金
20	宋伟	保证金/押金	20,000.00	直营店房屋租赁保证金
21	大连国际商贸大厦有限公司麦凯乐总店	保证金/押金	16,200.00	商场入驻保证金
22	北京尚西泊图购物中心有限公司	保证金/押金	14,000.00	商场入驻保证金
23	亚惠美食有限公司	保证金/押金	10,000.00	商场入驻保证金
24	中华人民共和国大连大窑湾海关	保证金/押金	10,000.00	海关手册保证金
25	其他小额保证金小计（单笔万元以内）	保证金/押金	66,763.81
26	员工借支	业务备用金	1,948,157.38

注：员工借支主要为各单位采购及销售等业务人员备用金、驻外育苗合作基地业务人员备用金以及物

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流长途司机备用金等。

2017 年 8 月，公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订售后回租租赁合同，取得融资 4,000.00 万元，支付履约保证金 1,000.00 万元，按公司章程规定，此项业务已经公司董事会审批。报告期内，公司 保证金及备用金支付业务均为正常经营业务，均经公司内部相关审批流程批准通过。

• （二）请说明预付账款转入的性质与原因，并说明是否计提充分的坏账准备。 回复：

报告期末，公司三年以上预付账款转入其他应收款情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	供应商名称	金额	已计提 坏账准备	计提比例
	合计	10,200,945.54	10,034,780.74	98.37%
1	EZ PETROLEUM CO.,LTD	5,225,896.34	5,225,896.34	100.00%
2	于洪洋等（合作养殖业户）	1,725,813.31	1,725,813.31	100.00%
3	上海广全通实业有限公司	1,703,093.44	1,703,093.44	100.00%
4	蓝色界线株式会社	571,802.40	571,802.40	100.00%
5	Eko Uni co.,	351,278.59	351,278.59	100.00%
6	贲前物产	332,329.60	166,164.80	50.00%
7	延边旺达贸易有限公司	150,000.00	150,000.00	100.00%
8	上海瑞格亨通国际贸易有限公司	140,731.86	140,731.86	100.00%

业务性质及原因：

• 1、EZ PETROLEUM CO.,LTD（韩国）：公司于 2010 年从对方公司采购三文鱼原料，对方提供虚假发

• 货单据，骗取公司预付货款 79.98 万美元，公司已在韩国当地通过法律诉讼手段索要欠款，但没有进展。

• 2、于洪洋等（合作养殖业户，包括于洪洋、刘彤真、张永祥、王晓波、徐洪利、候强、吕志永、郑佰

• 东、范井瑞 9 人）：公司 2007 年以五合一合作模式预付采购虾夷扇贝原料，部分养殖业户未能完全履行合 同，公司履行法律诉讼程序，但对方养殖业户无支付执行能力，预付款项未能收回。

• 3、上海广全通实业有限公司：2014-2015 年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停，已预付

• 采购款未能结清收回，目前正在清收中。

• 4、蓝色界线株式会社（韩国）：2012 年与公司合作进行扇贝贸易业务，后业务中止，前期已支付部分

• 货款未偿还。

• 5、Eko Uni co.,（美国）：2013 年与公司合作进行美国珍宝蟹贸易业务，后业务中止，前期已支付部分

• 货款未偿还。

• 6、贲前物产（韩国）：2015 年公司与其进行海蜇贸易业务，后对方无法供货，前期已支付部分货款未

• 偿还，目前已通过法院诉讼解决，我方胜诉，款项正在清收中。

• 7、延边旺达贸易有限公司：2008 年预付扇贝产品预付款 72 万元，对方公司未完全履行合同，已陆续

• 偿还 57 万元，剩余 15 万元已达成协议分期偿还。

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8、上海瑞格亨通国际贸易有限公司：2014-2015 年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停， 已预付采购款未能结清收回，目前正在清收中。

上述三年以上预付账款，除贲前物产欠款按 50%计提坏账准备外，其他预付账款均按全额计提坏账准

备。

问题九、报告期内，你公司可供出售金融资产账面余额为 325.00 万元，计提减值准备 99.12 万元。请 说明本期报告期你公司在被投资单位确认收益的情况，并说明计提资产减值准备的充分性和合理性。 回复：

按照《企业会计准则》的要求，公司应当在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失、计提减值准备。根据公司会计政策规定，公 司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允 价值低于其成本超过 20%但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该 权益工具投资是否发生减值。

报告期末，公司账面可供出售金融资产为投资入股上海蓁硕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上 海蓁硕”），原始投资额 325.00 万元，在被投资单位持股比例为 11.9048%。由于公司针对上海蓁硕的投资并 无市场交易的公允价值，采用成本法核算对其的权益。

截至报告期末，上海蓁硕累计亏损 832.63 万元，占实收资本比例达 30.50%，预计其亏损并非暂时性， 存在减值迹象，应该按照会计政策的要求计提减值。由于对上海蓁硕投资的未来现金流量不能有效预计， 只能采用公允价值减去处置费用后的净额作为计算可收回金额的依据，公司对上海蓁硕投资金额小，处置 该股权发生的费用可以忽略不计，而公司持有的上海蓁硕股权在公开市场中又无可靠公允价值，处于谨慎 性考虑，公司根据其累计亏损额，按照持股比例计算本公司应该承担的投资收益-99.12 万元，将其确认为可 供出售金融资产减值准备。

综上所述，公司认为针对可供出售金融资产计提的减值合理、充分。

问题十、报告期末，你公司递延所得税资产余额为 61.28 万元，可抵扣暂时性差异为 245.10 万元，请 结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递 延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。 回复：

（一）递延所得税资产的确认

报告期末，公司递延所得税资产确认明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	合计		资产减值准备		可抵扣亏损
	可抵扣暂 时性差异	递延所得 税资产	可抵扣暂 时性差异	递延所得 税资产	可抵扣暂 时性差异	递延所得 税资产

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合计	245.10	61.28	181.26	45.31	63.85	15.96
荣成食品公司	67.68	16.92	67.68	16.92
大连新中公司	69.09	17.27	69.09	17.27
大连海钓公司	60.57	15.14			60.57	15.14
鲍鱼销售公司	44.13	11.03	44.13	11.03
乳山时代公司	3.62	0.91	0.35	0.09	3.27	0.82

按照《企业会计准则》的相关规定，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异，确认因可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限。在可抵扣暂时性差异预期转回的 未来期间内，企业无法产生足额的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性 差异相关的经济利益无法实现的，不应确认递延所得税资产；企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差 异转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异的，则应以可能取得的应纳 税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

獐子岛集团（荣成）食品有限公司（简称“荣成食品公司”）、大连新中海产食品有限公司（简称“大连新 中公司”）最近三年实现的利润总额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
荣成食品公司	445.99	1,390.80	817.57
大连新中公司	578.30	1,079.66	299.65

从上表可见，荣成食品公司、大连新中公司连续三年利润总额均为正值，且根据公司发展趋势，预计 未来期间，上述两个子公司仍然能够继续保持较高盈利水平，预计其于资产减值准备转回的未来期间能够 产生足额的应纳税所得额，故将上述两个公司计提的资产减值准备确认为递延所得税资产。

对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异处理。在有 关的亏损或税款抵减金额得到税务部门的认可且预计可利用未弥补亏损或税款抵减的未来期间内能够取得 足够的应纳税所得额时，除准则中规定不予确认的情况外，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认 相应的递延所得税资产，同时减少确认当期的所得税费用。

大连獐子岛海钓服务有限公司（简称“大连海钓公司”）成立于 2017 年 2 月，主要经营海钓旅游服务业 务，随着近年来人民群众生活水平的提高，旅游活动越来越火爆，海钓观光旅游得到快速发展，公司看好 海钓项目，成立专门的大连海钓公司，利用公司海洋牧场内丰富鱼类资源，组织运营海岛海钓赛事，预计 未来公司发展良好，可利用未弥补亏损或税款抵减未来期间内能够取得足够的应纳税所得额，故将该公司 的可弥补亏损确认为递延所得税资产。

福建獐子岛鲍鱼销售有限公司（简称“鲍鱼销售公司”）成立于 2017 年 8 月，主要从事鲍鱼销售业务， 成立的主要目的是进一步建设鲍鱼全产业链能力，建设“中国第一鲍”，成为中国鲍鱼产业的引领者、中国 鲍鱼产业可持续发展的推动者。2017 年 9-12 月份实现的销售收入 4,018 万元，预计其于资产减值准备（坏 账准备）转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额，故将该公司计提的资产减值准备确认为递延所得 税资产。

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乳山时代海洋牧场运营管理有限公司（简称“乳山时代公司”）成立于 2017 年 9 月，主要从事牡蛎苗的 培育和养殖，其主要目标是打造以牡蛎为主导品种的国际一流海洋牧场，在利用海洋资源的同时有效保护 海洋生态系统，实现乳山牡蛎产业的可持续、高质量发展。预计可利用暂时性差异未来期间内能够取得足 够的应纳税所得额，故将该公司的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。

（二）会计师意见：

我们在审计过程中，执行了以下程序：

• 1、编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相

符。

• 2、检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定，按照该等暂时性差异预计的

• 抵扣期内的适用税率计量。

• 3、重新计算各项可抵扣暂时性差异。

• 4、分析管理层对未来是否产生足额应纳税所得额的判断是否合理。

经核查，我们认为：公司报告期末对递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十一、报告期末，你公司资产负债率达 89.78% ，短期借款为 14.42 亿元，同期增长 22.97% ；一年 内到期的非流动负债 3.96 亿元，同期下降 61.46% ；长期借款 11.24 亿元，同期增长 59.41% 。请说明以下 问题：

• （一） 请与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性。 回复：

截至 2017 年末，A 股中涉及水产养殖类上市公司资产、负债结构及资产负债率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	资产负债率
东方海洋	404,761.35	104,836.82	299,924.53	25.90%
好当家	579,342.47	278,032.54	301,309.93	47.99%
国联水产	393,210.97	198,321.76	194,889.21	50.44%
獐子岛	394,401.58	354,082.69	40,318.89	89.78%

与其他三家公司相比，公司资产负债率远高于其他公司，偿债压力较大。

从 2017 年末公司资本结构分析，股权资本占比 10.22%，债权资本占比 89.78%，资本结构不合理，公 司应增加股权融资、减少债务。

（二）请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的用途，以及上述负债 同比大幅变动的原因。

回复：

• 1、报告期末短期借款余额 144,178.57 万元，其中母公司短期借款余额 127,850.00 万元，主要用于补充

• 流动资金、购买原料、苗种采购等；子公司短期借款余额 16,328.57 万元，主要是贸易融资、购买原料。

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2、报告期末长期借款余额 112,424.63 万元，其中母公司长期借款余额 97,000.00 万元，主要用于补充 流动资金、购买原料、苗种采购等；子公司长期借款余额 15,424.63 万元，其中项目收购贷款 14,733.57 万 元、用于原料采购 691.06 万元。

3、报告期末一年内到期的非流动负债余额 39,565.67 万元，母公司一年内到期的非流动负债余额 34,133.33 万元，主要用于补充流动资金、并购项目、购买原料、苗种采购等；子公司一年内到期的非流动 负债余额 5,432.34 万元，其中项目收购贷款 5,093.81 万元、用于原料采购 338.53 万元。

4、报告期末负债结构同比大幅变动的原因

2017 年末银行借款结构变动情况：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年末	2016 年末	同比增减	增减幅
合计	296,168.87	290,419.70	5,749.17	1.98%
短期借款	144,178.57	117,242.35	26,936.22	22.97%
一年内到期的非流动负债	39,565.67	102,653.26	-63,087.59	-61.46%
长期借款	112,424.63	70,524.09	41,900.54	59.41%

• （1）短期借款期末余额 144,178.57 万元，较上年末增长 22.97%。

（2）一年内到期非流动负债 39,565.67 万元，较上年末下降 61.46%，主要是长期借款在集中在 2017 年到期还款，期末将于 2018 年度内到期的非流动负债金额减少。

（3）长期借款 112,424.63 万元，较上年末增长 59.41%，主要是部分银行长期借款在 2017 年到期，并 进行续贷长期借款所致。

报告期末，各类金融机构借款余额 296,168.87 万元，较上年末增长 5,749.17 万元，增幅 1.98%。

（三）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析你公司的偿债能力。

回复：

报告期末，公司资产总额 394,401.58 万元，负债总额 354,082.69 万元，净资产 40,318.89 万元，资产负 债率为 89.78%，较上年末上升 14.18 个百分点；流动比率为 1.0 倍，较上年末下降 0.1 倍。

报告期末，公司短期借款余额 144,178.57 万元，较上年末增长 22.97%，一年内到期非流动负债 39,565.67 万元，较上年末下降 61.46%，长期借款 112,424.63 万元，较上年末增长 59.41%，报告期末，各类金融机构 借款余额 296,168.87 万元，较上年末增长 5,749.17 万元，增幅 1.98%。

报告期末，公司货币资金余额 49,411.37 万元，较上年末减少 8,733.18 万元。2017 年度公司销售商品、 提供劳务收到的现金 325,566.17 万元，较上年增长 25,464.13 万元，增幅 8.49%；经营活动产生的现金流量 净额 13,647.79 万元，较上年减少 17,110.63 万元，减幅 55.63%，主要原因为上年同期收到其他与经营活动 有关的现金金额较大，数据不可比。

从上述指标及数据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大。目前公司各项业 务运营情况稳定，2018 年上半年经营业绩呈企稳回升态势，现金流状况能够满足生产经营需求。在灾害发

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生后，公司与各家金融机构合作平稳，2018 年度将持续加强与金融机构沟通合作，保障运营发展资金。

随着业绩的持续恢复，公司将根据业务发展需要，积极开拓融资租赁、短期融资债、中期票据等多种 债权类融资模式，保证资金的安全；同时将积极稳妥地研究借助资本市场股权融资功能降低资产负债率。

（四）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，以及未来还款计划，并提示相 应风险。

回复：

截至 2018 年 5 月 16 日，公司还短期借款 23,758 万元，其中母公司还款 9,950 万元、子公司还款 13,808 万元；一年内到期非流动负债还款 20,977 万元，其中母公司还款 18,711 万元、子公司还款 2,266 万元。以 上还款均按期偿还本金及利息，无逾期。

2018 年度剩余到期需还款借款金额 139,009 万元，短期借款到期还款余额 120,421 万元，其中母公司到 期还款余额 117,900 万元、子公司到期还款余额 2,521 万元；一年内到期非流动负债到期还款余额 18,588 万 元，其中母公司到期还款余额 15,422 万元，子公司到期还款余额 3,166 万元。

公司已与银行业各金融机构进行充分的沟通。目前公司经营正常，现金流情况稳定，通过销售收入的 持续稳步增长，结合账面的货币资金余额与应收账款的回笼，公司有能力按期偿还贷款并保持融资规模的 相对稳定。

问题十二、报告期内，你公司实现营业收入 32.05 亿元，同比增长 5.04% ；实现归属于上市公司股东 的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ） -72,285.75 万元，同比下降 1,008.19% ；扣除非经常性损益的净利润连续四 年为负；经营活动产生的现金流量净额为 1.36 亿元，同比下降 55.63% ，其中第一季度至第四季度分别为 -2.00 亿元、 0.38 亿元、 1.31 亿元、 1.67 亿元。请说明以下问题：

（一）请结合行业特点、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与 营业收入变动幅度不匹配的原因。

回复：

报告期内，公司行业及销售模式、收入确认政策和收款政策等未发生变化，经营性现金流量净额变动 幅度与营业收入变动幅度不匹配的主要原因为其他与经营活动有关的现金项目较上年同期减少较大所致。

报告期内，公司营业收入同比增长 5.04%，与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 8.49%的变动幅度基本匹配，经营活动产生的现金流量净额减少 55.63%，与营业收入同比变动幅度差异较 大，其中收到其他与经营活动有关的现金减少 14,838.30 万元，减幅 83.08%。

单位：万元

				单位：万元
项目	本期	上期	增减	增减幅度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	325,566.17	300,102.04	25,464.13	8.49%
收到的税费返还	1,384.62	1,635.99	-251.37	-15.36%
收到其他与经营活动有关的现金	3,022.67	17,860.97	-14,838.30	-83.08%

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项目	本期	上期	增减	增减幅度
经营活动现金流入小计	329,973.46	319,599.00	10,374.46	3.25%
购买商品、接受劳务支付的现金	256,482.98	230,330.55	26,152.43	11.35%
支付给职工以及为职工支付的现金	38,864.12	36,344.68	2,519.44	6.93%
支付的各项税费	2,769.61	3,585.88	-816.26	-22.76%
支付其他与经营活动有关的现金	18,208.96	18,579.47	-370.51	-1.99%
经营活动现金流出小计	316,325.67	288,840.58	27,485.10	9.52%
经营活动产生的现金流量净额	13,647.79	30,758.42	-17,110.63	-55.63%

报告期内收到的其他与经营活动有关的现金项目较上年同期减少较大的主要原因为：

一是营业外收入及递延收益现金流入同比减少 6,649.17 万元；二是其他往来现金流入同比减少较大， 上年同期此项目中包括出售大连长山群岛客运有限公司等公司股权，并收回往来欠款 7,198.94 万元（详见 下表）。

单位：万元

			单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额	增减
营业外收入及递延收益	1,267.51	7,916.69	-6,649.17
利息收入	207.38	302.17	-94.79
其他往来	1,547.78	9,642.12	-8,094.34
合计	3,022.67	17,860.97	-14,838.30

（二）请分析说明二季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。 回复：

公司各季度营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金金额较为平均，但经营活动现金流出项目中 购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金金额各季度变动较大，一是公司底播 虾夷扇贝等养殖苗种于四季度采购并底播，付款时间集中在次年一、二季度，二是各分子公司员工年度绩 效奖金于次年一月份发放，因此，公司一、二季度经营活动现金流量净额较低，与三、四季度差异较大。 公司近三年分季度经营性现金流量净额情况：

单位：万元

				单位：万元
年度	一季度	二季度	三季度	四季度
2015年	8,183.30	-431.48	12,214.41	11,804.47
2016年	-3,509.19	3,888.48	17,713.90	12,665.23
2017年	-19,954.26	3,803.06	13,110.40	16,688.58

从上表可见，近三年公司一、二季度经营性现金流量净额均较低，与三、四季度经营活动产生的现金 流量净额差异较大，符合公司的行业特点。

（三）请说明在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重 大减值风险，分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性。

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回复：

1 、产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险

公司的固定资产按照用途可分为生产经营用固定资产和管理用固定资产，无形资产主要为土地使用权、 海域使用权，在建工程为在建的房屋建筑物和机器设备。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发 生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断资产发生减值的迹象。如有确凿证 据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值 迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

公司近三年主营业务毛利率如下表所示：

单位：万元

主营业务收入	主营业务成本	销售毛利	毛利率
319,471.93	271,798.68	47,673.25	14.92%
304,182.91	258,867.74	45,315.17	14.90%
271,170.03	240,000.07	31,169.96	11.49%

从上表中可见，公司近三年主营业务销售毛利基本稳定，销售毛利率均维持在 10%以上，说明用于产 品生产的单项固定资产、无形资产处于正常生产经营中，不存在减值迹象。

而公司主营业务持续亏损主要受公司销售费用、管理费用、财务费用过高，以及 2017 年海洋牧场受灾 对底播虾夷扇贝核销和计提减值准备影响。

2 、报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性。

（1）固定资产未计提减值准备的合理性和合规性

在 2017 年度外部会计师审计工作中，基于谨慎性原则，为了更准确的反映期末的资产状况和财务状况， 聘请评估机构对公司主要固定资产进行了公允价值评估，具体评估结果如下所示：

单位：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值率
合计	25,717.02	26,321.16	2.35%
房屋建筑物	22,452.64	22,731.56	1.24%
设备类资产	3,264.38	3,589.60	9.96%

单位：獐子岛集团股份有限公司大连永祥水产品分公司

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值率
合计	23,249.70	24,584.46	5.74%
房屋建筑物	15,476.59	15,189.78	-1.85%
设备类资产	7,773.11	9,394.68	20.86%

从评估结果看，公司主要固定资产的评估价值高于账面价值，不需要计提减值准备。 （2）无形资产未计提减值准备的合理性和合规性

公司无形资产主要由土地使用权和海域使用权构成，截止报告期末，无形资产-土地使用权账面价值 1.86

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亿元，无形资产-海域使用权账面价值 1.04 亿元，公司土地和海域使用权均处于正常使用状态。经过测试， 无形资产不存在减值迹象，因此公司未计提无形资产减值准备。

问题十三、根据年报披露，你公司海参产品的毛利率为 59.34% ，同比上升 15.48% ；海螺产品的毛利 率为 76.82% ，同比上升 6.48% ；海胆产品的毛利率为 55.70% ，同比上升 17.07% 。请结合同行业公司情况、 产品价格、成本、产销量等因素，说明上述产品毛利率增幅较大的具体原因。 回复：

（一）海参产品

报告期内，公司海参类产品销售量减少 84.22 吨，收入同比减少 1,374.70 万元，毛利同比增加 2,223.22 万元，毛利率 59.39%，同比增长 15.47 个百分点，详见下表：

单位：吨、元/公斤、万元

项目	销量	均价	收入	成本	毛利	毛利率
2017年	145.60	1,254.93	18,271.81	7,420.69	10,851.13	59.39%
2016年	229.82	854.86	19,646.51	11,018.60	8,627.91	43.92%
同比增减	-84.22	400.07	-1,374.70	-3,597.92	2,223.22	15.47%

海参产品毛利率增长的主要原因：

1、海参产品销售形态结构变化影响。本期自养底播海参销鲜量同比减少，主要用于加工生产，以淡干 海参等加工品形态销售，产品附加值及毛利率提高。

2、得益于品牌优势与品质差异，主打产品销售价格提升影响。报告期内，淡干海参销售收入占海参类 产品收入的约 57%，本期淡干海参销售价格同比增长 7.31%，收入同比增长 10.32%，拉动海参产品毛利率 提升。

经查阅具有海参业务的同行业上市公司相关年报数据，公司 2017 年度海参产品毛利率 59.39%，略高于 其他公司。可比同行业上市公司 2017 年海参产品销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位	收入	成本	毛利	毛利率
好当家	52,123.22	29,611.40	22,511.82	43.19%
东方海洋	24,863.36	11,836.02	13,027.34	52.40%
獐子岛	18,271.81	7,420.69	10,851.13	59.39%
晨鑫科技	5,541.94	2,857.44	2,684.50	48.44%

（二）海螺产品

报告期内，公司海螺类产品销售量减少 157.82 吨，收入同比增加 690.90 万元，毛利同比增加 1,040 万 元，毛利率 76.82%，同比增长 6.48 个百分点，毛利率增长的主要原因为销售价格提升，本期海螺产品销售 均价 74.30 元/公斤，同比增长 23.73%。详见下表：

单位：吨、元/公斤、万元

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项目	销量	均价	收入	成本	毛利	毛利率
2017年	1,150.15	74.30	8,545.47	1,980.57	6,564.90	76.82%
2016年	1,307.97	60.05	7,854.57	2,329.67	5,524.89	70.34%
同比增减	-157.82	14.25	690.90	-349.10	1,040.00	6.48%

（三）海胆产品

报告期内，公司海胆类产品销售量增加 33.39 吨，收入同比增加 329.41 万元，毛利同比增加 440.02 万 元，毛利率 55.70%，同比增长 17.07 个百分点，主要原因为本期海胆鲜活产品销量、销售价格同比增长较 大。详见下表：

单位：吨、元/公斤、万元

项目	销量	均价	收入	成本	毛利	毛利率
2017年	367.83	49.82	1,832.49	811.79	1,020.70	55.70%
2016年	334.44	44.94	1,503.08	922.40	580.68	38.63%
同比增减	33.39	4.88	329.41	-110.61	440.02	17.07%

本期海胆鲜活产品销量增长 10.91%、销售价格增长 30.26%、收入增长 37.87%、毛利增长 49.13%。

问题十四、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为 8.21 亿元，占年度销售总额比例为 25.61% 。 请说明以下问题：

（一）你公司前五大客户是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。 回复：

报告期内，公司前五大客户合计销售金额 82,120.89 万元，占年度销售总额比例为 25.61%，较上年同期 下降 0.79 个百分点，前五大客户中除第四大客户本年销售额增长较大外（本年新增水产品原料贸易客户）， 其他客户销售额未发生重大变化。2017 年前五大客户销售金额对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	客户	2017 年	2016 年	增减	增减幅
	合计	82,120.89	73,216.29	8,904.60
1	第一大客户	45,577.53	44,122.39	1,455.14	3.30%
2	第二大客户	15,015.58	12,377.57	2,638.01	21.31%
3	第三大客户	7,598.00	7,341.73	256.26	3.49%
4	第四大客户	6,989.29	2,377.68	4,611.61	193.95%
5	第五大客户	6,940.50	6,996.92	-56.42	-0.81%

（二）你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客户依赖风险，如是，请说 明拟采取的解决措施并充分提示风险。

回复：

• 1、第一大客户：为公司转口贸易的主要客户，与公司业务合作 10 年以上，合作关系稳定，2017 年对

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其销售收入占公司年度总收入比例 14.22%，销售占比较高，但合作业务大部分为转口贸易业务，毛利率水 平较低，对公司整体业绩影响不大。

• 2、第二大客户：为公司主要来进料加工产品客户，2017 年对其销售收入占公司年度总收入比例 4.68%。

• 3、第三大客户：为公司扇贝类产品供应商及客户。2017 年对其销售收入占公司年度总收入比例 2.37%。

• 4、第四大客户：为公司水产品原料贸易客户，公司为其供应水产加工品原料，2017 年对其销售收入占

• 公司年度总收入比例 2.18%。

• 5、第五大客户：为公司活品上海地区主要经销商，主要经营公司扇贝类活品等产品，与公司业务合作

• 10 年以上，合作关系稳定，2017 年对其销售收入占公司年度总收入比例 2.16%。 由以上分析可见，公司不在存在大客户依赖风险。

（三）请对照《股票上市规则（ 2018 年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联 人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系。

回复：

根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第十章的相关规定，经自查并向公司实际控制 人长海县獐子岛投资发展中心问询，公司前五名客户不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在 业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

问题十五、报告期内，你公司前五大供应商采购金额 4.04 亿元，同比增长 71.42% 。请结合你公司特 点和行业情况，说明采购集中度比前年度增加的主要原因，主要供应商是否存在变化，以及你公司是否对 部分供应商存在重大依赖。

回复：

报告期内，公司前五大供应商采购金额合计 40,393.50 万元，占年度采购总额比例 17.88%，较上年同期 前五大供应商采购金额合计增长 71.42%，采购集中度较上年同期增加 7.4 个百分点。2017 年前五大供应商 采购金额及上年同期情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	供应商名称	2017 年	2016 年	增减	增减幅
	合计	40,393.50	24,080.70	16,312.80
1	供应商一	13,941.74	10,408.64	3,533.11	33.94%
2	供应商二	8,292.56	6,113.74	2,178.82	35.64%
3	供应商三	6,200.01	1,790.15	4,409.86	246.34%
4	供应商四	6,148.27	2,342.14	3,806.12	162.51%
5	供应商五	5,810.92	3,426.03	2,384.89	69.61%

采购集中度提高的主要原因：

报告期内，公司水产加工业、水产贸易业收入同比分别增长 14.19%和 10.43%，加工原料及贸易原料采

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购金额相应增加，公司向前五大供应商采购业务量增加、集中度提高。前五大供应采购业务量增加的主要 原因如下：

• 1、供应商一：为水产品进料加工原料供应商，报告期内采购金额增长 33.94%，主要原因为鱿鱼原料价

• 格上涨以及采购量增加所致。

• 2、供应商二：报告内采购金额增长 35.64%，主要为转口贸易业务量增加所致。

• 3、供应商三：报告内采购金额增长 246.34%，主要为合作业务增长，扇贝原料等产品采购量增加所致。

• 4、供应商四：为水产品进料加工原料供应商，报告期内采购金额增长 162.51%，主要原因为三文鱼原

• 料采购量增加所致。

5、供应商五.：报告内采购金额增长 69.61%，主要为转口贸易业务量增加所致。

报告期内，公司主要供应商未发生重大变化，单一供应商年采购金额占比相对较小，不存在对部分供 应商存在重大依赖的情况。

问题十六、报告期内，你公司以 1 美元购买大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（原 “ 獐子岛雅马哈（大

连）玻璃钢船舶制造有限公司 ” ） 49% 的股权，确认营业外收入 2,759.67 万元。请说明以下问题：

（一）本次资产购买的具体原因、履行的审议程序与信息披露义务、交易对手方具体情况以及你公司 或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。 回复：

• 1 、本次资产购买的原因

（1）基本情况

2012 年 12 月，公司同雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）签订《合资合同》，合作目的为： 一是公司正全力打造以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”、以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为 “三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只约一千余艘，存在装备升级改造，需求；二是国内渔船升级为玻 璃钢渔船市场前景广阔。

（2）推进情况

• 1）政策贯彻落实

辽宁省海洋与渔业厅 2016 年 8 月 15 日出台《辽宁省标准化海洋捕捞渔船更新改造项目实施方案(试行)》， 指出：重点支持大中型老旧渔船更新改造，鼓励淘汰中小型木质渔船，合并建造大中型钢质、玻璃钢等新 材料渔船。实现本地区“大中型渔船钢质化，小型渔船玻璃钢化”的目标。2015-2019 年，辽宁省完成国家更 新改造海洋捕捞渔船任务不低于 1731 艘。符合标准的玻璃钢船型可申请补贴。大连市政府 2014 年 2 月 24 日出台《大连市促进海洋渔业持续健康发展实施方案》（大政发〔2014〕12 号），指出：加快推进近岸中小 渔船升级改造工程，逐步淘汰老、旧、木质渔船，实施标准化玻璃钢渔船更新改造 5,000 艘。

2）合作推进

大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（原“獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司”，以下简称 “玻璃钢船公司”）于 2015 年 5 月起租赁厂房进行船厂建成前试运营，2016 年销售船只 36 艘，相关部分员

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工已进行生产技术、生产管理、品质管理、部件管理培训。船舶公司于 2015 年 6 月取得占地 48416.5 平方 米的国有建设用地使用权，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。

2 、履行的审议程序与信息披露义务

公司于 2017 年 4 月 12 日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈

（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的议案》。详见 2017 年 4 月 13 日巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于 2017 年 4 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马 哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的议案》。详见 2017 年 4 月 29 日巨潮资讯网上披露的相关公 告。

3 、交易对手方情况

（1）公司名称：雅马哈发动机株式会社

（2）注册地址：日本国静冈县磐田市新贝 2500

（3）法定代表人：柳弘之

（4）主营业务：包括生产并销售摩托车、踏板车、电动混合型自行车、船艇、帆船、水上摩托、游泳 池、日本船、渔船、船外机、柴油发动机、四轮全地形车、SSV（全地形车双人座链传动四轮车）、小型卡 丁赛车发动机、高尔夫球车、通用发动机、发电机、水泵、机动雪橇、小型除雪机、汽车发动机、表面贴 • 装设备、产业用机器人、产业用无人驾驶直升机、轮椅电动辅助装置、头盔；生物工程学农林水产品 微生 • • 物的生产 加工 销售。进口并销售各类型产品、发展旅游业及经营各项休闲娱乐设施及其相关服务事业。

4 、雅马哈发动机株式会社同本公司及本公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关 系或其他利益关系。本次交易不构成关联交易。

（二）交易定价依据及公允性，及交易定价与账面净资产存在较大差异的原因及合理性。

回复：

2012年12月，公司同雅马哈签订《合资合同》，计划建设船舶公司，因项目筹建期较长，雅马哈根据其 投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：

一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本 合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；

另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工

• 作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶公司的技术需求。

因此，双方经多次协商，确定以 1 美元的价格转让相关股权，并同时签署技术援助等协议。

• （三）请详细说明此次交易会计处理的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审

• 会计师发表专业意见。

回复：

• 1 、会计处理的合理性

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2012 年 12 月，公司同雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）签订《合资合同》，计划建设大连 獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“玻璃钢船公司”），因项目筹建期较长，雅马哈根据其投资需 求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：

一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本 合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；

另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工 作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶公司的技术需求。

因此，双方于 2017 年 5 月经多次协商，确定以 1 美元的价格转让相关股权，并同时签署技术援助等协 议。

公司以支付 1 美元的代价取得 49%股权对应的 2,759.67 万元的净资产，导致公司可以控制的净资产相 应增加 2,759.67 万元，构成多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的业务，对合并成本小于可辨认净 资产公允价值的部分应计入营业外收入。

2 、符合《企业会计准则》的相关规定

按照《企业会计准则》的相关规定，通过多次交易分步实现的企业合并的合并报表会计处理规定如下：

（1）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；

（2）合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值＋购买日新购 入股权所支付对价的公允价值；

（3）比较购买日合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商 誉，或者应计入营业外收入的金额；

（4）购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买 日所属当期投资收益。

公司收购玻璃钢船公司的数据如下：

合并成本	金额（除特别标注外，万元）
收购股权支付的对价*注		1美元
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值		2,872.31
合并成本合计		2,872.31
减：取得的可辨认净资产公允价值份额		5,631.99
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额		2,759.67

注：收购股权支付的对价为 1 美元，折合人民币 6.63 元。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2017]第 030 号的评估报告，玻璃钢船公司截止到 2016 年 12 月 31 日，评估价值为 6,374.74 万元，而玻璃钢船公司的账面净资产为 6,270.94 万元，增值率仅 为 1.22%。

公司于 2017 年 9 月 26 日支付交易对手雅马哈发动机株式会社 1 美元（折合人民币 6.63 元），取得玻璃

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钢船公司 49%的股权，至此该公司已经成为獐子岛的全资子公司，故将 9 月 26 日作为合并日。

合并日之前公司持有玻璃钢船公司 51%股权的公允价值为 2,872.31 万元，加上支付对价 6.63 元，计算 合并成本为 2,872.31 万元，截止到合并日，公司享有的玻璃钢船公司可辨认净资产的公允价值为 5,631.99 万元，按照企业会计准则的规定，对合并成本小于可辨认净资产公允价值的部分计入营业外收入。

• 3 、会计师的意见

我们在审计过程中，执行了以下程序：

• 1、取得玻璃钢船公司的公司章程、工商底档、支付股权转让款凭证，核实公司合并日确认的依据，确

• 认购买行为的实际发生。

• 2、获取以玻璃钢船公司 2016 年 12 月 31 日为基准日的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字

• [2017]第 030 号评估报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的 XYZH/2017DLA10004 审计报告，比较分析相关资产、负债评估价值和账面价值的差异。

• 3、获取做出相关购买股权决定的董事会决议、相关股权转让协议，检查交易条款、交易条件，确认股

• 权转让交易的真实性和合理性。

• 4、复核通过企业合并方式取得的玻璃钢船公司股权的会计处理是否正确。

经核查，我们认为：此次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十七、报告期内，你公司终止股票股权激励计划。请说明相关费用确认的计算过程与具体的会计

处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。 回复：

（一）费用确认的计算过程与具体的会计处理

• 1、股份支付费用计算过程

根据公司股权激励计划实施考核管理办法，公司授予日股票价格 12.14 元，确定的行权价格为 13.45 元， 根据 B-S 模型，测算出各期每股可行权股票价值，期末根据最佳估计可行权股份数量计算出当期应确认的 费用。

2015 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个行权期期权注销。预测第二、三期可行 权的股份估计 675 万份，测算 2015 年度确认的期权费用包括第 2 期、第 3 期分摊的期权费用。经计算 2015 年确认 103.05 万元期权费用。

2016 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个、第二个行权期期权注销。预测第三期 可行权的股份估计 600 万份，测算 2016 年度确认的期权费用为第 3 期分摊的期权费用。经计算 2016 年确 认 103.50 万元期权费用。

2017 年董事会决定注销公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并 终止本次股票期权激励计划，对于原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用 289.17 万 元在 2017 年加速确认。

• 2、具体的会计处理

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根据《企业会计准则》的相关规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认 原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”

因为公司决定终止实施及注销股权期权，因此，对于首次授予期权第三个行权期在 2015 年、2016 年 已计提的期权费用 206.55 万元将不予转回，对于原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支 付费用 289.17 万元将在 2017 年加速确认。

（二）会计师意见

我们在审计过程中，执行了以下程序：

• 1、了解本次股票期权激励计划背景，查看相关办法及董事会决议，与公司公告信息核对，核实公司行

• 权价格、复核 B-S 模型的期权价值。

• 2、2015 年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份

• 数量，测算第 2 期、第 3 期自授予日至 2015 年末分摊的费用是否正确。

• 3、2016 年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份

• 数量，测算第 3 期自授予日至 2016 年末分摊的费用是否正确。

4、2017 年审计时：获取并审阅股东大会决议和董事会决议及其他重要文件,确定是否存在终止实施及 注销股权期权事项；复核公司在终止实施及注销股权期权后，原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确 认的股份支付费用将在 2017 年加速确认的金额。

经核查，我们认为：公司股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题十八、报告期内，你公司研发投入金额为 1,712.79 万元，同比增长 29.44% ；研发人员数量为 62 ， 同比增长 100% 。请列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态，并说明确认资本化研发支出和费用 化开发支出的依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。

回复：

（一）报告期内研发投入的主要项目、性质和目前进展状态

报告期内，公司加速研发转化，创新技术成为产业发展“加速器”。在食品技术研发方面，海洋食品研 发坚持市场导向、渠道驱动，提高新品开发转化速度，已开发一批新品并成功上市一批新产品；在生物技 术与生态技术研发方面，海洋牧场积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践，通过生态大数据和实时 性、应急性、周期性管理，强化生态与产品的关联、科技与生产的融合，内部技术服务体系日渐成熟；在 信息技术应用方面，公司践行数字化运营，开展“信息化企业”和“数字化公司”建设。公司全面提升研 发力量，研发人员涵盖海洋生物技术研发、海洋食品研发、海洋装备技术等。

具体研发投入项目如下表所示：

序号 项目名称 项目进展 项目成果

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序号	项目名称	项目进展	项目成果
1		构建了中式烹饪水产调理食品加工工艺和技术 体系，形成新技术、新工艺7 项，开发新产品12 个，建立产业化示范线2 条，示范基地1 个。	形成新技术、新工艺7 项、新产品 12 项；建立产业化示范线2 条；获 省部级奖项2 项，市级奖项1 项。
	中式烹饪水产调理食品开发 及产业化
2	北黄海生态养殖碳汇模式构 建与示范	课题研发了新技术3 项；研制出新装备2 套；建 立了1 套碳汇效果评价体系，初步构建了近海渔 业立体循环模式。	新技术3 项；研制出新装备2 套； 获得省部级奖励1 项，授权专利4 项，发表学术论文5 篇
3	特色水产品分级标准与真伪 鉴别标准样品研制	鲜、活鲍鱼国家标准处于立项申请阶段	预计形成国家标准1 项
4	辽南沿海重要养殖海域生态 修复关键技术研究与示范	建立藻场示范区1 处，生物多样性提高20%以上	申请专利2 项，建立示范区1 处
5	水产品加工后贮运过程中品 质控制与危害消减技术研究 与示范	建设中试生产线2 条：贝类休闲食品包装中试线 和鲍鱼速冻中试线各1 条；建成贝类半自动化蒸 煮生产线1 条	建立3 条生产线，发表文章2 篇
6	海珍品休闲零食系列产品开 发项目	研发香辣扇贝、香辣对对虾、鲜味虾夷扇贝等新 品上市17 个	新产品17 个
7	海珍品冷冻调理系列产品开 发项目	研发鸳鸯粉丝贝、原壳鲍鱼等新品上市13 个	新产品13 个
8	21 米玻璃钢海螺笼钓船开发 项目	根据大连海螺钓作业现状，自主研发船型和相关 设备，已投入生产5 条	新船型1 个
9	水产品质量安全追溯体系建 设项目	獐子岛海参从育苗、养殖、加工全程可追溯体系， 目前进入设备安装阶段	可追溯系统1 套
10	獐子岛生态环境调查项目	近岸养殖区、离岸增殖区生态环境月度调查；近 岸生物资源调查	月度调查报告12 份、年度调查报 告1 份
11	信息化运营平台项目	全网CRM 及微商系统升级建设中，海参二维码追 溯平台建设中	将完成企业运营平台2 个

（二）资本化研发支出和费用化开发支出的依据

根据公司会计政策规定：研发阶段和开发阶段的主要划分标准为：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

• 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

• 形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。

上述几个项目均处于研究阶段，全部于发生时计入当期损益。

（三）会计师意见

我们在审计过程中，执行了以下程序：

• 1、编制研发支出明细表，结合管理费用科目的审计，核实研发支出的真实性和合理性。

• 2、对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后若干天内研发支出明细账和凭证，确定有无跨期

• 现象。

经核查，我们认为：研发支出的核算符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十九、根据年报披露，报告期内你公司与关联方獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 发生关联交易金额为 402.15 万元，未超过交易额度，与同时披露的《关于 2018 年日常关联交易预计的公 告》中上一年度日常关联交易实际发生情况不符。请说明上述差异产生的原因，并对照本所《股票上市规 则（ 2018 年修订）》第十章的规定，说明相关交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

回复：

（一） 2017 年度公司与雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司日常关联交易实际发生情况

2017年9月26日，公司以1美元价格收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“雅 马哈公司”）（现已更名为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司）剩余的49%股权，大连獐子岛玻璃钢船舶制 造有限公司由联营企业变更为全资子公司。

2017年1-9月，公司累计向獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司采购固定资产的金额为402.15 万元。鉴于在49%股权收购前，公司高管任雅马哈公司的董事长，根据深交所《股票上市规则（2018年修订）》 等相关规定，雅马哈公司系公司的关联方，公司与其之间发生的交易为关联交易，根据交易金额判断上述 交易属于董事长审批权限并已内部履行了相应的审批程序。同时根据上述规则第十章的相关规定，无需履 行对外临时披露义务。

（二）《关于 2018 年日常关联交易预计的公告》中关于 “ 上一年度（ 2017 年度）日常关联交易实际发生 情况 ” 的披露内容

公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审 议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》（公告编号：2018-34）。文中“一、日常关联交易基本情况” 中第三点“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”表述如下：

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单位：万元

							单位：万元
					实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
		关联交易 内容	实际发 生金额	预计金 额			披露日期 及索引
关联交易类别	关联人
向关联人采购 原材料	雅马哈公司	采购固定资 产	402.15	0	8.59%	100%

（三）差异原因

公司于2017年3月19日召开第六届董事会第八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议 通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》。并于2017年3月21日披露了《关于2017年日常关联交易预 计的公告》。2017年编制相关议案时公司未预计到与关联方獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 可能发生交易，故在《关于2017年日常关联交易预计的公告》中未考虑到与其可能发生的交易金额。因此， 在《关于2018年日常关联交易预计的议案》中“一、日常关联交易基本情况”中第三点“（三）上一年度日常 ” “ ” 关联交易实际发生情况 中的 预计金额 为0万元，实际发生额与预计金额差异为100%。

问题二十、报告期内，你公司独立董事参加董事会次数 10 次，其中现场出席董事会次数 2 次，以通讯 方式参加董事会次数 8 次。此外，你公司 1 名独立董事缺席审议 2017 年年度报告的董事会会议。请详细说 明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，以及是否履行勤勉尽责义务。 回复：

2017 年度，公司董事会共召开 10 次董事会，其中 2 次现场会议、8 次通讯会议，以及多次董事会专门 委员会会议，独立董事均全部参加会议。且不定期通过电话、微信、现场交流等方式与公司董事长、部分 董事、董事会秘书、财务负责人、其他高管及投资证券部等相关工作人员联系，了解公司生产经营情况， 与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等 提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性，同时对公司股权激励 计划相关进程、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，并时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。

2018 年 4 月 26 日召开的审议 2017 年年度报告董事会，独立董事陈树文因教学工作安排无法出席现场 会议，委托独立董事吴晓巍代为表决；独立董事丛锦秀因公出差无法出席现场会议，委托独立董事吴晓巍 代为表决；独立董事陈本洲因公出差无法出席现场会议而缺席会议。上述三位独立董事已对会议审议事项 做了充分的了解，履行了独立董事职责，按照公司《独立董事制度实施细则》，独立董事将对董事会决议的 执行情况跟踪监督。同时，在后续公司董事会召开现场会议期间独立董事将积极出席会议，更加勤勉尽责。

特此回复。

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獐子岛集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

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