ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018 28

獐子岛集团股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会 第十四次会议于 2018 年 4 月 16 日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知， 并于 2018 年 4 月 26 日 15:00 在公司 27 层 1 号会议室召开。会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健 女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

1 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2017 年度监事会 工作报告》，并同意提交 2017 年年度股东大会审议。

监事李金良先生投弃权票的理由为：该工作报告中关于监事会于 2017 年度 “对公司财务状况进行认真、仔细地检查”的表述，未满足本监事相关要求。

2 、会议以 2 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年年度报告》 及其摘要。并发表独立审核意见如下：

监事李金良先生投反对票的理由为：本监事截止于 2018 年 4 月 26 日上午 8 时，尚未收到 2017 年年度报告及其摘要，无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此 巨大的报告发表意见。

监事会认为：

公司董事会 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

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年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司 2017 年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本报告需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

3 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2017 年度财务决 算报告及 2018 年度财务预算方案》。

监事李金良先生投弃权票的理由为：截止 2018 年 4 月 25 日，本监事尚未收 到獐子岛集团股份有限公司关于 2018 年度预算编制的详细情况及说明，无法满 足相关做出相关判断的前提条件，无法对该预算目标提出相关意见。

（ 1 ）主要会计数据及财务指标变动情况

公司 2017 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字[2018]005997 号保留意见的审计报告。

	2017年	2016年	本年比上年增减
营业收入（元）	3,205,845,988.90	3,052,101,909.49	5.04%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-722,857,525.60	79,593,431.02	-1,008.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	-128,498,328.45	-27,874,647.54	-360.99%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	136,477,878.95	307,584,224.72	-55.63%
基本每股收益（元/股）	-1.02	0.11	-1,027.27%
稀释每股收益（元/股）	-1.02	0.11	-1,027.27%
加权平均净资产收益率	-101.60%	8.47%	-110.07%
			本年末比上年末增
	2017年末	2016年末
			减
总资产（元）	3,944,015,805.83	4,474,231,573.63	-11.85%
归属于上市公司股东的净资产（元）	349,287,592.10	1,072,840,016.03	-67.44%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

公司 2017 年末核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响， 造成报告期利润大幅亏损。

（ 2 ） 2018 年公司预算目标

2018 年公司预算目标为：净利润为正值。

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特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2018 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2018 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,572,882,304.24 元。公司 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公 司实际情况。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

5 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2018 年度经营计 划及投资计划》；

监事李金良先生投弃权票的理由为：本监事要求监事会向上市公司索要与乳 山牡蛎资源基地详细的投入产出情况以及项目进度、O2O 渠道 2014 年至 2017 年的财报、过去三年底播虾夷扇贝底播区域的地理坐标、水深、历史产量等数据。 此等文件尚未送达、无法据以做出判断。

监事会认为 2018 年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。 本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司

• 2017 年度内部控制的自我评价报告》。

监事会成员认为：该报告真实、客观地评价了公司 2017 年度的内部控制管 理工作，对当年度存在的内部控制缺陷的识别和描述准确，对应的各项整改措施

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有针对性，为公司 2018 年度的内控管理工作提供了帮助和指引。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。监事 会提议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度的财 务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会 授权公司在不超过 160 万元人民币范围内决定 2018 年有关报酬、签订相应合同 等事项。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事 会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规和公司制度的规定。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

9 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年日常 关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自 愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效， 且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

10 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2018 年第一季度 报告》。

监事李金良先生投弃权票的理由为：本监事截止于 2018 年 4 月 26 日上午 8

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时，尚未收到相关报告，无法在 2018 年 4 月 26 日就此报告发表意见。

监事会认为：《2018 年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

11 、会议以 2 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于核销资产及 计提存货跌价准备的议案》。

监事李金良先生投反对票的理由为：本监事要求监事会对底播虾夷扇贝存货 异常情况开展独立调查、以及要求监事会向管理层提出要求提供 2016 年 6 月至 2017 年 12 月与相关的数据等事项暂无法满足，无法做出独立判断。

监事会认为：公司本次核销资产及计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》 等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、 客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公 司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次核销资 产及计提存货跌价准备事项。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

12 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

监事会认为：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见审计报告客观、 公允地反映了公司 2017 年度的财务状况及经营成果。上述保留意见涉及的事项 均无明显违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。公司董事会对该保留意见 审计报告所涉及事项所做出的说明符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所相关规定的要求，并符合公司的实际情况，公司监事会同意董事会出具的专项 说明。

公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相 关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

13 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会对公司非

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标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

监事会认为：

（1）公司已根据自身情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司未能 及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在消耗性生物资产管控中的监 测预警制度存在重大缺陷，还需不断完善制度持续改进，保持制度建设的有效性， 发挥制度在识别、分析、评估、预判风险、降低风险方面的作用。

（2）公司《獐子岛集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全 面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（3）监事会同意公司董事会关于非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项 说明，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整 改措施，加强内控制度建设和管理规范，完善公司内控制度建设与执行，提升公 司治理水平，消除鉴证意见涉及事项的影响，切实维护中小投资者的利益。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2018 年 4 月 28 日

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