ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2016

Mar 28, 2017

－ 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2017 21

獐子岛集团股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司 2016 年年 报的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月22 日收到深圳证券交易所 《关于对獐子岛集团股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2017 】第 14 号），根据要求，现就函中问题进行说明如下：

问题一、根据年报披露，本报告期，你公司实现营业收入 30.52 亿元，同比增长 11.93% ； 实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ）为 7,959 万元，归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 -2,787.5 万元。业绩盈利的主要原因为报告期内处置子公司带 来的投资收益、政府补助和其他营业外收入等非经常性收益。请结合行业状况、公司经营、 财务情况等，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业 绩的具体措施。

答复：

一、公司所在行业面临较好的发展机遇、自身经营与财务状况稳健向好，公司持续经营 能力不存在重大不确定性。

具体情况为：

（一）行业状况

公司是一家以海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品加工与销售为主业，集冷链物流、渔 业装备等相关产业为一体的综合型海洋企业，已构建起育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、 流通、贸易的一体化供应链保障体系。公司所处的海水养殖及海洋食品供应行业都存在巨大的 成长空间。

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从我国消费情况来看，海洋食品在食品结构中的消费需求快速增长。根据国家统计局信息： 2015 年全国水产品人均占有量较 2006 年增长 40.47% ，而同期人均粮食占有量增长 19.30% 。“十 二五”以来，城乡居民对食品的消费正从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃 饱、吃好”向“吃得安全、吃得健康”转变。海产品提供了高价值的蛋白，而且是广泛的必需 微量元素、矿物质和脂肪酸的重要来源，在食品安全与品质越发受到消费者重视的大环境下， 海洋食品需求持续增长的潜力较大。

从海水养殖情况看，大型海水养殖企业将迎来发展机遇期。近十多年来，我国海产品产量 保持持续增长，其中增量部分主要由人工养殖提供。根据国家统计局信息： 2015 年，我国海水 养殖总产量达 1,875.6 万吨，占海产品总量 3,409.6 万吨的 55% ，较 10 年前增长 48.37% 。为实现 海洋渔业资源的可持续利用，国家陆续出台了系列政策，控制海洋年捕捞总产量，鼓励海洋牧 场发展，努力实现海洋捕捞总产量与海洋渔业资源承载能力相协调。

综上，在海产品需求持续增长的同时，海洋渔业资源捕捞限额将逐年减少，海水增养殖及 海洋食品行业面临较好的发展机遇。

（二）公司经营情况

2016 年公司实现营业收入 305,210.19 万元，比上年增长 11.93% ，自 2012 年以来连续第 5 年增长；归属于上市公司股东的净利润 7,959.34 万元，实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 -2,787.46 万元，比上年增长 94.32% ；营业利润 2,044.18 万元，比上 年增长 106.64% ；综合毛利率比上年提升 3.4 个百分点。经营能力提升的主要原因是 2016 年度 采取了以下措施：

1 、加速市场开拓，提升销售能力：公司国内活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品 及电商等全渠道布局持续完善，加快释放产业资源能力，提升主营品种的创利能力，蒜蓉粉丝 贝、休闲食品等创新产品的驱动作用明显；国际市场订单增加、“加工 + 贸易”等新模式落地， 海外资源运营能力提升，海外贸易相关业务盈利能力同比提高。

2 、加强风险管控，推动资源恢复：公司推动海洋牧场由数量规模型向质量效益型转变， 实施海洋牧场“ 3+1 ”耕作规划，剥离部分不适播海域，优化区域容量、控制生态风险、降低 养殖成本，提升海洋牧场可持续性，推动海洋牧场产能与经济效益逐步恢复。报告期内，公司 海洋牧场资源情况向好，主要产品虾夷扇贝亩产有所恢复，海螺、牡蛎等品种产出能力提升， 价格实现上涨。

• 3 、优化产业布局，聚焦主营业务：公司转让客运、旅游等资产，进一步聚焦海洋食品业

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务。同时，积极推进向“市场 + 资源”“技术 + 市场”转型、“食材企业”向“食品企业”升级。

4 、优化组织架构，提升管理效率：公司实施组织与机制变革，减少管理层级，促进架构 扁平化。实施年中业绩激励奖、年终特别激励、内部企业家激励等措施，持续构建事业共同体。

5 、采用多种措施，降低成本费用：资源端控制苗种质量、优化用工机制；加工环节优化 产销衔接、推进产品创新、实施计件考核；市场端突出利润导向的绩效机制。 2016 年度在营业 收入突破 30 亿元、同比增长 11.93% 的同时，期间费用同比下降 17.36% 。

（三）公司财务状况：

截止 2016 年末公司总资产为 447,423.16 万元，比上年末下降 0.25% ；归属于上市公司所有 者权益为 107,284.00 万元，比上年末增长 21.14% ；公司资产负债率为 75.60% ，较 2015 年末下降 4.15 个百分点；流动比率为 1.10 ，较 2015 年末下降 0.03 ；长短期借款合计比上年末减少 3.04 亿 元，降幅 9.48% ，同时融资期限与生产周期的匹配度提高； 2016 年度经营活动产生的现金流量 净额为 3.07 亿元，同比减少 0.10 亿元；期末货币资金余额 5.81 亿元，比上年末增加 0.02 亿元。 从上述指标及数据看，公司资产结构有所优化、偿债能力稳中有升、现金流情况能够满足生产 经营需求。目前公司业务运营情况稳定，与各家金融机构合作平稳， 2017 年度公司将继续提升 运营效率、加强与金融机构合作，推动财务状况持续改善。

综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

二、公司 2017 年进一步改善经营业绩的措施

2017 年，公司将继续贯彻落实 2016 年度确定的提升“产品力、销售力、成本控制力”举 措，推动公司经营情况与财务状况稳健向好。同时，公司将围绕“聚焦运营、释能提速”的主 基调，积极采取措施，释放在资源、市场、技术、资金、队伍、品牌等经营要素上所积蓄的潜 能，进一步提升持续运营能力。

主要措施如下：

1 、聚焦主业运营，提升经营效益。优化活品营销渠道，实现虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海 螺、珍蚝、海胆等品种的收益稳定增长；加大食品创新力度，提升优势产品驱动力，发挥海参 专卖、休闲食品、流通、电商等全渠道优势及营销功能，保障加工产能充分利用；实施“加工 + 贸易”、“冷藏 + 贸易”模式，加快周转速度；继续做好“节支节流”、“进销存”及“应收 账款”等管理，压缩期间费用。

2 、加强组织建设，提升单元能力。健全组织明晰责任，明确分解预算目标，确保绩效机 制适用有效，通过集中集团优势力量攻关业务单元关键问题，减少经营性亏损企业。

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3 、借助资本市场功能，强化主业竞争力。加大与外部资源合作力度，探索外延式发展方 式，开展与优质资产、优质机构的合作，通过多种途径拓展公司主营业务的深度和广度，挖掘 和提升业绩增长点，优化债务结构，降低资产负债率。

问题二、报告期，你公司计入非经常性损益项目合计金额为 1.07 亿元，占净利润的比例 达到 35% ，其中计入当期损益的政府补助金额为 3,020 万元。请说明你公司主要政府补助收到 的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否 履行了信息披露义务。请年审会计师发表专项意见。

答复：

一、 2016 年度政府补助收到的时间、发放主体及发放原因

单位：元

			单位：元
序号	补助项目	金额	与资产相关 /与收益相关
1	双壳贝类产品重新获准进入欧盟市场资金补贴款	10,000,000.00	与收益相关
2	35KV 房獐线海底电缆升压改造海域补偿款	7,935,000.00	与收益相关
3	企业稳定岗补贴款	2,519,653.27	与收益相关
4	2016 年度科技经费	600,000.00	与收益相关
5	2016 年渔业标准化养殖项目补贴	500,000.00	与收益相关
6	皱纹盘鲍种质引进与改良项目资金	360,000.00	与收益相关
7	现代海洋牧场产业技术孵化基地资金	300,000.00	与收益相关
8	现代海洋牧场产业技术孵化示范基地建设款	300,000.00	与收益相关
9	2015 年鼓励外贸发展专项资金	300,000.00	与收益相关
10	渔业发展财政贴息资金款	250,000.00	与收益相关
11	2016 年大连市标准化资助奖励项目款	200,000.00	与收益相关
12	海钓补贴款	150,000.00	与收益相关
13	2015 年科技创新奖励资金	142,500.00	与收益相关
14	物种资源保护费	100,000.00	与收益相关
15	长海县渔监拨付抢险救助款	36,000.00	与收益相关
16	创新工作室补贴款	10,000.00	与收益相关
17	先进基层党组织奖金	10,000.00	与收益相关
18	递延收益摊销	4,017,200.08	与资产相关
19	递延收益摊销	2,470,000.00	与收益相关
	合计	30,200,353.35

金额超过 100 万元的主要政府补助说明：

第 1 项：双壳贝类产品重新获准进入欧盟市场资金补贴款。根据长海县财政局《关于分配 上级专项经费指标的通知》（长财指【 2016 】 576 号）文件，根据大财指预【 2016 】 58 号文件 精神，分配专项现代海洋牧场长海示范区建设经费指标 1,000 万元，用于獐子岛集团双壳贝类 产品重新获准进入欧盟市场资金补贴。公司于 2016 年 12 月收到长海县财政局拨付的补贴款

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1,000 万元。

第 2 项： 35KV 房獐线海底电缆升压改造海域补偿款。根据獐子岛镇政府关于房獐线占用 海域征收补偿事宜的决定，公司于 2016 年 12 月收到长海县獐子岛镇财政所拨付的 35KV 房獐 线海底电缆升压改造占用海域补偿款 793.50 万元。

第 3 项：企业稳岗补贴。根据人大社发【 2016 】 183 号文件，对符合政策范围和基本条件 的企业，按企业及职工上年实缴失业保险 50% 给予稳岗补贴。公司及下属分子公司 2016 年度 共计收到大连市人力资源和社会保障局拨付的企业稳岗补贴款 2,519,653.27 元。 第 18 项：与资产相关的递延收益摊销明细如下：

单位：元

				单位：元
序号	补助项目	期初余额	本期新增补 助金额	本期计入营业 外收入金额
18-1	2012年大连市政府投资购置技术中心仪器、设备拨款 项目	1,600,000.00		400,000.00
18-2	海洋牧场建设项目补助资金	1,929,500.00		385,900.00
18-3	大连市獐子岛海洋牧场示范区项目	2,400,000.00		400,000.00
18-4	大连市虾夷扇贝育种工程实验室	1,050,000.00		105,000.00
18-5	獐子岛海洋牧场立体循环经济项目	3,096,000.00		774,000.00
18-6	大连市信息化建设专项资金海洋牧场监控系统项目	160,000.00		40,000.00
18-7	北黄海洋牧场立体循环补助资金款	1,758,000.00		586,000.00
18-8	现代海洋牧场公共服务平台建设项目		2,600,000.00	1,040,000.00
18-9	渔船节能减排项目资金	378,883.33		48,300.00
18-10	贝类加工中心项目	2,304,000.00		128,000.00
18-11	大连长山群岛客运有限公司两岸幸福号营运补贴款	168,333.27		13,333.36
18-12	大连长山群岛客运有限公司休闲钓部营运补贴款	340,000.06		26,666.64
18-13	更新獐子岛5号客滚船补贴	600,000.00
18-14	2014年大连市信息化建设专项资金	163,333.26		20,000.04
18-15	冷库扶持专项资金	1,912,499.93		50,000.04
18-16	防伪税控系统	4,547.96
	合计	17,865,097.81	2,600,000.00	4,017,200.08

主要明细说明如下：

第 18-8 项：根据大连市发展改革委员会《关于分解下达 2015 年中央预算内投资国家服务 业发展引导资金计划通知》（大发改投资字【 2015 】 377 号）文件， 2016 年收到长海县财政局 拨付的“现代海洋牧场公共服务平台”项目补助资金 260 万。大连正德会计师事务所有限公司 所出具（正德会专审【 2016 】 281 号）专项审计报告，本公司实际投资 3,547.09 万元，企业自 筹 3,287.09 万元，财政补贴 260 万元，项目主要设备环岛监控设备、海洋牧场智能化管理系统

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于 2015 年 1 月投入使用， 2016 年收到补贴款后开始按所购置资产的折旧年限（ 5 年）将收到的 补助分期摊销至各期损益，本期摊销 104 万元。

第 19 项：与收益相关的递延收益摊销明细如下：

单位：元

				单位：元
序号	补贴项目	期初余额	本期新增补 助金额	本期计入营业 外收入金额
19-1	刺参大规格生态苗种繁育和高效健康养殖技术研究与 示范	1,000,000.00
19-2	北黄海生态养殖碳汇模式构建与示范	9,400,000.00
19-3	中式菜肴与预制调理食品工业化关键技术及产业化	5,410,000.00	1,190,000.00
19-4	全省引进海外研发团队项目北黄海真海鞘引种及养殖 技术研究与推广	1,000,000.00		1,000,000.00
19-5	牡蛎新品种“海大1号”良种扩繁与示范推广	700,000.00		700,000.00
19-6	贝类高质化加工装备和综合利用关键技术研发与应用	120,000.00	192,000.00
19-7	水产全产业链质量控制技术与示范	3,080,000.00	488,500.00
19-8	辽南沿海重要养殖海域生态修复关键技术研究与示范	503,700.00	81,277.00
19-9	刺参生态苗种繁育与产业化示范项目		720,000.00	720,000.00
19-10	重要渔业水域环境修复与示范项目		20,000.00	20,000.00
19-11	现代农业产业技术体系贝类体系		500,000.00
19-12	现代海洋牧场产业技术创新项目		1,500,000.00
19-13	中国产光棘球海胆产品的生物和化学追溯方法探究		50,000.00	10,000.00
19-14	特色水产品分级标准与真伪鉴别标准样品研制项目款		20,000.00	20,000.00
	合计	21,213,700.0 0	4,761,777.00	2,470,000.00

主要明细说明如下：

第 19-4 项：根据辽宁省外国专家局《全省引进海外研发团队项目立项通知书》（辽外专 函【 2014 】 159 号）文件， 2014 年收到大连市人力资源和社会保障局对本公司申报的“北黄海 真海鞘引种及养殖技术研究与推广”项目前期拨付专项经费 100 万元，项目已完工，本期摊销 100 万元。

二、计入当期损益原则和合规性

对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政 府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计 入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。

报告期内，公司政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定。

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三、大额政府补助是否履行了信息披露义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所关于上市公司“获得大额政府补贴”等 额外收益的信息披露规则咨询的回复，应以每笔发生额的占比是否达到公司最近一期经审计总 资产、净资产、最近一个会计年度经审计净利润等指标的 10% 为准判断是否应履行临时信息义 务。经自查，公司 2016 年度收到的单笔政府补助金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规 则》中单笔大额政府补贴适用的披露标准。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 —— 上市公司从事畜禽、水产养殖业务》 中相关规定：“上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的 一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（三）单项政府 补助影响净利润的金额占当期净利润绝对值的比例在 10% 以上且绝对金额超过人民币 500 万元 的，应当详细披露该政府补助的具体内容及条款、会计处理方法、涉及金额和当期实际收到金 额等。”公司已按要求在 2016 年度报告中披露了相关政府补助的具体内容。

四、会计师意见

公司年审机构大华会计师事务所发表意见如下：

我们在 2016 年度审计过程中，执行了如下核查程序：

1 、取得报告期内全部政府补助文件，检查政府补助金额及补助项目，落实政府补助项目 的性质；并结合补助文件、在建工程项目及补助的实际使用情况核查公司划分为与资产相关的 政府补助或者与收益相关的政府补助的标准及结果是否正确。

2 、取得报告期内全部政府补助款项银行进账单，检查实际发放金额及发放时间；与资产 相关的政府补助，复核相关资产购置情况、摊销折旧情况确认摊销期合理；与收益相关的政 府补助，了解相关项目的进展情况、相关费用支出情况，确认政府补助核算期间合理。

3 、针对单笔大额的政府补助，我们向政府拨款部门和公司控股股东进行访谈，确认相关 补助款项来源于财政预算拨款，政府拨款部门与公司控股股东或其他关联方之间未就相关补助 款项达成其他相关协议或承诺，与公司及其关联方无关；获取公司向政府申请补助的相关文件 和内部文件，并核对其内容与政府补助相关文件内容一致。

经核查，我们认为：公司 2016 年度政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定， 对于单笔大额政府补助按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 —— 上市公司从事畜禽、 水产养殖业务》履行了信息披露义务。

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问题三、报告期，你公司非经常性损益中非流动资产处置损益 4,118 万元，主要是将部分 子公司出售给控股股东形成投资收益。请结合评估结果说明交易定价的公允性，大连长山群 岛客运有限公司、獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司评估增值的详细原因、测算过程，是否 属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性。请年审会计师发表专项意见。 答复：

一、交易定价的公允性

公司为进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等主营业务，盘活资产、优化资产 结构，建设“资源 + 渠道 + 品牌”的产业生态链，在 2016 年 6 月，与控股股东长海县獐子岛投 资发展中心（以下简称“投资发展中心”或“控股股东”）签订《资产转让协议》，将公司拥有 和控制的皮口土地、码头资产、大连长山群岛客运有限公司（以下简称“客运公司”） 100% 股 权、大连长山群岛旅游有限公司（以下简称“旅游公司”） 100% 股权和獐子岛集团大连海鲜酒 店有限公司（以下简称“海鲜酒店”） 100% 股权转让给投资发展中心，转让价格为 19,315.90 万 元。转让完成后，公司不再从事休闲旅游、客运运输等业务。此项交易已经 2016 年 6 月 20 日 召开的公司第六届董事会第二次会议及 2016 年 7 月 8 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

该笔关联交易的定价政策和定价依据：经辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评 估”）对上述资产进行了评估并出具的众华评报字【 2016 】第 55-1 号、众华评报字【 2016 】第 55-2 号、众华评报字【 2016 】第 55-3 号及众华评报字【 2016 】第 55-4 号评估报告。截至评估基 准日 2015 年 12 月 31 日，上述资产的评估值合计为 19,315.90 万元，评估增值率 49.04% ，据此 本次交易的价格最终确定为 19,315.90 万元。

该关联交易的具体评估价格、交易价格及净损益的会计处理明细如下：

单位：万元

							单位：万元
资产	性质	账面值	评估价格	交易价格	增值额	净损益	会计处理
集团资产-皮口土地	工业用地	4,242.86	4,254.41	4,254.41	11.55	66.42	计入营业外收入
獐子岛集团大连海 鲜酒店有限公司	子公司股权	362.98	1,640.41	1,640.41	1,277.43	1,277.43	计入投资收益
大连长山群岛客运 有限公司	子公司股权	7,194.16	10,076.29	10,076.29	2,882.13	2,882.13	计入投资收益
大连长山群岛旅游 有限公司	子公司股权	578.03	520.63	520.63	-57.40	-57.40	计入投资收益
小计		12,378.03	16,491.74	16,491.74	4,113.71	4,242.33
集团资产-码头用地	码头港口	12.88	417.83	417.83	404.95	361.19	计入资本公积
集团资产-码头资产	构筑物	569.11	2,406.32	2,406.32	1,837.21	1,819.22	计入资本公积

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资产	性质	账面值	评估价格	交易价格	增值额	净损益	会计处理
小计		581.99	2,824.15	2,824.15	2,242.16	2,180.41
合计		12,960.02	19,315.89	19,315.89	6,355.87	6,422.74

注：上表中资产处置净损益与增值额存在差异，是交割日与评估基准日之间过渡期间资产

折旧因素调整及税收因素所致。子公司净损益与增值额无差异原因是对过渡期间损益均由公司 享有，由公司与控股股东另行结算。

二、相关资产评估增值的详细原因、测算过程

1 、集团资产 — 皮口土地

公司位于大连市普兰店区皮口镇的两宗土地，土地权证编号分别为：普国用 2011 第 3 号 0704026-1 ，面积： 90,503 平方米；普国用 2011 第 4 号 0704026-2 ，面积： 70,649 平方米，合计面 积 161,152 平方米，土地性质为工业用地。

截至 2015 年 12 月 31 日，账面价值 4,242.86 万元，评估值 4,254.41 万元，评估增值 11.55 万元，增值率 0.57% 。

此项土地资产在评估时，选用的是市场法和成本逼近法按权重取数，市场法中即参选了土 地位置附近三笔成交案例，参考附近地段近期的成交情况，证明该工业用地有活跃市场，该土 地评估价值与账面价值基本持平。

2 、海鲜酒店 100% 股权

海鲜酒店评估价值 1,640.41 万元，比账面价值 362.98 万元增值 1,277.43 万元，增值率为 351.93% 。

主要资产负债评估项目如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	236.17	236.17	-	-
2	非流动资产	129.42	1,406.85	1,277.43	987.04
3	固定资产	36.07	1,406.85	1,370.78	3,800.33
4	无形资产	93.34	-	-93.34	-100.00
5	资产总计	365.59	1,643.02	1,277.43	349.42
6	流动负债	2.61	2.61	-	-
7	负债合计	2.61	2.61	-	-
8	股东权益合计	362.98	1,640.41	1,277.43	351.93

— — 注：无形资产 土地评估价值包含在固定资产 房产评估价值中。

从上表可见，海鲜酒店评估增值较大主要是由固定资产－房屋建筑物和无形资产－土地使 用权评估增值所致，固定资产－房屋建筑物和无形资产－土地使用权合并评估价值为 1,406.85

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万元，与账面价值比较增值 1,277.43 万元，增值率为 987.04% 。

海鲜酒店房屋建筑物为 2001 年獐子岛集团设立股份制时评估入账取得，土地最初为划拨 性质的土地，海鲜酒店于 2005 年缴纳了出让金变更成为出让性质土地，账面成本较低。由于 近年来土地市场价格大幅上涨，房屋建筑物建造成本的大幅上涨（人工及材料等价格的上涨）， 按照市场比较法的评估方法，房地产的市场售价也相应的提高，故评估值相对账面值大幅增值。 3 、客运公司 100% 股权

客运评估价值 10,076.29 万元，比账面净资产 7,194.16 万元增值 2,882.13 万元，增值率为 40.06% 。主要资产负债评估项目如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	847.42	842.95	-4.47	-0.53
2	非流动资产	12,435.47	15,211.24	2,775.77	22.32
3	固定资产	9,867.59	12,526.06	2,658.47	26.94
4	在建工程	56.60	56.60	-	-
5	无形资产	472.05	591.72	119.67	25.35
6	长期待摊费用	46.16	43.79	-2.37	-5.13
7	递延所得税资产	49.06	49.06	-	-
8	其他非流动资产	1,944.00	1,944.00	-	-
9	资产总计	13,282.89	16,054.19	2,771.30	20.86
10	流动负债	5,977.90	5,977.90	-	-
11	非流动负债	110.83	-	-110.83	-100.00
12	负债合计	6,088.73	5,977.90	-110.83	-1.82
13	所有者权益	7,194.16	10,076.29	2,882.13	40.06

客运公司本次评估增值主要是固定资产及无形资产增值，现对增值额较大的构筑物（客货 码头）、土地使用权及机器设备（客运船只）评估增值原因说明如下：

（ 1 ）固定资产 — 房屋建（构）筑物

客运公司房屋建筑物资产中主要为码头资产，评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	净值	评估价 /转让价	增减值	增值率%
房屋建筑物	81.39	55.07	53.66	-1.41	-2.56
构筑物及其他	3,976.46	2,231.99	3,778.28	1,546.29	69.28
小计	4,057.85	2,287.06	3,831.94	1,544.88	67.55

构筑物资产中主要为两处客货码头资产，且评估增值较大，详见下表：

单位：万元

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项目	账面原值	净值	评估价 /转让价	增减值	增值率%
1、獐子岛客货码头	1,515.06	723.88	2,317.25	1,593.37	220.12%
客货码头	1,040.31	459.07	1,429.69	970.62	211.43%
客货港砼路	113.52	40.11	106.79	66.68	166.24%
滚装码头	307.55	202.26	722.71	520.45	257.32%
浮桥	53.68	22.44	58.06	35.62	158.73%
2、广鹿柳条港	2,419.16	1,480.53	1,442.01	-38.52	-2.60%
滚装码头	2,419.16	1,480.53	1,442.01	-38.52	-2.60%
小计	3,934.22	2,204.41	3,759.26	1,554.85	70.53%

獐子岛客货码头拥有 1,000 吨及 500 吨泊位各 1 个，评估增值较大的主要原因是现行工程 造价比当时的建筑造价有很大幅度的提高。

（ 2 ）无形资产 — 土地使用权

客运公司无形资产中包括土地使用权及软件使用权，其中土地使用权账面价值为 461.79 万元，评估值为 579.67 万元，增值 117.88 万元，增值率 25.53% 。评估增减值原因：广鹿岛柳条 港用地，公司于 2009 年 10 月 16 日自赵福庆处购入，本次评估按正常市场价值测算评估，略 有减值；獐子岛客货港用地，公司于 2010 年 1 月 10 日，公司将獐子岛港客货码头等资产对客 运公司进行增资扩股，实物资产按评估值入账，土地是企业按摊余价值入账，本次评估按正常 市场价值测算评估增值。

（ 3 ）设备类资产

客运公司设备类资产中主要为客运船舶，评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	净值	评估价 /转让价	增减值	增值率%
机器设备（船舶）	11,805.40	7,479.17	8,587.97	1,108.80	14.83
车辆	32.14	23.31	32.87	9.56	41.03
电子设备	164.07	78.06	73.29	-4.77	-6.11
小计	12,001.61	7,580.53	8,694.12	1,113.59	14.69

机器设备类资产评估增值主要为客运船舶评估增值，客运公司共有 10 条客货运输船只、 27

条旅游服务船只，账面净值合计 7,473.85 万元，评估值 8,585.24 万元，增值 1,111.40 万元，增值 率 14.87% 。详见下表：

单位：艘、万元

序号	设备名称	船舶种类	功 率	总 吨	净 吨	数 量	购置 日期	账面原 值	净值	评估价 /转让价	增减值	增值 率%
1	獐子岛贰号	高速客船	814	92	46	1	2008-12	484.70	155.59	247.60	92.01	59.14
2	獐子岛4号	普通客船	260	79	39	1	2001-07	120.00	3.60	35.00	31.40	872.22
3	獐子岛5号	滚装客船	660	492	255	1	2001-09	660.00	19.80	127.64	107.84	544.65

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序号	设备名称	船舶种类	功 率	总 吨	净 吨	数 量	购置 日期	账面原 值	净值	评估价 /转让价	增减值	增值 率%
4	獐子岛6号	滚装客船	700	428	214	1	2007-12	721.66	161.65	365.40	203.75	126.04
5	獐子岛7号	滚装船	700	343	185	1	2009-07	928.47	350.58	468.21	117.64	33.56
6	獐子岛8号	高速客船	2798	346	173	1	2010-12	1,718.00	884.77	1,084.64	199.87	22.59
7	獐子岛3号	高速客船	894	92	46	1	2011-09	490.00	288.00	308.48	20.49	7.11
8	两岸幸福壹号	高速客船	4890	184	92	1	2014-05	2,337.23	1,978.27	2,220.92	242.65	12.27
9	獐子岛号	高速客船	2798	237	118	1	2014-07	691.26	596.27	597.29	1.02	0.17
10	獐子岛9号	高速客船	2796	346	173	1	2015-07	1,597.44	1,532.87	1,542.52	9.65	0.63
11	海钓船	休闲垂钓				13		1,863.27	1,346.28	1,438.63	92.34	6.86
12	路亚艇	休闲垂钓				14		182.76	156.17	148.91	-7.26	-4.65
	小计					37		11,794.79	7,473.85	8,585.24	1,111.40	14.87

本次客运船只评估增值金额较高，主要原因为评估成新率高于已提折旧比例，故账面净 值增值。

长山群岛旅游业带动长海县交通客运业发展较快，民间资本及大型企业集团建造客船等客 运资产的投资行为增加，建港成本不断上升，远超以前年度的投资水平，以上客观情况是客运 公司评估增值的主要原因。

• 4 、旅游公司 100% 股权

旅游公司旗下有 3 家全资子公司分别为：大连海钓旅行社有限公司、大连鑫鑫旅行社有限 公司、大连长山群岛旅行社有限公司。旅游公司账面净资产 578.03 万元，评估价值为 520.63 万元，评估减值 57.41 万元，减值率为 9.93% 。

• 5 、集团资产－獐子岛渔港码头及土地资产

包括獐子岛镇东獐渔港、褡裢岛渔港和大耗岛渔港的构筑物及土地资产，账面价值 581.97 万元，评估值 2,824.15 万元，增值 2,242.18 万元，增值率 385.27 万元。其中：

渔港码头构筑物主要是用于捕捞海产品的码头及码头附属设施，包括东獐渔港、浮桥、褡 裢大坝、大耗岛大坝、海堤等。账面价值 569.11 万元，评估值 2,406.32 万元，增值 1,837.21 万 元，增值率 322.82% ，构筑物评估值与账面价值比较增值较大，主要原因是三座渔港码头均建 成于 2000 年以前，现行工程造价比当时的建筑造价有很大程度的提高，导致评估增值。

港口码头用地的土地使用权土地四处，面积 21,261.58 平方米，账面价值 12.88 万元，评估 值 417.83 万元，增值 404.95 万元，增值率 3144.02% ，本次评估值为正常市场价值，较原始取得 成本增值较大。土地原始取得价格与本次评估价格对比：

单位：平方米、元

	序号	宗地名称	土地面积	出让金单价	本次评估 价格

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1	东獐渔港用地	11,169.58	10.50	207.00
2	东獐渔港上冰码头用地	5,248.00	7.10	207.00
3	大耗岛港口用地	2,219.00	2.20	161.00
4	褡裢岛港口用地	2,625.00	5.70	161.00

综上，根据众华评估出具的评估报告及相关依据，公司认为本次将海洋休闲业务及资产 转让给控股股东的相关资产评估增值原因合理，交易定价公允。

三、是否属于权益性交易以及收益计入投资收益的合理性

公司认为，认定关联交易损益是否属于权益性交易及收益计入投资收益是否合理，应从交 易是否具备商业实质、交易价格是否公允、资产是否完成实质转移三方面进行判断。

1 、该笔关联交易部分资产具备商业实质

（ 1 ）皮口土地

该宗土地性质为工业用地，位于大连市普兰店区皮口，辽宁众华对皮口土地出具众华评报 字【 2016 】第 55-3 号报告，对于以出让方式取得皮口工业用地使用权的土地评估采用市场比较 法和成本逼近法评估待估宗地的市场价值。采用市场比较法评估这就验证了皮口土地具备较为 活跃的交易市场的，可以按照市场交易来进行定价。评估结果也反映了其市场价格，该资产的 出售具备商业实质。

（ 2 ）海鲜酒店

海鲜酒店（现已更名为大连通顺房屋经纪有限公司）坐落于大连市中山区独立街 7 号，交 通便利，紧邻地铁 2 号线友好广场站，属于中山区中心小学辐射范围，区位优势明显，海鲜酒 店主要资产主要包括面积为 558.4 ㎡的土地、 1,014.98 ㎡的房产以及 58.95 ㎡的车库。

海鲜酒店最主要的资产为位于大连市中山区中心地带的酒店房产土地，该地区房地产交易 市场活跃。本次评估增值主要系房产及土地评估增值，评估时也选取了三个交易案例进行对比， 确定了该酒店的单价，按建筑面积确定了相应的评估值，证明评估价格公允且本身出售具有商 业实质。

（ 3 ）客运公司

 长海县陆岛交通情况及客运公司市场地位

长海县陆岛交通共有客船 33 艘，年运载旅客数量平均在 200 万人次左右， 2016 年新增客 船 10 艘（ 6 艘已投入运营， 4 艘建造完成但尚未投入运营），其中客运公司拥有客运船舶 10 艘， 占全县运力 29% ， 2014 年载客量 53 万人次， 2015 年载客量 54 万人次，运送客流量逐年增长， 经营状况良好，发展前景广阔，能够合理预计一定年限的收入成本。 2016 年末长海县各客运公

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司的客运能力分析如下表所示：

项目	合计	客运公司	顺通航运	通泰客运	哈仙岛公司	海汇公司	财神岛公司	航运集 团
客运船只（艘）	33	10	5	5	5	4	2	2
运力占比	100%	30%	15%	15%	15%	12%	6%	6%
总客位（人）	8,191	1,943	1,399	1,250	1,311	1,206	440	642
运力占比	100%	24%	17%	15%	16%	15%	5%	8%

客运公司拥有客运船舶 10 艘，占全县客运船只总量的 30% ，总客位 1,943 个，占全县运力 24% ，近年来长海县海上客运量呈上升趋势，长海县内各个客运公司都在加强客运船舶建造投 入，看好市场前景。客运公司运力占比份额最高，占长海县运力 24% 左右，但远未达到垄断程 度，长海县内客运船只及营运资质交易属于活跃交易市场。

 客运公司资产完整

客运公司主要从事沿海客、货运输，垂钓，游泳器材、游艇出租等业务，相关业务资质证 照齐全（营业执照和水路运输许可证），账面总资产 13,282.89 万元，主要包括流动资产 847 万 元、固定资产 9,867 万元（主要包括客运站楼 56 万元、码头构筑物 2,231 万元、 37 条船只 7,479 万元、两辆汽车 23 万元、电子及办公设备 78 万元等）、无形资产 470 万元（主要包括两处码 头用地 460 万元、售票软件及税控软件 10 万元），从资产结构及明细上看，该公司开展货客运 业务所需要的资产都在该公司账面核算；獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与客运业务有 关的资产。

 客运公司人员独立

客运公司现有人员 167 名，包括后勤管理人员 9 名（主要包括办公室及财务人员），业务 人员 158 名（包括售票员、乘务员、船长等一线工作人员），所有人员均单独与客运公司签订 劳动合同，且均由客运公司为其缴纳社保，人员独立，且职能分布合理，能够满足业务发展的 需要。獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与客运业务有关的人员工资及社保支出。

 客运公司业务独立

客运公司 2016 年全年主营业务收入为 5,235 万元，其中对獐子岛下属各分子公司实现收入 合计仅 18 万元，主要为公司因业务包船时产生的租船收入或者海钓收入，獐子岛员工个人坐 船时均通过售票口按市价正常购票，其业务对獐子岛不存在依赖。资产出售完毕后，客运公司 与獐子岛之间也不会存在较大金额的关联交易。

 公司向其他单位询价

2016 年 6 月，公司向长海县内几家经营规模较大的从事客运、港务等相关业务的公司发出

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了转让询价邀请，得到 3 家公司的积极回应，愿意参与客运公司股权转让事宜。

综上，公司认为客运公司资产、业务、人员独立、完整，可以单独开展业务，股东变化前 后，与獐子岛之间不会产生较大金额的关联交易，不依赖獐子岛公司；客运公司在长海县客运 业务中不存在独占市场，整个客运业务属于市场有序竞争；针对客运公司股权交易事项市场有 其他公司响应并回复，故獐子岛集团向控股股东出售客运公司股权的交易具备商业实质。

（ 4 ）旅游公司

 长海县旅游市场及旅游公司市场地位

长山群岛位于我国黄渤海经济区、日本、韩国之间，周边地区经济条件较好，具备较好的 消费能力。属北温带湿润季风气候区，四季分明，年平均气温 10 度左右，海水水质达到国家 一类标准。旅游前景预期较好。 2014 年旅游公司投资 300 多万元在东獐子社区南滩屯改造了七 栋渔家小别墅，一次可容纳游客 110 多人。 2015 年，旅游公司投资购买了一艘海上摩托艇和一 艘冲锋舟，为游客打造了吃、住、玩一条龙式的高端旅游服务。旅游项目的完善和娱乐设施的 完备，吸引了大量游客进岛旅游。

 旅游公司资产完整

旅游公司下属三个全资旅行社，包括大连鑫鑫旅行社有限公司（ 2016 年 7 月注销）、大连 海钓旅行社有限公司、大连长山群岛旅行社有限公司，均有开展业务所需要的旅行社业务经营 许可证，账面资产总额为 609 万元，主要包括其他应收款关联往来 249 万，办公电子设备 41 万，车辆 37 万，租入资产装修费（长期待摊科目） 115 万；三个子公司资产总额 60 万元，主 要是货币资金及部分往来款。从资产结构及明细上看，该公司开展旅游运业务所需要的资产都 在该公司账面核算；獐子岛下属各其他分子公司账面不存在与旅游业务有关的资产。

 旅游公司人员独立

旅游公司现有人员 8 人，包括 1 名导游和 7 名地接服务人员，管理人员由客运公司后勤人 员兼职，所有人员均单独与旅游公司签订劳动合同，且均由旅游公司为其缴纳社保，人员独立， 且职能分布合理，能够满足业务发展的需要。獐子岛集团下属各其他分子公司账面不存在与旅 游公司业务有关的人员工资及社保支出。

 旅游公司业务独立

旅游公司 2016 年全年主营业务收入为 266.21 万元，其中对獐子岛集团下属各分子公司实 现收入合计仅 36.62 万元，主要为公司因业务发生的组织海钓的费用，其业务对獐子岛集团不 存在依赖。资产出售完毕后，旅游公司与獐子岛集团之间也不会存在较大金额的关联交易。

 旅游公司向其他单位询价

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2016 年 6 月，公司向大连市内几家经营规模较大的旅游公司发出了转让询价邀请，得到多 家公司积极回应，愿意参与旅游公司股权转让事宜。

综上，公司认为旅游公司资产、业务、人员独立、完整，可以单独开展业务，股东变化前 后，与獐子岛集团之间不会产生较大金额的关联交易，不依赖獐子岛集团；旅游公司在长海县 旅游业务中不存在独占市场，整个旅游业务属于市场有序竞争；针对旅游公司股权交易事项市 场有其他公司响应并回复，故獐子岛集团向控股股东出售旅游公司股权的交易具备商业实质。

（ 5 ）集团资产－码头资产及码头土地

该宗资产包括獐子岛镇东獐渔港、褡裢岛渔港和大耗岛渔港的构筑物及土地资产，土地所 有权包括长国用（ 2014 ）第 021040230 号、长国用（ 2002 ）字第 021040235 号、长国用（ 2014 ） 第 021040424 号及长国用（ 2002 ）字第 021040263 号，证载用途为港口码头，面积合计 21,261.58 平方米。

獐子岛集团前身主要是集体企业，除从事生产经营业务外，还承担着大量的社会职能和政 府职能， 2001 年 2 月经过分立后，獐子岛集团逐渐建立了现代化的企业管理制度，但由于其历 史原因，对于既有营利性又兼具公益性的码头资产一直由獐子岛集团所有，公司本次将该块资 产一并出售给控股股东。

公司认为码头资产作为旅游、客运行业的配套基础设施，也作为集体养殖生产所用，其辐 射的部分产业并不能按照市场需求进行合理定价，且其利润也不能合理预计。故该部分资产出 售不具备商业实质。

2 、资产已经完成实质转移

客运公司、旅游公司、海鲜酒店三个原子公司的工商登记信息，均已于 2016 年 9 月初完 成工商变更；其他码头资产和土地均已经完成产权过户或者交付，公司于 2016 年 9 月与投资 发展中心签订双方确认的资产交接清单，确认相关交易均已经完成交接，确认双方手续均已经 交接完毕。

综上，公司认为，向控股股东出售的资产中，皮口土地、客运公司、旅游公司、海鲜酒店 具备商业实质，交易价格公允，且已经完成实质转移，其交易不属于权益性交易，相关处置损 益可以计入当期损益；码头资产及码头土地的交易因不具备商业实质，其交易属于权益性交易， 相关处置损益计入所有者权益（资产公积）。公司向控股股东出售资产形成关联交易的账务处 理符合企业会计准则的相关规定。

四、会计师意见

公司年审机构大华会计师事务所发表意见如下：

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我们在 2016 年度审计过程中，执行了如下核查程序：

1 、获取相关合同、文件、评估报告等文件，了解相关交易背景，分析评估过程和评估结 论是否充分，剖析资产增值原因，确认交易定价的合理性。

2 、审计项目组独立聘请具备证券期货资格的评估机构－北京中天华资产评估有限责任公 司对本次交易涉及的资产全部以同一基准日进行了重新评估，并分别出具了中天华资评报字 【 2016 】第 1790 号、中天华资评报字【 2016 】第 1791 号、中天华资评报字【 2016 】第 1793 号、 中天华资评报字【 2016 】第 1792 号，汇总结果如下：

资产	性质	账面值	辽宁众华 评估值	独立聘请中 天华评估师 评估结果	评估值 差异	较原评 估报告 差异率
集团资产－皮口土地	工业用地	4,242.86	4,254.41	4,141.61	-112.80	-2.65%
集团资产－码头用地	码头港口	12.88	417.83	437.99	20.16	4.82%
集团资产－码头资产	构筑物	569.11	2,406.32	2,530.03	123.71	5.14%
大连长山群岛客运有限公司	子公司股权	7,194.16	10,076.29	10,533.99	457.70	4.54%
大连长山群岛旅游有限公司	子公司股权	578.03	520.63	494.83	-25.80	-4.96%
獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司	子公司股权	362.98	1,640.41	1,628.60	-11.81	-0.72%
合计		12,960.02	19,315.89	19,767.04	451.15	2.34%

项目组对比评估假设基本一致，评估方法差别不大，评估结果误差在合理范围内，能够认 可獐子岛集团转让资产价值的评估依据，证明本次交易双方商定的价格公允。

3 、项目组分析各资产交易是否具备商业实质：实地查看各项资产，查询相关资产附近成 交案例，分析其评估价格是否合理，分析相关土地交易是否具备活跃交易市场；分析客运公司、 旅游公司相关市场和业务经营情况，落实其资产、人员、业务是否独立、完整；现场访谈相关 回函单位，了解其对相关资产询价回函真实性和合理性，并现场落实同等的交易价格和付款条 件同意购买相关资产。

4 、项目组获取客运公司、旅游公司、海鲜酒店的工商信息，确认股东已经完成变更，获 取其他资产和土地的交接清单和土地权证，访谈公司相关人员和客运公司、旅游公司、海鲜酒 店的相关人员，确认所有的交易已经完成转移。

综上，我们经过实地访谈和深入分析讨论后，认为：獐子岛向控股股东出售的资产中，皮 口土地、客运公司、旅游公司、海鲜酒店具备商业实质，交易价格公允，且已经完成实质转移， 其处置损益可以计入当期损益；码头资产及码头土地的交易因不具备商业实质，其处置损益不 应该计入当期损益，应该计入所有者权益（资产公积），公司向控股股东出售资产形成关联交 易的账务处理符合企业会计准则的相关规定。

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问题四、报告期内，你公司控股股东所控制的大连长山群岛客运有限公司发生非经营性 占用上市公司资金 6,296 万元，期末余额为 0 。请说明上述非经营性资金占用的形成具体原因、 回款时间。

答复：

一、客运公司与公司的关系变更情况

报告期初，客运公司为本公司全资子公司，公司与客运公司往来款余额为 6,296.91 万元。 经 2016 年 7 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会批准，公司与控股股东签订《资产转让 协议》，将包括客运公司 100% 股权在内的客运旅游等资产转让给控股股东。

二、相关非经营性资金占用的形成具体原因、回款时间

按《资产转让协议》第四条约定：控股股东在受让客运公司全部股权的同时，清偿客运公 司对本公司的全部债权。

2016 年 9 月 5 日，控股股东按协约定支付完毕资产转让价款，同时按协议约定一并将相关 往来款项结清（详见 2016 年 9 月 6 日披露的《关于出售资产暨重大关联交易进展情况的公告》， 公告编号： 2016-97 ）； 2016 年 9 月 9 日，客运公司股东由本公司变更为本公司控股股东。

上述交易完成后，客运公司由公司的全资子公司变更为控股股东的附属企业。因此，公司 在填报 2016 年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》时，将客运公司列入控 股股东、实际控制人及其附属企业，并将报告期初应收客运公司的集团内部非经营性占用往来 款余额 6,296.91 万元计入控股股东附属企业的非经营性占用。相关款项结清及转让完成后，公 司与客运公司未发生新的非经营性占用。

问题五、截止报告期末，你公司应收账款余额为 3.48 亿元，较上年末增加 36.8% 。请根据 你公司信用政策和收入确认政策说明应收账款增长的具体原因。

答复：

一、公司应收账款信用政策和收入确认政策

1 、应收账款信用政策：

对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基 于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等 评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录 不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用

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风险在可控的范围内。

2 、收入确认政策：

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

1 ）产品出口的收入确认方法：一般贸易是根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离 岸时确认收入；转口贸易是根据销售合同及采购合同、销售发票及采购发票、货运公司的提货 单确认收入。

2 ）产品内销的收入确认方法：鲜活品批发采用预收款（定金）形式，在取得水产品出库 单、销货票后确认收入；加工品批发根据销售合同、销货票、出库单确认收入；商超销售，根 据销售货物清单确认收入；零售根据销货票、收款凭证确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： 1 ）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实 际利率计算确定； 2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1 ）已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本； 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 4 ）附回购条件的资产转让：公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售 的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购 属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差 额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

报告期内，公司信用政策、收入确认政策保持不变。

二、报告期末应收账款增长的具体原因

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报告期末，公司应收账款账面余额 38,134.17 万元，较上年末增加 9,347.32 万元，扣除坏 账准备，账面价值 34,877.32 万元，较上年末增加 9,381.83 万元。具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目		期末数			期初数		增减额
	账面 余额	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	账面 价值
国外客户	23,381.91	1,194.57	22,187.34	20,245.16	1,557.91	18,687.25	3,136.75	3,500.09
其中：国内公司出口	8,173.56	408.68	7,764.88	5,480.17	274.01	5,206.16	2,693.39	2,558.72
国外公司销售	15,208.35	785.89	14,422.46	14,764.99	1,283.91	13,481.09	443.36	941.37
国内客户	14,752.26	2,062.28	12,689.98	8,541.69	1,733.44	6,808.24	6,210.57	5,881.74
其中：加工品及其他产品客户	10,568.66	1,683.71	8,884.94	5,743.52	1,449.48	4,294.04	4,825.14	4,590.90
活品客户	4,183.60	378.57	3,805.03	2,798.17	283.97	2,514.20	1,385.43	1,290.84
合计	38,134.17	3,256.85	34,877.32	28,786.85	3,291.35	25,495.50	9,347.32	9,381.83

1 、截止报告期末，国外客户应收账款余额 23,381.91 万元，较期初增加 3,163.75 万元。主 要原因为报告期内公司国外市场销售收入同比增长 20.88% ，导致应收账款相应增加。

主要构成为国内公司出口客户的应收账款，期末账面余额为 8,173.56 万元，较期初增加 2,693.39 万元，占国外客户应收账款总增加额的 85.87% ，主要系公司来进料加工及贸易业务的 长期优质客户出口量增加、销售额增长所致。此类应收账款的信用账期基本上在 3 个月以内， 且公司出口产品应收账款已全额投保出口信用保险，因此风险可控。

2 、截止报告期末，国内客户应收账款余额 14,752.26 万元，较期初增加 6,210.57 万元。主 要原因为随着公司“食材企业”向“食品企业”升级及“高值化、终端化、品牌化”的产品策 略落地， 2017 年公司国内市场的休闲食品、调理食品等产品终端销售额大幅增长，而此类客户 的信用期较长所致。

主要构成为加工品及其他产品客户的应收账款，期末账面余额为 10,568.66 万元，较期初 增加 4,825.14 万元，占国内客户应收账款总增加额的 77.69% ，主要系 2017 年公司与良品铺子、 良之隆以及线上销售平台顺丰优选、易果生鲜、京东自营、一号自营店等国内优质客户的合作 逐步深入，根据信用政策，结合客户的财务状况、以往交易记录、信用记录、行业惯例等因素 给出一定的账期，在其信用期限内，相关客户的销售额增加导致应收账款增加。

总体上看， 2016 年度公司应收账款周转率为 10.96% ，整体货款回收速度较快，应收账款 回收情况良好。截止报告期末，公司应收账款余额中，账龄 1 年以内的应收账款账面价值为 10,561.50 万元，占比达 93.62% 。

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问题六、年报披露，你公司对应收大连德天易泰科技发展有限公司的 1,204 万元全额计提 坏账准备。请说明上述应收款的发生原因、会计处理、全额计提坏账准备的原因及合理性， 是否与对方存在关联关系。请年审会计师发表专项意见。

答复：

一、应收大连德天易泰科技发展有限公司（以下简称 “ 德天公司 ” ）的 1,204 万元的发生原 因、会计处理、全额计提坏账准备的原因及合理性

2011 年，德天公司欠公司冷冻扇贝、干贝柱产品款 1,355.40 万元，公司计入应收账款。发 生账款逾期后，德天公司向公司出具还款证明，承诺 2011 年末前还清该笔欠款及相应占用资 金利息，并签订质押还款协议书，将其存放于大连惠德冷库库存调味裙带菜质押给公司。至约 定还款日，德天公司欠款本息均未偿还，且质押货物价值不足以偿还欠款本息， 2012 年 2 月， 公司向大连市中级人民法院提起诉讼。

大连市中级人民法院于 2012 年 8 月 7 日作出（ 2012 ）大民三初字第 53 号民事判决书，判 令德天公司向公司给付货款人民币 1,355.40 万元及利息，德天公司法人王文明承担连带清偿责 任，并承担案件诉讼费 12.07 万元。因德天公司涉及多笔诉讼，已无其他财产可执行，且该公 司法人王文明失联，公司在 2012 年末对其欠款全额计提坏账准备。

2013 年，公司将质押货物处置销售回款 254.99 万元，扣除质押货物的仓储费 91.91 万元后 收回欠款 163.08 万元，公司冲减应收账款，期末德天公司剩余应收账款未偿还金额 1,204.41 万 元。

二、大连德天易泰科技发展有限公司与公司不存在关联关系

通过查询工商信息，德天易泰科公司股东及高管王文明、滕华不属于獐子岛集团及其关联 公司股东或其高管。

三、会计师意见

公司年审机构大华会计师事务所发表意见如下：

我们在 2016 年审过程中，针对该事项执行了以下审计程序：了解相关交易背景，核查 2012 年确认收入时相关合同、发票、出库单、银行回函单据，确认其收入确认无异常；获取法院判 决书，向律师了解相关诉讼结果和执行现状；查询德天公司工商信息，确认其与獐子岛集团及 其关联公司股东或其高管不存在关联关系。

经核查，我们认为，德天公司与獐子岛集团不存在关联关系，相关会计处理正确，全额计 提坏账准备依据充分。

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问题七、截至报告期末，你公司存货余额为 17.51 亿元，其中消耗性生物资产账面余额为 10.6 亿元，并转回上年计提的存货跌价准备 3,195.12 万元。请结合消耗性生物资产的市场需求、 销售价格等说明你公司本年度转回存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专项意 见。

答复：

一、期末公司存货及消耗性生物资产构成情况

1 、期末存货构成情况

单位：万元

						单位：
项目		期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	25,846.47		25,846.47	14,739.26	0.58	14,738.68
周转材料	2,475.12		2,475.12	2,514.07		2,514.07
委托加工物资	237.42		237.42	348.63		348.63
在产品	391.99		391.99	720.78		720.78
库存商品	40,671.75	506.79	40,164.96	33,526.20	995.33	32,530.87
消耗性生物资产	106,019.47		106,019.47	106,682.19	3,195.12	103,487.06
合计	175,642.22	506.79	175,135.43	158,531.13	4,191.03	154,340.10

2 、期末消耗性生物资产主要构成情况

单位：万元

						单位：
项目		期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
底播虾夷扇贝	94,282.60		94,282.60	89,524.77		89,524.77
一龄扇贝	1,038.16		1,038.16
底播鲍鱼	1,718.60		1,718.60	3,093.95		3,093.95
浮筏鲍鱼	1,156.79		1,156.79	739.04		739.04
底播海参	2,888.65		2,888.65	4,965.24		4,965.24
围堰海参	1,061.07		1,061.07	1,320.75		1,320.75
底播魁蚶				3,599.27	3,048.54	550.72
海参苗	445.76		445.76	591.87	146.58	445.29
其他产品	3,427.83		3,427.83	2,847.30		2,847.30
合计	106,019.47		106,019.47	106,682.19	3,195.12	103,487.06

二、本年度转销存货跌价准备的原因及合理性

2015 年末，公司对养殖新品种底播魁蚶采用预计 2016 年销售平均价格 6 元 / 公斤的预计销 售价格进行测算，将存货的可变现净值与账面实际成本进行对比，计提底播魁蚶产品存货跌价 准备 3,048.54 万元；本公司之境外子公司韩国公司对海参苗种计提存货跌价准备 146.58 万元，

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当年合计计提消耗性生物资产存货跌价准备 3,195.12 万元。

2016 年度，魁蚶、海参苗种的市场需求、销售价格未发生显著变化，按相关品种的增养殖 周期公司将上述底播魁蚶、海参苗种产品全部销售完毕，公司对相应存货跌价准备 3,195.12 万 元进行转销会计处理（即：结转核销），转销该存货跌价准备对公司当期损益无影响。

三、会计师意见

公司年审机构大华会计师事务所发表意见如下：

在 2016 年审过程中，我们执行了以下程序：

1 、我们复核了 2015 年度的存货跌价减值依据，公司已按照单个存货项目计提存货跌价准 备。针对存货盘点存量进行复核检查，可以推测盘点存量数据；针对销售价格采用 2016 年初 销售价格，由此推断计算相关存货可回收金额，并认定减值测试合理，能够确认存货减值计提 依据充分。

2 、我们了解 2016 年该批魁蚶、海参苗种的销售情况，检查了销售明细，核实该批存货已 销售，其跌价准备随着存货成本结转而转销。

经核查，我们认为：公司本年度转销存货跌价准备符合企业会计准则的规定。

问题八、 2017 年 3 月 21 日，你公司披露《注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期 权激励计划的公告》，注销了首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权并终止股权 激励计划，其中行权条件为 2015-2017 年扣非后净利润分别不低于 0.3 亿元、 3 亿元和 4 亿元。 请结合你公司目前经营情况说明上述行权条件设置的合理性、指标设置跨度较大的原因。请 年审会计师说明股份支付费用计算过程以及确认的合规性。

答复：

一、股权激励计划基本情况

经 2015 年 3 月 6 日召开的 2015 年第五届董事会第二十四次会议审议，并经 2015 年第一次 临时股东大会批准，公司实施了上述《股票期权激励计划》。主要内容有：

1 、公司拟授予激励对象 1,000 万份股票期权，其中首次授予 900 万份，预留 100 万份，预 留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予。

2 、本次授予的股票期权的行权价格为 13.45 元，预留 100 万份股票期权的行权价格在该部 分股票期权授予时由董事会根据公司股票价格因素决定。

3 、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日（ 2015 年 9 月 14 日）起四年。本次 授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按 40% 、 30% 、

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30% 的行权比例分期行权。

4 、本计划在 2015—2017 年的 3 个会计年度，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度 考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标为：第一个行 权期为 2015 年度净利润不低于 0.3 亿元；第二个行权期为 2016 年度净利润不低于 3 亿元；第 三个行权期为 2017 年度净利润不低于 4 亿元。以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩 考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

二、股权激励行权条件设置的合理性、指标设置跨度较大的原因

《上市公司股权激励办法》第二条明确：股权激励是上市公司对其董事、高级管理人员 及其员工进行的长期性激励。按照这一定位，公司在设置股权激励的行权条件时，充分考虑了 公司当时的实际情况、历史业绩水平、未来发展目标。具体情况为：

2014 年底因海洋牧场遭受灾害损失，公司在当年对 105.64 万亩海域的底播虾夷扇贝存货 进行核销处理，对 43.02 万亩海域的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备。受计提跌价准备的海域 主要将在 2015 年收获的因素影响，公司预计 2015 年度盈利水平较低，相应设置了 2015 年度股 权激励行权条件为净利润不低于 0.3 亿元。

公司受灾前 5 年（ 2009 年 -2013 年）的业绩平均水平为 2.66 亿元，其中 2011 年度为历史最 高水平 4.98 亿元。为积极应对海洋牧场灾情、推动盈利能力回升，公司于 2014 年 12 月 3 日召 开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议 案》、《打造事业共同体的方案》等 3 个议案、 10 项措施，并根据“识别、避让、容量、标准、 良种”的海洋牧场建设方针，完成了海洋牧场“ 3+1 ”可持续耕作规划，确定了由规模型向关 注单位产出率的质量效益型转变的路径，通过剥离海域风险、优化区域容量等举措提升海洋牧 场可持续性，推动海洋牧场产能与经济效益逐步恢复。基于上述措施，以及公司的历史业绩水 平、未来业绩回升目标，公司相应设置了 2016 年、 2017 年的股权激励行权条件为净利润分别 不低于 3 亿元和 4 亿元。

综上所述，公司 2015 年设置 2015-2017 年的股票期权行权条件时，考虑了公司的客观实际 与发展目标，遵循了激励目标设定的相关原则，具备合理性。

三、目前公司股份支付进展情况：

• 1 、首次授予股票期权的对象为公司高级管理人员 10 名，何春雷先生、战伟先生、邹建先

• 生因辞职已不符合激励条件，激励对象人数为 7 名，对应首次授予股票期权为 600 万份。

• 2 、公司 2015 年度及 2016 年度业绩均未达到绩效考核目标，因此第一、第二个行权期的股

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票期权注销。本期确认第三个行权期的股权激励计划费用 103.50 万元，累计确认费用 206.55 万元。

3 、据第六届董事会第八次会议决议，取消此次股权激励计划。在等待期内取消了授予的 权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。将会增加 2017 年度管理费用 289.17 万元。

四、股份支付费用计算过程

根据公司股权激励计划实施考核管理办法，公司授予日股票价格 12.14 元，确定的行权价 格为 13.45 元，根据 B-S 模型，测算出各期每股可行权股票价值，期末根据最佳估计可行权股 份数量计算出当期应确认的费用。

2015 年预测可行权的股份估计 675 万份， 2015 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条 件，故第一个行权期期权注销。测算 2015 年度确认的期权费用包括第 2 期、第 3 期分摊的期 权费用。经计算 2015 年确认 103.05 万元期权费用。

2016 年预测可行权的股份估计 600 万份， 2016 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条 件，故第一个、第二个行权期期权注销。测算 2016 年度确认的期权费用为第 3 期分摊的期权 费用。经计算 2016 年确认 103.50 万元期权费用。

五、会计师意见

公司年审机构大华会计师事务所发表意见如下：

我们在审计过程中，执行了以下程序：

1 、了解本次股票期权激励计划背景，查看相关办法及董事会决议，与公司公告信息核对， 核实公司行权价格、复核 B-S 模型的期权价值。

2 、 2015 年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根 据可行权股份数量，测算第 2 期、第 3 期自授予日至 2015 年末分摊的费用正确。

3 、 2016 年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根 据可行权股份数量，测算第 3 期自授予日至 2016 年末分摊的费用正确。

4 、我们注意到： 2017 年公司第六届董事会第八次会议决议，取消此次股权激励计划。在 等待期内取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具在 2017 年内作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。根据可行权 股份数量估计将会增加 2017 年度管理费用 289.17 万元。

经核查，我们认为：公司股份支付费用计算过程以及确认的会计处理符合企业会计准则

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的规定。

问题九、截止报告期末，你公司一年内到期的非流动负债为 10.26 亿元，较上年末增长 254% ，非流动负债主要为长期借款。请说明上述借款的还款来源安排以及截至目前的还款情 况，结合相关财务指标说明公司的偿债能力，说明公司是否存在偿债压力。 答复：

一、报告期末公司合并报表一年内到期的非流动负债为 10.26 亿元，主要为一年内到期的 长期借款。具体如下：

公司主营业务为海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品加工与销售，其中海水增养殖业 务的消耗性生物资产生长周期一般为 3 年左右。 2014 年及 2015 年，公司结合增养殖业务的生 产周期特点，在金融机构的支持下将部分 1 年期贷款调整为 2-3 年期贷款。因此在贷款总额较 上年末减少 3.04 亿元、降幅 9.48% 的同时，截至 2016 年末一年内到期的非流动负债为 10.26 亿 元，较上年末增长 254% 。

二、还款来源安排以及截至目前的还款情况

上述一年内到期的长期借款还款主要来源为公司销售收入及账面货币资金、应收账款等。 2016 年公司销售收入 30.52 亿元，较上年增长 11.93% ，实现自 2012 年起的连续第 5 年增长；根 据公司预算及目前实际经营情况， 2017 年有望继续扩大销售规模。 2016 年度公司经营活动产 生的现金流量净额为 3.07 亿元，较上年末比减少 0.10 亿元；截止 2016 年末账面货币资金余额 为 5.81 亿元，较上年末增加 0.02 亿元；截止报告期末，公司应收账款余额为 3.48 亿元，账龄 1 年以内的应收账款占比达 93.62% 。

通过销售收入的持续稳步增长，结合账面的货币资金余额与应收账款的回笼，公司有能 力按期偿还贷款。截至目前，本公司之子公司獐子岛渔业集团香港有限公司已于 1 月 20 日前 及时归还 1,526.14 万元借款，其他借款公司将在到期前及时还款。

三、公司偿债能力分析

截止 2016 年末，公司资产负债率为 75.60% ，较上年末下降 4.15 个百分点；流动比率为 1.10 ， 较上年末下降 0.03 ；期末短期借款余额 11.72 亿元，较上年末减少 5.54 亿元，长期借款（包括 一年内到期的长期借款）余额 17.32 亿元，较上年末增加 2.5 亿元，长短期借款合计较上年末 减少 3.04 亿元，降幅 9.48% ；期末货币资金余额 5.81 亿元，较上年末增加 0.02 亿元。 2016 年度 公司经营活动产生的现金流量净额为 3.07 亿元，较上年减少 0.10 亿元。从上述指标及数据看，

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公司资产负债率仍然偏高，但偿债能力稳中有升。

目前公司业务运营情况稳定，现金流状况能够满足生产经营需求，与各家金融机构合作 平稳， 2017 年度将持续加强与金融机构合作，保障运营发展的资金需求。同时， 2016 年末公 司相继通过了中国人民银行大连市中心支行对跨境双向人民币资金池业务的审批备案、国家外 汇局大连分局对外币跨境资金池业务的审批备案，在相关的政策法规指导下， 2017 年公司将有 效开展境内境外公司的资金集中运营管理，提升资金使用效率。

随着业绩的持续恢复，公司将根据业务发展需要，积极开拓融资租赁、短期融资债、中 期票据等多种债权类融资模式，保证资金的安全；同时将积极稳妥地研究借助资本市场功能降 低资产负债率。

问题十、 2017 年 3 月 21 日，你公司披露 2017 年第一季度业绩预告， 2017 年第一季度业 绩预计盈利 100-1,000 万元。请结合你公司经营季节性特点说明一季度预计盈利的具体原因。 答复：

一、公司经营的季节性特点

近年来，公司战略由“资源 + 市场”向“市场 + 资源”升级，公司市场端能力逐步增强， 拉动公司产业结构持续优化。公司营业收入的分行业情况主要为水产增养殖业、水产加工业、 水产贸易业，在 2016 年度占公司营业收入的比例分别为 29.52% 、 31.37% 、 36.57% 。受各个分行 业的各自特点及其占营业收入的权重影响，公司 2016 年度 4 个季度的营业收入分别为 6.33 亿 元、 7.04 亿元、 8.44 亿元、 8.72 亿元。各个分行业的具体情况为：一般情况下，受国内春节假 期等因素影响，一季度水产增养殖业的销量与市场产品价格较其他季度有所增长，相应的产品 毛利率水平亦有所提升；水产加工品一般在春节时休假约 1 个月，导致一季度的停工损失有所 增加，销量也受到一定影响；公司的水产贸易业品种以贝类、虾类和冷水鱼类为主，多品种均 衡影响下贸易业务总体季节性规律不突出。

二、 2017 年一季度预计盈利的主要原因

公司 2017 年 3 月 21 日披露的 2017 年第一季度业绩预告主要内容为：经公司财务中心初步 汇总预测， 2017 年一季度归属于上市公司股东的净利润区间为 100-1,000 万元。预计盈利的主 要原因为：一季度公司积极采取措施，释放提速，运营能力进一步提升，主营业务收入和盈利 水平稳步增长；同时，公司继续提升管理水平、加强费用管控，一季度期间费用控制较好，费 用水平同比下降，营业利润及利润总额同比实现扭亏为盈。

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具体到 3 个主要分行业上：公司水产增养殖业的主导产品为底播虾夷扇贝，其价格与销量 的表现均符合相关规律，预计水产养殖业的一季度业绩同比有所提升。近年来公司坚持实施“由 食材企业向食品企业”升级的策略效果逐步显现，休闲食品 2016 年下半年起陆续进入千余家 零售店铺拉动业绩持续增长，海参利润导向策略持续有效；“加工 + 贸易”、“冷藏 + 贸易”模式 有效落地，风险管控能力有所提升，在美国、日本等海外市场均实现业务增长，预计水产加工 与贸易业务一季度的收入将有一定增长。

综上所述，公司在转让客运、旅游业务的同时，营业收入仍将保持增长态势，费用水平同 比将有所下降，预计一季度归属于上市公司股东的净利润区间为 100-1,000 万元。

问题十一、你公司因 2014 年、 2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股 票被实施退市风险警示处理， 2016 年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是 否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

答复：

一、经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复签署之日，公 司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下应当对股票交易实施退市风险警示的 情形：

1 、公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 7,959.34 万元，最近两个会计年 度经审计的净利润连续为负值的情形已经消除，也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净 利润连续为负值的情形；

2 、公司 2016 年度经审计的归属于上市公司所有者权益为 107,284.00 万元，不存在最近一 个会计年度经审计的期末净资产为负值或因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负 值的情形；

3 、公司 2016 年经审计的营业收入为 30.52 亿元，不存在最近一个会计年度经审计的营业 收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形；

4 、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务会计报告出具了“标准无保 留意见”的审计报告，不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意 见的审计报告；

5 、不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未 在规定期限内改正的情形；

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• 6 、不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形；

• 7 、不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机

关的情形；

• 8 、不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌违规披露、不披露重

• 要信息罪被依法移送公安机关的情形；

• 9 、未出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 12.12 条、 12.13 条规定的股权分布不再

• 具备上市条件的情形；

• 10 、不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

• 11 、不存在出现可能导致公司被依法强制解散的情形。

二、经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复签署之日，公 司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下应当对股票交易实施其他风险警示的 情形：

• 1 、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

• 2 、公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

• 3 、公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

• 4 、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形；

• 5 、深交所认定的其他情形。

综上所述，经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复签署之 日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风 险警示的情形。

特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 29 日

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