ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2016

Mar 20, 2017

— 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2017 09

獐子岛集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会 第八次会议于 2017 年 3 月 9 日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和 会议资料，并于 2017 年 3 月 19 日 13:30 在公司 27 层 1 号会议室召开。会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事 会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

1 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度监事会 工作报告》，并同意提交 2016 年年度股东大会审议。

2 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年年度报告》 及其摘要。并发表独立审核意见如下：

公司董事会 2016 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司 2016 年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本报告需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

3 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度财务决 算报告及 2017 年度财务预算方案》。

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公司 2016 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字[2017]002253 号标准无保留意见的审计报告。

（ 1 ）主要会计数据及财务指标变动情况

项目	2016年度	2015年度	本年比上年增减	增减幅度
营业收入（万元）	305,210.19	272,678.02	32,532.17	11.93%
利润总额（万元）	8,292.53	-6,067.15	14,359.68	236.68%
归属于上市公司股东的净利 润（万元）	7,959.34	-24,293.63	32,252.97	132.76%
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	30,758.42	31,770.71	-1,012.29	-3.19%
基本每股收益（元/股）	0.1119	-0.3416	0.4535	132.76%
加权平均净资产收益率（%）	8.47%	-24.04%	32.51%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.43	0.45	-0.01	-3.19%
总资产（万元）	447,423.16	448,538.71	-1,115.56	-0.25%
归属于上市公司股东的所有 者权益（万元）	107,284.00	88,561.49	18,722.51	21.14%
股本（万股）	71,111.22	71,111.22
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	1.51	1.25	0.26	21.14%
资产负债率（%）	75.60%	79.75%	-4.15%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

报告期内，公司利润总额同比增长 236.68%、归属于上市公司股东的净利润 同比增长 132.76%、基本每股收益同比增加 132.76%、加权平均净资产收益率同 比上升 32.51 个百分点，上述变动主要原因为：公司资源情况向好、市场能力增 强，带动业务盈利能力同比提高，同时公司采取提升运营效率、优化产业布局等 措施，实现营业收入稳健增长、期间费用下降明显、转让非主营资产的收益增加。

（ 2 ）预算执行情况

2016 年度主要财务预算指标为：收入 32.5 亿元，利润 0.7-1.1 亿元。

2016 年度，公司通过提升销售力、产品力、成本控制力等具体措施，公司 实现收入 30.5 亿元，净利润 7,959 万元，较好完成年初预算。

（ 3 ） 2017 年公司预算目标

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2017 年，公司将围绕“聚焦运营、释能提速”的主基调，逐步释放在资源、 市场、技术、资金、队伍、品牌等经营要素上积蓄的潜能，巩固行业与市场地位、 创造企业价值。经营目标为：2017 年营业收入力争超过 38 亿元，预计比上年增 长 20%以上。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2017 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2017 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-850,024,778.64 元。公司 2016 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公 司实际情况。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

• 5 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度经营计

• 划及投资计划》；

监事会认为 2017 年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。 本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，

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内部控制制度执行基本有效，公司运作规范。《董事会关于公司 2016 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情 况。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会 计师事务所有限公司为公司 2017 年度审计机构的议案》。

监事会认为：大华会计师事务所有限公司作为公司 2016 年度财务审计机构， 在 2016 年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工 作，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

监事会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司 2017 年度的财 务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会 授权公司在不超过 160 万元人民币范围内决定 2017 年有关报酬、签订相应合同 等事项。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事 会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规和公司制度的规定。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

9 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年日常 关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自 愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，

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且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

10 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销股票期 权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。

因 2015 年度《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》首次授 予期权的第二个行权期获授期权未达到行权条件，董事会注销部分期权的程序符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的 规定以及公司《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

11 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于终止股票期 权激励计划的议案》。

因 2015 年度《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》首次授 予期权的第三个行权期行权条件预计无法达成，董事会终止股票期权激励计划的 程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律 法规的规定以及公司《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

12 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公 司提供委托贷款的议案》。

大连獐子岛中央冷藏物流有限公司经营情况正常，公司为其提供委托贷款符 合公司整体利益，交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是 中小股东的利益，同意公司向大连獐子岛中央冷藏物流有限公司提供委托贷款。

特此公告

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