ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2015

May 16, 2016

－ 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2016 45

獐子岛集团股份有限公司

关于2015 年年报的问询函回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月9 日收到深 圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2015 年年报的问询函》（中小 板问询函【2016】第99 号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行说明：

问题一、本报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（以下简 称“净利润”）为亏损24,293.62 万元，2016 年第一季度净利润为亏损923.07 万元。同时，截止本报告期末，你公司资产负债率为79.75%，短期借款、长期 借款分别为17.25 亿元和11.91 亿元，速动比率仅为0.43，存在短期偿债风险。 请结合你公司经营情况、财务状况说明：

（一）2015 年度和2016 年第一季度经营亏损的主要原因，生产经营环境是 否发生重大变化以及公司拟采取的应对措施。 回复：

2015年度和2016年第一季度公司经营亏损的主要原因为：受海洋牧场资源处 于恢复期利润率降低、电商等新业务处于培育期需要持续投入、银行贷款增加及 资本化金额减少导致财务费用增加等因素影响，公司2015年度及2016年第一季度 综合毛利率水平虽较2014年度的-23%分别提升12个百分点和21个百分点，但仍 处于历史较低水平；2015年末，公司与年审会计师达成一致意见，将母公司及子 公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司、獐子岛集团上海大洋食品有限公司、水 世界（上海）网络科技有限公司计提的递延所得税资产总计1.94亿元全部冲销计 入当期所得税费用,2015年度及2016年一季度不再确认当期的递延所得税资产。

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因 2014 年、2015 年连续两年亏损，公司股票交易被实施退市风险警示，可 能导致公司在经营环境方面形成负面影响为：一是公司银行融资成本可能上升、 信贷规模可能被动收紧；二是企业资金周转运营压力增大；三是债权人、投资者、 员工等各利益相关方对企业未来发展的信心可能受到影响。

公司2015年度亏损的主要原因是接受年度会计师意见对递延所得税资产会 计处理进行了调整，公司整体经营情况逐步恢复的态势已经确立。截止本公告日， 公司各项生产经营情况正常，经营环境未发生重大变化。公司董事会已确定了收 入增长、显著盈利的预算目标，保障2016年扭亏为盈、撤销退市风险警示；并明 确了提升销售力、产品力、成本控制等经营措施以及探索资本运作、盘活存量资 产等保障措施效果。因此预计公司2016年半年度业绩将实现同比增长。具体措施 如下：

• 1、激活公司供应链环节经营能力、食品研发能力、存货的信息化管理能力、

• 订单能力、物流能力，增强公司盈利能力。

• 2、增强销售力量，做好客户开发与服务，引进人才，优化激励机制，保障

• 人财物充足。

• 3、盘活存量资产，通过对目前处于低效率的存量资产采取整合、出租、出

• 售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

4、探索资本运作，依托公司作为国内海洋食品产业龙头企业的品牌、资源 与市场能力等优势，以资本运作为手段，整合外部资源，推动公司业绩提升。继 续推进增发股票、设立产业基金等，降低资产负债率。

（二）公司目前资金链状况、是否存在借款到期无法偿还风险以及未来经营 活动的资金来源。

回复：

公司目前资金链安全状况受控。2015 年度公司经营活动产生的现金流量净 额为3.18 亿元，同比增长559.24%；截止2016 年一季度末公司现金及现金等价 物余额为5.65 亿元,同比增长44.13%。

经及时有效沟通，公司目前与银行保持稳定合作关系，未发现借款到期无法 偿还的风险。截止本公告日，2016 年内公司已按期还贷6.58 亿元，均正常续贷，

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未来经营活动的资金来源主要为销售回款。

同时，2016 年公司将重点抓好以下方面措施，实现收入增长、显著盈利的 预算目标，保障经营活动的资源来源。具体为：深耕产业资源，提升盈利能力： 加强海洋牧场风险管理；加强成本费用管控：探索资本运作，盘活存量资产：推 进组织变革，提升团队效能（详细内容请参阅 2016 年 4 月 30 日公告的《关于公 司股票交易实行退市风险警示的公告》，公告编号 2016-36）。

问题二、本报告期内，你公司非经常性损益项目的金额为24,798.32 万元， 占净利润的比例为202.08%，其中非流动资产处置损益为2,424.51 万元，其他 营业外收入为15,714.34 万元。请详细说明：

（一）以列表方式分项披露处置的非流动资产的具体名称、具体原因、账面 价值、实现的损益，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 答复：

2015 年度非流动资产处置损益情况：

单位：元

				单位：元
会计科目	处置原因	资产类别	账面价值	处置损益
合计			2,372,605.55	24,245,117.48
固定资产	小计		1,033,989.92	-741,266.89
	出售	冷藏车	18,188.86	-8,383.03
	出售	大货车	99,515.29	44,446.71
	出售	小货车	14,836.20	4,736.62
	出售	制冷设备	32,392.93	26,442.02
	出售	其他设备	144,337.95	-86,588.86
	出售	打印机	2,043.29
	出售	其他资产	1,884.06	-1,129.01
	年久报废	办公房屋	501.09	-501.09
	年久报废	其他房屋	6,618.24	-6,618.24
	年久报废	生产船舶	15,957.49	-15,957.49
	年久报废	护海船舶	2,010.00	-2,010.00
	年久报废	包装设备	2,014.50	-2,014.50
	年久报废	供电设备	2,665.80	-2,665.80
	年久报废	供暖设备	11,070.84	-11,070.84
	年久报废	制冷设备	33,502.44	-33,502.44
	年久报废	加工设备	21,210.45	-21,210.45
	年久报废	导航设备	10,212.76	-10,212.76

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会计科目	处置原因	资产类别	账面价值	处置损益
	年久报废	通讯设备	35,258.82	-35,258.82
	年久报废	监视监控设备	13,923.63	-13,923.63
	年久报废	检测计量设备	5,410.38	-5,410.38
	年久报废	实验检测设备	11,019.42	-11,019.42
	年久报废	其他设备	71,676.29	-71,676.29
	年久报废	大货车	311,692.84	-311,692.84
	年久报废	小货车	2,886.83	-2,886.83
	年久报废	拖拉机	4,502.81	-4,502.81
	年久报废	叉车	1,673.02	-1,673.02
	年久报废	泵管阀	21,873.67	-21,873.67
	年久报废	电脑	8,990.60	-8,990.60
	年久报废	打印机	985.56	-985.56
	年久报废	传真机	259.04	-259.04
	年久报废	复印机	846.30	-846.30
	年久报废	投影仪	786.00	-786.00
	年久报废	像机	57.60	-57.60
	年久报废	空调	946.56	-946.56
	年久报废	冰箱冷柜	285.00	-285.00
	年久报废	其他资产	121,953.36	-121,953.36
长期待摊费用	小计		1,338,615.63	24,986,384.37
	政府规划征用	养殖台筏	1,338,615.63	24,986,384.37

公司非流动资产处置损益主要为：

1、长海县獐子岛镇人民政府根据《辽宁省海洋功能区划（2011-2020 年）》、 《大连市长山群岛陆岛交通体系规划》、《大连长山群岛旅游度假区总体规划》 等的要求，因建设发展需要，征用公司养殖海域及附属养殖台筏，支付补偿金额 2,632.50 万元，扣除养殖台筏账面价值133.86 万元，处置收益2,498.64 万元； 2、固定资产报废损失72.08 万元，固定资产出售损失2.05 万元。

公司对上述非流动资产处置的相关会计处理，均按照《企业会计准则——基 本准则》、《企业会计准则第4 号——固定资产》及《企业会计准则第16 号— —政府补助》的相关规定执行。

（二）其他营业外收入的具体构成、形成原因、会计处理以及是否具有可持 续性，并请结合本所《股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，说明是否 及时履行了信息披露义务。

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回复：

报告期内，公司非经常性损益项目中其他营业外收入和支出金额为 15,714.34 万元，其中其他营业外收入13,111.51 万元、其他营业外支出 -2,602.83 万元。

1、其他营业外收支具体构成和形成原因

（1）其他营业外收入：

单位：元

		单位：元
项目	金额	形成原因
合计	131,115,142.68
风力指数保险理赔款	123,727,500.00	中国人保财险大连分公司的风力指数保险理赔 款
补偿金或赔偿金	5,218,395.70	加工厂改造期间因施工方责任事故赔付款项等
其他收入	2,169,246.98	包括无法支付款项、代扣代缴个人所得税手续 费等

（2）其他营业外支出：

单位：元

		单位：元
项目	金额	形成原因
合计	-26,028,235.43
预计负债冲回	-35,360,881.84	上期未决诉讼产生预计负债金额，本期因法 院判决冲回预期负债
对外捐赠	4,262,226.00	对外捐赠、社会公益性支出
非常损失	2,693,255.41	核销受自然灾害影响受损的养殖产品及养殖 物资
其他支出	2,377,165.00	主要为赔偿支出，进口货物滞报金等

2、会计处理以及是否具有可持续性

公司对上述营业外收入和支出的相关会计处理，均按照《企业会计准则—— 基本准则》、《企业会计准则第4 号——固定资产》、《企业会计准则第13 号 ——或有事项》及《企业会计准则第16 号——政府补助》等相关规定执行。

上述营业外收入及支出业务均属于非经营性损益项目，除以下项目外不具有 持续性：

（1）风力指数保险理赔款：为公司向人保财险投保、每年根据具体以风力 指数作为承保理赔依据的创新型保险产品。公司每年根据投保区域的风力情况获 得相应理赔。

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（2）对外捐赠：公司根据履行社会责任的需求，结合经营情况进行一定的 公益性捐赠。

3、相关重大事项信息披露情况

（1）风力指数保险赔偿事项

2015 年8 月，公司长海县养殖海域遭受强风，瞬时极大风速一度达到38.0 米/秒（风力等级为13 级），依据公司与中国人民财产保险股份有限公司大连分 公司签署的《海水养殖风力指数保险保险单》，公司与保险公司进行相关查勘、 理赔工作，并于2015 年8 月12 日在指定信息披露媒体发布《公告》（公告编号： 2015－66），披露相关情况。

2015年9月8日，公司就大风影响的具体情况进一步进行公告。具体内容详见 — 公司于2015年9月8日在指定信息披露媒体披露的《公告》（公告编号：2015 84）。

2015年11月14日，公司在指定信息披露媒体发布《关于收到保险公司大风保 — 险理赔款的公告》（公告编号：2015 103）。根据公司与中国人民财产保险股 份有限公司大连分公司签订的《海水养殖风力指数保险保险单》，经双方查勘与 磋商，确认本公司本次风灾事故的理赔额为8,500万元。截至该公告日，公司已 收到中国人民财产保险股份有限公司大连分公司大风保险理赔款8,500万元。

（2）重大诉讼案件预计负债事项

2011年6月27日，公司下属獐子岛集团股份有限公司荣成分公司（以下简称 “荣成分公司”）受台风“米雷”影响，养殖网箱及鲍鱼、海带等产品遭受部分 损失，部分鲍鱼养殖网箱被台风冲入威海长青海洋科技股份有限公司（以下简称 “长青公司”）养殖海域内。2011年6月29日，公司为及时进入长青公司海域， 抢收此部分鲍鱼养殖网箱及产品，向长青公司支付保证金 800 万元。同日，长 青公司向青岛海事法院提起诉讼，向荣成分公司索赔养殖物资及产品损失 2,800 万元。（公告详见公司于2011年7月5日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上 的公告，公告编号：2011-42）。

2011 年 8 月，公司再次接到青岛海事法院传票，长青公司向青岛海事法院 提起增加诉讼请求：以其所受损失总价值超过原诉状损失价值为由，增加申请诉 讼索赔金额 3,120 万元，总申请诉讼索赔金额共计 5,920 万元；以荣成分公司不

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具备独立法人资格为由，申请追加本公司为被告。（公告详见公司于 2011 年 8 月 27 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2011-58）。

2013 年 1 月，公司收到青岛海事法院《民事判决书》“（2011）青海法石 海事初字第 63 号”，判定荣成分公司再赔偿长青公司经济损失 34,882,399.84 元，本公司负连带清偿责任，同时驳回荣成分公司的反诉诉讼请求。此后，公司 向青岛海事法院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。（公告详见公司于 2013 年 1 月 17 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号： 2013-04）。

2013 年 12 月，公司收到山东省高级人民法院《民事裁定书》“（2013）鲁 民四终字第 81 号”，裁定：（1）撤销（2011）青海法石海事初字第 63 号民事 判决；（2）发回青岛海事法院重新审理。（公告详见公司于 2013 年 12 月 17 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2013-76）。

2015 年 8 月，公司收到青岛海事法院《民事判决书》“（2014）青海法海 事重字第 1 号”，判决如下：（1）驳回原告威海长青海洋科技股份有限公司的 诉讼请求；（2）驳回被告獐子岛集团股份有限公司的反诉请求。因公司已根据 青岛海事法院《民事判决书》“（2011）青海法石海事初字第63 号”，于2012 年度报告中计提与上述诉讼相关的预计负债3,536.09 万元，根据青岛海事法院 《民事判决书》“（2014）青海法海事重字第1 号”，冲回该笔预计负债3,536.09 万元。公司于2015 年8 月29 日在指定信息披露媒体发布《关于重大诉讼事项进 展的公告》（公告编号：2015—78），披露相关情况。

2015 年 11 月，公司收到青岛海事法院下发《通知》，通知我公司在收到通 知之日起七日内交纳上诉费，逾期不交按自动撤回上诉处理。截至该公告日，公 司已交纳二审诉讼费，上诉事实成立。双方具体上诉请求如下：

长青公司因不服青岛海事法院（2014）青海法海事重字第 1 号民事判决，特 提出上诉。请求撤销原判，依法改判。上诉请求如下：（1）依法判决被上诉人 再行支付上诉人养殖损失费 1169 万元；（2）依法判决被上诉人支付本案的诉讼 费用（原审、重审）和鉴定费用。本公司因不服青岛海事法院（2014）青海法海

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事重字第 1 号民事判决，现提起上诉。上诉请求如下：（1）撤销（2014）青海 法海事重字第 1 号民事判决第 2 项，改判被上诉人向上诉人返还抢险保证金 800 万元人民币；（2）判令被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

公司已根据青岛海事法院《民事判决书》“（2014）青海法海事重字第 1 号”， 冲回预计负债 35,360,881.84 元。现因双方上诉，诉讼事项最终结果尚存在一定 不确定性，根据谨慎性原则，公司将计提预计负债 1169 万元。公司于2015 年 11 月14 日在指定信息披露媒体发布《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编 号：2015—102），披露相关情况。

综上重大事件信息披露情况：公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中 11.1.1、11.1.5 及 11.11.4 条等规定，及时履行了信息披露义务。后 续公司将继续严格执行《股票上市规则（2014 年修订）》中应及时披露事项的 规定，履行相应的审议程序与信息披露义务。

问题三、本报告期末，你公司存货余额为158,531.13 万元，其中消耗性生 物资产账面余额为106,682.18 万元，占总资产的比例为23.78%，并计提 3,195.12 万元的存货跌价准备。请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的相关规定，补充说明各主要 产品的存货盘点制度、具体的盘点方法、存货成本结转制度和具体的结转方法， 并请结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格等说明是否足额计提了存货跌 价准备。

回复：

（一）、公司主要产品的存货盘点制度、具体盘点方法

公司存货实行永续盘存制度，于每年末进行实地盘点。

公司于每年年末进行财产清查盘点工作，存货盘点范围包括原材料、库存商 品、周转材料、在产品以及消耗性生物资产等全部存货。其中原材料、库存商品、 周转材料等存货的盘点方法与工业企业相同，实行全面盘点。

公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式， 具体方法如下：

1、消耗性生物资产－浮筏养殖产品

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公司的浮筏养殖产品包括浮筏鲍鱼、虾夷一龄贝、牡蛎等。浮筏养殖产品对 每个吊笼按标准投苗，根据季节进行分苗。日常根据产品长势情况，对产品进行 规格分选。年末盘点时，抽取一定数量的养殖笼吊进行清点，确定每吊养殖数量、 重量、规格，然后再根据同类产品的总挂养的笼吊数，测算出该品种的在养存量。

2、消耗性生物资产－底播养殖产品

海域划分：内区（潜水员采捕区域），为养殖虾夷扇贝、海参、鲍鱼等多品 种的养殖区域；外区（拖网采捕区），为以虾夷扇贝为主的养殖区域。当年新增 的底播虾夷扇贝、海参等，由于其底播时间为临近年末的11-12 月份，利用投苗 记录作为盘点数量，不再进行实物盘点。

内区盘点方法：确定每个点抽点面积，到达指定区域，潜水员将该点位的盘 点产品全部采捕上来，进行数量、重量、规格测量清点，并据此测算各调查海域 的存量。

外区盘点方法：主要为底播虾夷扇贝，主要采用科研船上的水下摄像系统进 行视频观测，观测宽度0.5-0.6 米，观测距离100-400 米，每个抽样点的观测面 积50-240 ㎡，根据视频观测和计量数量，统计出该区域内的虾夷扇贝数量；各 年份扇贝使用底栖贝类采集器随机取样，将抽样点内的产品采捕上来，进行虾夷 扇贝个体重量的测量、称重。根据采捕上来的虾夷扇贝个体平均重量，以及水下 摄像系统观测的计数，计算出抽点样区域的存量，再据此测算各底播海域同类虾 夷扇贝存量。

（二）、存货成本结转制度和具体结转方法

消耗性生物资产捕捞、销售时的具体分摊结转方法如下：

1、消耗性生物资产－自育苗种

自育苗种转为浮筏或底播养殖时，若实际单位成本低于市场同类产品价格， 则按实际成本结转至浮筏或底播养殖成本；若实际单位成本高于市场同类产品价 格，则按市场价格结转至浮筏或底播养殖成本，其高于市场价格的差额直接计入 育苗业当期损益中。对外销售苗种，按实际成本结转至主营业务成本。

2、消耗性生物资产－底播养殖产品

底播养殖产品在收获期进行采捕、销售时，根据捕捞面积与养殖面积的比例 计算应转账面存货成本，采捕费、看护费直接计入当期收获产品成本。凡到收获

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期的底播增殖产品，根据公司的采捕计划安排，若在该收获年度全部捕捞完毕， 其成本全部结转完毕，则该底播增殖产品成本年末无余额。若因底播增殖产品的 生长情况、市场需求等原因当期没有全部捕捞完毕的，年末则会根据尚未收获的 养殖面积留存一定数额的存货成本。

3、消耗性生物资产－浮筏养殖产品

浮筏养殖产品在收获时按照蓄积量比例法计算应结转账面存货成本。已结转 的账面存货成本再按照实际对外销售数量与用于内部加工数量占收获总量的比 例，在主营业务成本与加工业存货成本之间进行分配。

（三）、消耗性生物资产是否足额计提了存货跌价准备

报告期末，公司按照消耗性生物资产的品种类别、养殖年度分别测算其可变 现净值。

具体测算过程为：某类在养产品的可变现净值＝某类产品的预计销售价格× 年末实有存量－继续养殖费用－销售费用等预计费用。具体测算依据： 1、预计销售价格的确定

公司主要养殖品种虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品的预计销售价 格，市场需求旺盛、价格稳定，因此根据该产品公司年末对外销售价格或最近销 售价格确定。养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下， 按意向销售区域的市场价格较低值做为预计销售价格的确定参照。

2、年末实有存量的确定

年末在养产品的实有存量，以年末存货盘点数量为依据，考虑自然生长及成 活率等因素进行调整确定。

已到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的平均亩产及期末在养面积直 接测算；未到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的数量及到采捕期时的预 计成活率，测算单位亩产数量，再根据到采捕期时的预计单位体重，测算其平均 亩产，乘以期末在养面积测算出年末实有存量。

已到收获期的浮筏养殖在养产品，年末测算实有存量时，按年末抽查盘点养 殖笼吊的平均量及期末总挂养的笼吊数直接测算出年末实有存量；如果未到收获 期，依据年末抽盘的养殖笼吊的平均存量数乘以在养的笼吊数，测算出在养的年 末数量，再以年末数量乘以到收获期时的成活率以及平均体重，测算出年末实有

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存量。

3、继续养殖费用的确定

底播在养产品的继续养殖费用包括：海域使用金、借款的资本化利息、运费、 暂养费用、看护费、采捕费等。其中：海域使用金以底播亩数及每亩海域使用金 标准测算；借款利息资本化按占用资金及利率测算（已到收获期的底播产品不再 承担利息）；运费是用活水运输船把产品从养殖基地运输到活品暂养厂发生的费 用；活品暂养费用为对产品分拣、暂养的费用。运费及活品暂养厂费用是参照本 年及以前年度该项费用的实际发生额占采捕重量的比例，以及预计采捕重量来测 算。

浮筏养殖产品的继续养殖费用，包括浮筏摊销、养殖期内发生的职工薪酬、 能源成本、海域使用金、资本化利息等。鲍鱼养殖还要考虑到饵料费用。 4、销售费用的确定

根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计 销售收入来测算。

综上，报告期末，公司主要养殖产品市场需求旺盛、销售价格稳定，在测算 消耗性生物资产可变现净值时，根据该产品公司年末对外销售价格或最近销售价 格确定。对于养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下， 按意向销售区域的市场价格较低值做为预计销售价格的确定参照。

依据谨慎性原则，报告期末，对养殖新品种底播魁蚶采用国内市场较低销售 价格6 元/公斤的预计销售价格进行测算，将存货的可变现净值与账面实际成本 进行对比，计提底播魁蚶产品存货跌价准备3048.54 万元；对韩国公司海参苗种 计提存货跌价准备146.58 万元。

报告期末，公司对消耗性生物资产足额计提了存货跌价准备。

问题四、本报告期末，你公司全部资产现金回收率和销售现金比率分别同比 增长616.98%和543.63%。请结合近三年的收入确认政策和应收账款信用政策， 说明全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的原因、合理性。 回复：

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（一）、公司近三年收入确认政策和应收账款信用政策没有发生变化。

• 1、收入确认政策主要为（详见2016 年4 月30 日披露的2015 年度报告）：

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

• 定。

• 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（4）附回购条件的资产转让：公司销售产品或转让其他资产时，与购买方 签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足 收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确 认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财 务费用。

2、应收账款信用政策主要为：

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风 险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录

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及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司 会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面 催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的 范围内。截止2015 年12 月31 日，本公司前五大客户的应收款占本公司应收款 项总额的46.15% (2014 年为52.90%) 。

（二）、全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的原因

1、全部资产现金回收率的计算公式为：全部资产现金回收率=经营现金净流 量/平均资产总额*100%。公司2015 年全部资产现金回收率为6.79%，较2014 年 0.95%的全部资产现金回收率增幅较大的主要原因为：

• （1）截至2015 年末，公司资产总额44.85 亿元，同比减少3.92 亿元，主

• 要原因是存货同比减少1.63 亿元，递延所得税资产同比减少1.82 亿元；

（2）2015 年度公司经营活动现金流净额3.18 亿元，同比增加2.7 亿元， 主要原因是公司加快库存产品销售、提升库存产品周转率等增加现金流入1.51 亿元，风力指数保险理赔款同比增加1.10 亿元。

2、销售现金比率的计算公式为：销售现金比率=经营活动现金净流量/主营 业务收入*100%。2015 年度销售现金比率同比增长543.63%的主要原因为：

• （1）2015 年度主营业务收入为27.27 亿元，同比增幅2.43%；

• （2）2015 年度公司经营性现金流净额同比增加2.7 亿元，具体原因同上。

问题五、2015 年4 月，你公司披露2014 年度《内部控制自我评价报告》， 称发现存在2 个非财务报告内部控制重要缺陷，分别为部分事项决策程序不规 范和内部控制制度执行不规范。根据你公司披露的2015 年年度报告和《内部控 制鉴证报告》描述，你公司内部控制缺陷已整改完毕。请说明公司是否已建立 规范的决策程序和内部控制执行程序，整改完毕后是否定期自查以保持有效的 内部控制。

回复：

• （一）、2014 年度非财务报告内部控制重要缺陷

2014 年度针对中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政监管措施 决定书》、《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中所

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列事项，公司认定的重要内控缺陷为：

一是部分事项决策程序不规范：2009 年以来，公司每年虾夷扇贝苗种底播 计划经总裁办公会批准并以《总裁工作报告》的形式报董事会审议，未以单独议 案的形式履行董事会审批程序。

二是内部控制制度执行不规范：总裁办公会会议记录不规范，记录内容不详 细，缺少参会人员签字；部分可能对公司产生较大影响的经营管理事项缺乏充分 论证和可行性研究；部分款项支出未按财务制度规定履行签批程序。

（二）、公司整改情况

1、针对“部分事项决策程序不规范”的整改情况：2015 年起公司严格按《公 司章程》等相关规定，将包含当年底播计划的《年度经营计划及投资计划》单独 议案提交年度董事会审批。同时，在每年10 月份左右制定年度底播计划实施方 案，如需要对当年底播计划做出较大幅度调整（即底播面积或金额变动超过20%）， 公司将召开临时董事会进行审批。

2、针对“内部控制制度执行不规范”的整改情况：

公司聘请安永咨询协助公司进行内控体系建设，按照《企业内部控制基本规 范》及其配套指引完成了内控体系建设。公司已于 2015 年 5 月 7 日召开内控结 项会议。同时，针对内部缺陷涉及事项采取了以下针对性措施：

修改《会议管理规定》，进一步明确了会议记录的工作要求。由专人负责会 议记录、整理会议内容，要求会议记录详细真实、突出重点，参会人员在会议记 录上签字确认。

制订《确权海域变动管理规定》，明确海域面积变动的论证流程、审批权限、 信息披露安排等事项；制订《底播虾夷扇贝存货管理规定》，规范苗种、底播虾 夷扇贝存货的管理，对底播虾夷贝实施存量抽测及年终盘点制。

通过NC 系统（计算机应用软件）将资金审批程序固化；财务中心严格按照 公司《集分权手册》及《资金控制程序》等相关制度的规定，确保NC 系统的审 批流程与审批权限与公司制度完全匹配。

（三）、跟踪检查情况

公司已经建立了持续、系统的内控检查机制。2015 年的实施情况为：2015 年初发布当年的管理体系内部审核计划，并于2015 年8-10 月进行了集团职能部

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门职能与制度有效性审核，其中包括对《会议管理规定》的执行情况审核；2015 年2 月组织外部专家与内部人员对海洋牧场业务群进行了内控专项检查；公司审 计监察部每年对资金审批执行情况进行内部审计。

综上，公司通过整改已经建立了符合规范的相关决策程序和内部控制执行 程序，并形成了定期自查以保持有效性的机制。

问题六、2014 年12 月，你公司董事长兼总裁吴厚刚承诺自愿承担1 亿元灾 害损失与公司共度难关，其中2,000 万元已按期履行完毕，剩余8,000 万元在 2016 年6 月4 日前完成支付。请说明上述承诺截至目前的履行进展情况，以及 是否存在影响本次承诺履行的重大障碍。

回复：

根据公司公告：董事长兼总裁吴厚刚先生承诺支付公司1 亿元，其中：2000 万元应在2015 年1 月4 日前到位；剩余8000 万元在2016 年6 月4 日前到位。 资金来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1 亿元（扣除相关税费）。自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3 年。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外” 的规定， 吴厚刚董事长2016 年可减持流通股股份为976.4 万股，按目前公司股价测算可 净回收资金无法满足“净回收资金1 亿元（扣除相关税费）”的承诺金额。

基于承诺的基本情况、公司股价情况，根据《上市公司监管指引第4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监 会公告【2013】55 号）的相关规定，吴厚刚董事长的承诺实施安排相应调整为：

1、2016 年度减持976.4 万股，净回收资金在置换已支付的2000 万元承诺 款的质押股权后全部用于支付承诺款；

2、2017 年及以后年度按照年最大可减持股份数（即吴厚刚董事长所持上市 公司股份总额*25%）进行减持，直至吴厚刚先生减持股份取得的净回收资金1 亿元（扣除相关税费）履行完毕承诺。

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公司于本公告日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于董事长承诺履行中相关政策及履行 情况说明的公告》（公告编号：2016-46）。

问题七、报告期内，你公司多名高管先后离职。请说明你公司多名高管离职 的主要原因及对公司经营、管理等方面的影响。

回复：

2015 年度公司有3 名高管辞职。具体如下表所示：

姓名	担任的职务	辞职原因	辞职时间
冯玉明	首席战略官	个人原因	2015年01月12日
何春雷	营销业务群执行总裁	个人原因	2015年09月30日
战伟	总裁助理（分管资产管理中心）	个人身体原因	2015年12月31日

近年来，公司按照“绩效观、市场化”的原则对组织进行不断优化。在体制 方面，梳理组织系统，提升组织有效性与控制力，将“工业化、市场化、国际化、 信息化”作为人才选拔基本标准；在机制方面，遵循价值和结果导向，薪酬体系 由工资稳定型向绩效稳定型转化，落实分子公司经营主体责任，推行内部企业家 机制，持续构建獐子岛集团的事业共同体。现已形成了一支专业、职业、敬业的 高管团队。

因此，上述人员离职后，相关经营与管理工作均持续、有序开展。

问题八、你公司先后于2014 年11 月19 日、2016 年4 月22 日终止非公开 发行股票。请结合行业环境和公司经营情况，详细说明公司多次终止非公开发 行股票的原因及对公司经营、财务的影响。

回复：

（一）、公司终止非公开股票发行的原因

1 、 2014 年非公开发行股票终止原因

2014 年 6 月 22 日及 2014 年 7 月 11 日，公司召开的第五届董事会第十四次 会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票的相关 议案，并于 2014 年 8 月 21 日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（140994 号）。

2014 年9 月15 日至10 月12 日，公司按制度进行秋季底播虾夷扇贝存量抽

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测，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据公司抽测结果，公司决定对 105.64 万亩海域的底播虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进行核销处理，对43.02 万亩海域的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备，扣除递延所得税影响25,441.73 万元后，合计影响净利润76,325.2 万元，全部计入2014 年第三季度损益。

鉴于公司底播虾夷扇贝遭受重大灾害损失，导致公司经营业绩发生重大变化， 经过与保荐机构审慎研究，公司决定撤回非公开发行股票申请文件。详见公司 2014年11月19日发布的关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的 公告。

2 、 2016 年非公开发行股票终止原因

2015 年 11 月 26 日、2015 年 12 月 14 日公司分别召开第五届董事会第三十三 次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案及 相关议案。公司于 2015 年 12 月 18 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）申报了非公开发行 A 股股票申请文件（獐股有字司发【2015】第 133 号），于 2015 年 12 月 23 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （153690 号）。

鉴于公司公告非公开发行股票预案以来，我国资本市场环境发生了诸多变化 （注：2016 年 4 月 22 日上证综指较 2015 年 11 月 26 日下跌约 18.60%），公司 综合考虑各项业务发展规划及融资环境等因素，经与保荐机构审慎研究，公司与 保荐机构向中国证监会提交了《关于撤回獐子岛集团股份有限公司非公开发行股 票申请文件的申请》和《关于撤回獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票申请 文件的请示》。详见公司 2016 年 4 月 22 日发布的关于收到《中国证监会行政许 可申请终止审查通知书》的公告。

（二）、对公司经营及财务影响

— 2014 年公司非公开发行股票计划募集资金 10 13.7 亿元，扣除发行费用后全 部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2016 年公司非公开发行股票，计划募集 资金不超过 14.5 亿元，用于种业平台建设项目、O2O 新业态建设项目及偿还银 行贷款。两次终止非公开股票发行对公司的影响情况为：

1、对公司经营情况的影响：

（1）影响公司发展战略推进：募集资金拟投资项目是公司提升技术与市场能

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力、加快转型升级的重要措施，非公开发行的终止对公司战略计划的实施造成较 大影响。

（2）制约公司资产运营效率提升：公司已完成了“三大资源、三个支撑”的 产业布局，相关项目由建设转入运营是公司现阶段的重点。非公开发行的终止影 响了相关项目的流动资金补充，制约了公司资产运营效率的提升，尤其是对于按 “全球资源、全球市场、全球流通”目标构建的“采购、仓储、销售”等资金需 求量较大的业务。

• 2、对公司财务状况的影响情况：

非公开发行的终止影响了公司提升偿债能力、降低财务费用的目标达成。通 过非公开发行股票为企业“输血”，从而提升债偿能力、降低财务风险是公司海 洋牧场灾后重建的重要内容。2014 年海洋牧场灾害后，公司偿债能力显著下降， 截止 2015 年 12 月 31 日资产负债率为 79.75%，明显高于同行业平均水平，导致 银行贷款、短期融资券等融资方式的融资成本提升、获得企业发展所需增量资金 难度加大。截止 2015 年 12 月 31 日，公司有息负债总计 32.07 亿元，是公司净 资产的 287.30%；2015 年度利息支出 1.93 亿元，占当年营业利润的-62.72%。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 16 日

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