ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016 35

獐子岛集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会 第二十二次会议于 2016 年 4 月 19 日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通 知和会议资料，并于 2016 年 4 月 28 日 13:30 在公司 27 层 1 号会议室召开。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决 议：

1 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度监事会 工作报告》，并同意提交 2015 年年度股东大会审议。

• 2 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年年度报告》

• 及其摘要。并发表独立审核意见如下：

公司董事会 2015 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本报告需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• 3 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度财务决

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算报告及 2016 年度财务预算方案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2015 年度主要财务指标如下：

营业收入实现 2,726,780,243.72 元，同比上升 2.43% ；营业利润实现 -307,960,701.10 元，同比减亏 312,734,509.47 元；利润总额实现-60,671,486.53 元， 同比减亏 1,258,479,969.34 元；归属上市公司股东的净利润实现-242,936,260.14 元，同比减亏 946,391,206.38 元。

每股收益-0.34 元，同比减亏 1.33 元；总资产 4,485,387,128.18 元，同比下降 8.05%；归属于上市公司股东的所有者权益 885,614,925.78 元，同比下降 21.78%。

2016 年，公司继续贯彻“订单前置、标准领先、创新驱动、协同增效”的 经营方针，公司运营主基调是精准发力、突出服务。根据深化向“市场+资源” “技术+市场”转型升级、努力做好“三个平台”建设的总体要求，结合公司当 前经营现状，公司确定了 2016 年收入增长、显著盈利的目标（具体为：收入目 标 32.5 亿元，利润目标 0.7-1.1 亿元），明确了提升销售力、产品力、成本控制 力的具体措施。上述财务预算并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现 取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定，公司 2015 年度利润分配预案为：不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公 司实际情况。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• 5 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度经营计

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划及投资计划》；

监事会认为 2016 年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 内部控制制度执行基本有效，公司运作规范。《董事会关于公司 2015 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情 况。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会 计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构的议案》。

监事会认为：大华会计师事务所有限公司作为公司 2015 年度财务审计机构， 在 2015 年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工 作，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

监事会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司 2016 年度的财 务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会 授权公司在不超过 130 万元人民币范围内决定 2016 年有关报酬、签订相应合同 等事项。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事 会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

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等相关法律法规和公司制度的规定。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

9 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年日常 关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自 愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效， 且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

10 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整期权数 量和激励对象暨注销部分期权的议案》。

公司监事会认为：本次调整是依据《股权激励计划（草案）》进行的，调整 后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激 励对象的主体资格合法、有效。

因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达 到行权条件，董事会注销部分期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

11 、会议逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（监事候选人 简历见附件）。

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，现就公司第六届监事会成员审议如下：

（1）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过薛东宁为公司第六届监事 会监事候选人；

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（2）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过刘红涛为公司第六届监事 会监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。以上监事候选人如经股东大 会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第六 届监事会。

12 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第 六届董事、监事津贴标准的议案》。

根据《公司法》、公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实 行津贴制的议案》，及 2011 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的 议案》，结合具体情况，拟定公司第六届董事、监事津贴标准如下：

（1）内部董事津贴 10,000 元/年；

• （2）外部非独立董事津贴 60,000 元/年；

• （3）独立董事津贴 80,000 元/年

• （4）监事津贴 10,000 元/年。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

13 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年第一季度 报告》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议通过 2016 年第一季度报告的程 序符合法律、行政法规和主管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告

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獐子岛集团股份有限公司监事会 2016 年 4 月 30 日

监事候选人简历

薛东宁 ，男，1981年生，大学本科学历，现任公司监事、养殖事业一部养殖 二公司经理。曾任公司海洋生物技术研发中心技术员、养殖事业一部增养殖分公 司经理助理、副经理。2012.04-2013.01，任公司监事、养殖事业一部养殖分公 司副经理；2013.01至今，任公司监事、养殖事业一部养殖二公司经理。

薛东宁先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有本公司股票。

刘红涛 ，女，1970年生，本科学历，注册会计师，现任公司监事、审计监察 部经理。曾任天健会计师事务所大连分所（原大连北方会计师事务所）项目经理； 立信会计师事务所大连分所（原大连浩华会计师事务所）业务部经理；哈尔滨银 行大连分行风控部稽核。2010.07-2014.01，任公司审计监察部副经理；2014年1 月至今，任公司监事、审计监察部经理。

刘红涛女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有本公司股票。

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