ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2012

Apr 23, 2013

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛集团股份有限公司

2012 年年度报告 2012 ANNUAL REPORT

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股票简称：獐子岛

股票代码： 002069

2013 年 4 月 22 日

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录、释义和风险提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吴厚刚、主管会计工作负责人勾荣及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 石永凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。

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目录

第一节 重要提示、目录、释义和风险提示 ............................................................ 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 10 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 43 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 55 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 64 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 66 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 173

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	獐子岛集团股份有限公司
公司章程	指	獐子岛集团股份有限公司章程
荣成分公司	指	獐子岛集团股份有限公司荣成分公司
獐子岛商学院	指	大连海洋大学与獐子岛集团股份有限公司合作共建的商学院
		一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济效益的渔业
海洋牧场	指	生产模式，能够实现在利用海洋资源的同时重点保护海洋生态系统，
		实现可持续生态渔业。
三倍体牡蛎	指	獐子岛集团股份有限公司引进的一种牡蛎新品种
		獐子岛集团股份有限公司与中国海洋大学合作研发的一种闭壳肌为
海大金贝	指
		橘红色的虾夷扇贝新品种
		獐子岛集团股份有限公司研发的一种贝壳为橘红色的虾夷扇贝新品
獐子岛红	指
		种
		獐子岛集团股份有限公司与中国科学院海洋研究所合作研发的一种
"大连一号"鲍鱼	指
		鲍鱼新品种
人工鱼礁	指	投放到海里的用于聚集鱼类等资源的人工预制构件礁体
人工藻场	指	海域中用于修复海洋环境的人工藻礁经过一段时间后形成的海藻场
笼吊	指	用于养殖虾夷扇贝等品种的养殖笼
		公司底播虾夷扇贝的年平均亩产。因采用"野生野长"的底播增殖方式，
亩产	指	相对于人工干预程度较高的设施养殖，公司虾夷扇贝亩产受水深、水
		温、冷水团、底质、敌害等自然环境和生态环境影响波动较大。
北黄海冷水团	指	存在于北黄海深底层温度较低的那一部分水体
潜标	指	系泊在海面以下的长期观测海洋环境要素的监测系统

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重大风险提示

1 、环境波动、自然灾害风险。公司采用的“野生野长”底播增殖方式受所 处海域的自然环境和生态环境影响较大，水深、水温、冷水团、底质、敌害、 生态环境等众多因素均会对该区域养殖产品带来重大影响。比如，养殖海域一 旦发生台风、风暴潮、气候异常等自然灾害，或大面积发生严重的水生动物疫 病，以及赤潮、溢油等环保事故，均会影响到公司养殖产品的生存安全，给公 司造成严重的经济损失。

拟采取的对策和措施：用科学理论指导我们提高对于海洋牧场的认知水平， 在虾夷扇贝增殖策略、采捕运输标准、底播标准、人工鱼礁建造及管理养护标 准等方面，继续开展各种科学实验，完善相应标准。通过藻类实验室和生物实 验室的建立，做好海洋牧场生物多样性的规划，提高对海洋牧场的认知。注重 养殖系统创新，加快养殖设施的改进，加强与科研院所对于海洋牧场和深层水 开发等课题的深度研究。坚持生物多样性，抓好种质创制、自然采苗、苗种育 成和底播生产，实施精准增殖，提升亩产水平。具体如下：

（ 1 ）底质、水文环境：海域底质不同，产出能力存在差异；深水区域虾夷 扇贝适温生长时间短、生长缓慢。对确权海域底质进行登记、划分，是公司实 现管理精益化的重要措施。报告期内，中科院“科学三号”考察船对獐子岛海 域底质和水文等生物生长环境要素进行全面勘察，公司通过海洋牧场全域环境 普查，绘制了确权海域电子地图，完成了海域功能区划，为海域的科学使用与 精细化管理提供了重要依据。公司在獐子岛海域构建了北黄海冷水团监测潜标 网，对底层水温变化实施 24 小时不间断监测，提升了海域环境监控能力。

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（ 2 ）敌害：作为生态系统的一部分，海星等虾夷扇贝的敌害在海洋牧场中 长期存在。控制海星等敌害是海洋牧场建设的功能性工作之一。公司采取了采 捕和防控相结合的办法，通过制定采捕激励政策，采捕扇贝的同时分选海星进 行回购处理。成立专业的笼钓除敌害队伍，进行海星等敌害诱捕。通过投放人 工鱼礁，依靠鱼类摄食海星等敌害幼体，进行生物防控。经多种有效途径，敌 害目前在可控范围内。

（ 3 ）苗源：目前獐子岛底播的扇贝苗源主要包括自育苗、自然采苗、外购 组合业户的苗种。收购组合业户的苗种有一套严格的收购流程，包括苗的来源、 生长状况、规格、体表附着物、壳色以及安全卫生检测等均有合同约定。

（ 4 ）操作管理：目前公司制定完善了各项操作规定和标准，涵盖了虾夷扇 贝整个生产流程，并且实现了全流程监控。通过强化监控预警，改进底播技术 等措施，推动亩产稳步提高。

2 、养殖品种较为单一风险。虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量都 占业内首位，是公司利润的主要贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、 海螺等还未形成较大的产业规模，尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势 产品的优势变动将会影响到公司的盈利能力、市场占有率及公司的可持续发展 能力。

拟采取的对策和措施：通过近岸生态修复、构建人工藻场、保护和恢复生 物多样性、敌害调查及防控、发展多品种养殖和探索多种养殖模式等措施，从 根本上增强了海洋牧场的可持续发展能力。特别是在苗种方面，公司逐渐实现 虾夷扇贝苗种良种全覆盖，提高自养苗种育成数量。育苗新增三倍体牡蛎、魁

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蚶、海鞘等品种，实现规模产量迅速扩增，形成多元化的生产格局。不断推进 种质创制工程，积累优质种质资源。海参育苗形成陆地、海上互动的周年化生 产模式。继海大金贝及“獐子岛红”等虾夷扇贝新品种产业化后，继续加快新 品种产业化，特别是 “ 大连一号 ” 鲍鱼的良种产业化。同时根据海域功能区划， 形成多区域养殖布局，分散养殖风险，提高养殖效益。加快海洋生物新品种研 发及产业应用，做全球的科技成果转化平台。

3 、投资环境及政策的变化风险。投资环境受国家经济、政治、法律、自 然等环境影响，如果其中的要素发生变化，将影响投资项目的安全性、盈利性 和优惠性。受国际债务及金融危机的影响，全球经济可能继续面临下行的风险， 国际市场需求可能将持续低迷，这将会给公司出口业务带来严重影响。国内市 场受国外进口产品冲击，形成替代品威胁，将使国内企业生产产品价格及市场 占有率面临较大竞争压力。

拟采取的对策和措施：在稳固公司资源能力的基础上，加快提升市场销售 能力，提升以订单为主的核心市场能力，开发终端、稳固渠道、服务客户，以 “ 绩 效观、市场化 ” 为理念，加强订单管理。具体是加快建设活品、冻品两渠道建设。 沿着活品、加工品、深加工品、终端品组合路线，进入食品时代。活品要培育 和支撑新业务，开辟第二、第三资源，摆脱依赖单一资源。建立活品营销与养 殖单位之间利益分配机制，坚持精品精卖策略，实现鲍鱼与扇贝活品销售网络 整合。建立“大连一号”鲍鱼苗种品牌、活品品牌，打造“獐子岛，中国第一 鲍”的品牌形象。加大海参原料资源整合力度，增强终端网点盈利能力，体现 高端、稀缺的海域资源价值。经营好香港、台湾公司并充分利用香港、台湾两 地的国际化优势平台，提升公司的品牌知名度和竞争力。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	獐子岛	股票代码	002069
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	獐子岛集团股份有限公司
公司的中文简称	獐子岛
公司的外文名称	ZHANGZIDAO GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写	ZHANGZIDAO
公司的法定代表人	吴厚刚
注册地址	大连市长海县獐子岛镇沙包村
注册地址的邮政编码	116503
办公地址	大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层
办公地址的邮政编码	116001
公司网址	http://www.zhangzidao.com
电子信箱	postmaster@zhangzidao.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙福君	阎忠吉
	大连市中山区港兴路6号大连万达中心	大连市中山区港兴路6号大连万达中心
联系地址
	写字楼28层	写字楼28层
电话	0411-39016969	0411-39016968
传真	0411-39989999	0411-39989999
电子信箱	touzizhe@zhangzidao.com	yanzhongji@zhangzidao.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http:// www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会秘书办公室

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四、注册变更情况

			企业法人营业执
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			照注册号
首次注册	2001年04月07日	大连市工商行政管理局	2102001100053	210224241261121	24126112-1
报告期末注册	2012年10月09日	大连市工商行政管理局	2102001100053	210224241261121	24126112-1
公司上市以来主营业务的变化情况		无变更
历次控股股东的变更情况		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址	北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
签字会计师姓名	董超、邢娟娟

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区金田路大中华		2011年3月14日--2012年12
平安证券有限责任公司		林松、江成祺
	交易广场8楼		月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	2,608,284,110.30	2,937,410,749.04	-11.2%	2,259,046,668.67
归属于上市公司股东的净利润	105,679,345.99	497,976,321.56
			-78.78%	422,751,131.34
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	129,287,609.04	557,067,721.90	-76.79%	396,761,211.98
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	378,450,876.61	82,141,817.14
			360.73%	42,580,813.93
（元）
基本每股收益（元/股）	0.15	0.71	-78.87%	0.62
稀释每股收益（元/股）	0.15	0.71	-78.87%	0.62
净资产收益率（%）	4.09%	21.18%	-17.09%	28.11%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	4,921,819,219.97	4,419,964,400.58	11.35%	3,304,413,480.24
归属于上市公司股东的净资产	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38
（归属于上市公司股东的所有者			-6.39%	1,685,537,157.36
权益）（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	105,679,345.99	497,976,321.56	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38
按国际会计准则调整的项目及金额
按国际会计准则	105,679,345.99	497,976,321.56	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38

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2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	105,679,345.99	497,976,321.56	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38
按境外会计准则调整的项目及金额
按境外会计准则	105,679,345.99	497,976,321.56	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

不适用

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	21,689,963.89	-731,598.17	20,056,243.91
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	22,107,943.00	62,538,910.00	18,690,500.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-58,637,940.02	-123,616,986.55	-3,747,812.18
所得税影响额	8,769,190.67	-2,725,473.41	9,022,849.10
少数股东权益影响额（税后）	-960.75	7,199.03	-13,836.73
合计	-23,608,263.05	-59,091,400.34	25,989,919.36	--

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第四节 董事会报告

一、概述

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单位：元
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2012年，公司经历了建立现代企业制度11年来最为困难的一年，受多种因素影响，各季度经营业绩持 续下滑。期间，公司积极地采取应对措施，确保各项工作稳步推进、战略举措按计划实施。2013年一季度 公司业绩企稳向好，海洋牧场质量逐步恢复，生态已趋于稳定，公司运营逐渐步入上升通道。具体如下：

1、报告期内，欧债危机、金融危机、自然灾害、转型磨合等不利因素集中作用，使全球经济复苏受 阻，严峻复杂的经营环境让公司经历了极富挑战性的一年。受五项具体因素影响，公司2012年度业绩同比 大幅下降：一是底播虾夷扇贝亩产下降较大；二是浮筏鲍鱼受台风影响产量低于预期；三是计提与威海长 青海洋科技股份有限公司诉讼的预计负债；四是国际市场需求下滑导致出口贸易降幅较大；五是公司薪酬 体系优化等员工福利增加导致的人资成本同比大幅上升。

2、报告期内，公司在“文化统领、科技主导、客户至上、员工为本”经营方针的引领下，创新进取、 开源节流、沉稳应对，“市场+资源“战略有效推进，支撑十二五战略目标的投资项目逐个落地，良种工程、 精准养殖、食品研发、市场升级与企业文化等各条战线均实现了新的跨越，奠定了以海洋牧场、大洋渔业、 高原泉水为“三大资源”和以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三个支撑”的产业格局。

3、针对导致业绩下降的主要因素，公司进行了科学、系统、深入的研究，积极地采取应对措施。尤 其是在提升海洋牧场运营能力方面，公司相继完成了2000多平方公里的海域规划、完成了“獐子岛红”及“海 大金贝”等种质创制与规模化生产、实现了自育苗种的“良种全覆盖”、实现了三级苗自育能力倍增和自然采 苗提升、落实了三级苗大规格繁育计划，并于2012年冬季以“好苗种按标准精准投放优质海区、保证健康 成活”为目标，完成百万亩海域底播工程。2013年春季虾夷扇贝存量调查显示：2011年底播虾夷扇贝肥满 度及成长情况良好、2012年底播虾夷扇贝存活率较以往明显提高；2013年1季度虾夷扇贝亩产较2012年4季 度呈恢复性回升状态。

4、报告期末，公司将产业链优化为四个业务群，“绩效观、市场化”指导下的组织变革，有效推动了 公司加速向市场服务型企业转变。尤其是：有效掌控虾夷扇贝活品市场（市场份额保持在75%以上）、2013 年一季度海参产品及水产加工销售额同比增长均超20%。

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二、主营业务分析

1 、概述

科目	本期数	上期数	变动比例(%)
营业收入	2,608,284,110.30	2,937,410,749.04	-11.20
营业成本	1,966,129,154.96	1,936,013,896.55	1.56
销售费用	204,391,449.09	177,515,648.20	15.14
管理费用	197,799,670.05	156,859,921.98	26.10
财务费用	48,644,009.00	38,626,990.63	25.93
经营活动产生的现金流量净额	378,450,876.61	82,141,817.14	360.73
投资活动产生的现金流量净额	-617,511,805.71	-386,305,272.25	59.85
筹资活动产生的现金流量净额	192,754,600.25	403,944,436.40	-52.28
研发支出	11,351,379.26	7,461,796.14	52.13

经营活动产生的现金流量净额增加较大的原因系: 苗种及库存商品采购支出减少较大； 投资活动产生的现金流量净额减少较大的原因系:獐子岛贝类加工中心项目、保税物流园区冷库项目 等开工建设、韩国养殖基地项目土地取得、新建深水台筏及台筏改造等投入较大；

筹资活动产生的现金流量净额减少较大的原因系：本年借款流入减少较大及2011年度非公开发行募集 资金较大。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

1.1 精耕市场、精准增殖，致力于可持续价值提升

报告期内，公司以“客户创造价值”为运营主基调，加快“市场+资源”战略转型步伐，精耕国内外 市场，铺开活品、冻品两张网，致力提升獐子岛海洋牧场的可持续价值。

报告期内，公司活鲜珍品销售由代理模式转变为直营模式，236个经销商成为首批直营合作伙伴。直 营模式使公司产品价格更加灵活透明，销售政策、促销活动直达经销商，节日期间销量屡创新高，全年活 品销售收入实现较高增长；直营模式也将为公司运营全球资源奠定基础。冻品方面，公司加强与日本、韩 国、澳洲等资源基地合作，首个国际海鲜精品店在友谊商城开业；精深加工贸易服务质量提升，订单逐月 增加；“Ocean Chef（海洋大厨）”商标在美国成功注册，开启了公司国际品牌终端化运营之门；调味生 食明太鱼籽项目的合作成功，标志着集团食品安全再上新水平。与此同时，冷藏物流服务水平的升级为公 司开拓活品、冻品市场提供保鲜和安全保障，赢得客户的信赖，也赢得消费者的尊重。

报告期内，公司确权海域总面积超过350万亩，海洋牧场规模居业内首位，如何实现规模向效益的转 化，精准增殖是关键。中科院“科学三号”考察船对獐子岛海域底质和水文等生物生长环境要素进行全面 勘察，通过海洋牧场全域环境普查，绘制了确权海域电子地图，完成了海域功能区划，为海域的科学使用 与精细化管理提供了重要依据。公司在獐子岛海域构建了北黄海冷水团监测潜标网，对底层水温变化实施 24小时不间断监测，提升海域环境的监控能力。同时，公司以“好苗种按标准精准投放优质海区，保证健 康成活”为目标，遵循科学的生态标准和容量，采用总量平衡、单元规划的养殖模式，顺利完成百万亩底 播增殖工程，为“市场+资源”战略的成功实施奠定坚实基础。

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1.2 种质创新、生态修复，致力于可持续资源储备

海洋牧场可持续发展的前提即为苗种。报告期内，公司虾夷扇贝苗种生产实现良种全覆盖，自养苗种 育成数量同比翻了一番，达到22.6亿枚；海参苗采用室内繁育、海上培育、异地保苗的创新技术，形成了 陆地、海上互动的周年化生产模式；实施南北鲍鱼资源整合，形成宁德、荣成、长岛、獐子岛基地的多区 域养殖布局，对分散养殖风险、提高养殖效益意义重大。公司还新增獐子岛牡蛎、魁蚶、海鞘等品种育苗， 规模产量迅速扩增，多元化的生产格局基本形成。继2011年实现海大金贝产业化后，“獐子岛红”虾夷扇 贝、“大连一号”鲍鱼良种又同时实现产业化。同时，公司不断推进种质创制，开展“獐子岛红”、“獐 子岛紫”、海大金贝复壮中试，积累优质种质资源，为海洋牧场的可持续发展作好良种储备。

报告期内，公司继续投放一万块深水人工鱼礁，加大投入进行近岸生态修复，构建人工藻场，保护和 恢复生物多样性，海洋牧场鱼类等生物资源大量聚集，生态环境明显改善。同时，公司还新架设千台深水 试验台筏，发展多品种养殖，进行多种养殖模式的探索实践，通过上述等措施，公司实现产品结构优化， 海域生态优化，从根本上增强了海洋牧场的可持续发展能力。

1.3 产业布局、装备升级，致力于可持续战略实施

报告期内，基于资源整合战略，集团首次海外实业投资的“獐子岛韩国珍岛水产物出口产业园区”开 工奠基；亚洲最大、世界领先的贝类加工中心主体工程全部完工；总仓储能力20万吨的中央冷藏物流基地 首期工程在保税港区奠基，进入基础土方施工阶段；阿穆尔集团世界级“中华鲟鱼谷”项目在云南顺利开 工建设，鱼子酱已出口阿联酋，并获得日本、香港等客户订单；与日本YAMAHA合资玻璃钢船舶制造项 目已完成前期规划和选址，正式签订《合资合同》，渔业装备产业投资进入实质运作阶段。公司投资项目 逐个落地，奠定了海洋牧场、大洋渔业、高原泉水“三大资源”和冷链物流、渔业装备、休闲渔业“三个 支撑”的产业格局，优化了集团的产业结构。

报告期内，公司通过外部引进和自主创新相结合，斥资8,000余万元，对扇贝及海参加工、陆地与筏 区养殖、贝类净化生产等作业装备进行系统化升级，自主研发的牡蛎上升流中间培育系统、扇贝捕捞网具、 自动包装机等渔业机械化项目均在生产试验中取得良好效果，带动了产业升级。

1.4 组织优化、福利完善，致力于可持续人才保障

报告期内，根据“三大资源、三个支撑”的产业布局，集团将现有产业划分为四个业务群，以总裁、 执行总裁、事业部总经理为层级中心，将以往靠上级拉动的“火车头”文化，转变为人人有动力的“动车 组”文化。在此基础上，进一步优化组织结构，强化单元核算，科学设计绩效机制，引导公司上下全面实 现180度的转向，由服务资源向服务客户转变，确保集团整体“市场+资源”战略的实现。

报告期内，公司为员工缴纳年金近千万元，本着“全覆盖、重一线”的原则，为员工退休养老上了双 保险。公司一线员工薪酬涨幅达9.29%，五险一金支出同比增幅达50.16%。集团还支出100余万元为退休员 工补缴了基本医疗保险，退休员工可以按照大连市退休职工标准享受基本医疗保险待遇。集团继续实施“员 工福利提升计划”，在改善员工生活条件方面共投入资金4,000余万元。公司还成立了獐子岛商学院，月 人均受训时间由2011年的2.3小时增至3.6小时，系统化、专业化的人才培养体系及“绩效观、市场化”的 工作理念为公司可持续发展作好人才储备。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、收入

驱动业务收入变化的因素分析：报告期内公司累计实现营业收入2,608,284,110.30元，较上期减少 11.20%，主要是受金融危机、欧债危机冲击，国际市场需求下滑，出口贸易降幅较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

单位：元

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	43,528,347.96	48,435,394.08	-10.13%
水产养殖业	生产量	43,333,132.61	48,682,346.2	-10.99%
	库存量	136,822.49	332,037.84	-58.79%
	销售量	11,124,410.22	14,697,702.8	-24.31%
水产加工业	生产量	8,892,560.53	12,511,585.04	-28.93%
	库存量	4,302,294.42	6,534,144.11	-34.16%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

水产养殖业库存量同比减少较大的原因系本期加强活品库存管理，根据日均订货量减少活品暂养量， 缩短活品暂养时间所致；

水产加工业库存量同比减少较大的原因系本期生产量同比减少所致。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	510,522,686.87
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	19.57%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第一名	298,378,653.18	11.44%
2	第二名	84,529,095.17	3.24%
3	第三名	57,182,012.40	2.19%
4	第四名	37,333,976.12	1.43%
5	第五名	33,098,950.00	1.27%
合计	——	510,522,686.87	19.57%

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、成本

行业分类

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类		占营业成本比		占营业成本比	同比增减(%)
	金额		金额
		重（%）		重（%）
水产养殖	941,097,160.63	47.87%	555,246,630.77	28.68%	69.49%
水产加工	481,607,597.32	24.5%	610,566,211.78	31.54%	-21.12%
水产贸易	497,622,473.12	25.31%	729,240,971.44	37.67%	-31.76%
交通运输	39,319,222.89	2%	35,247,055.27	1.82%	11.55%
餐饮服务	2,180,820.70	0.11%	2,593,938.79	0.13%	-15.93%

产品分类

单位：元

	2012年	2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类		占营业成本比重			占营业成本比	同比增减(%)
	金额			金额
		（%）			重（%）
虾夷扇贝	589,939,490.30	30.01%		451,518,024.02	23.32%	30.66%
海参	109,522,163.06	5.57%		117,520,801.32	6.07%	-6.81%
鲍鱼	429,368,812.13	21.84%		277,730,620.62	14.35%	54.6%
海螺	25,342,573.72	1.29%		24,952,793.94	1.29%	1.56%
海胆	14,790,439.88	0.75%		8,849,423.05	0.46%	67.13%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）						154,792,643.09
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）						8.62%

公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第一名	53,574,010.56	2.98%
2	第二名	28,471,639.70	1.59%
3	第三名	26,388,781.35	1.47%
4	第四名	26,214,521.48	1.46%
5	第五名	20,143,690.00	1.12%
合计	——	154,792,643.09	8.62%

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

4 、费用

报告期内公司所得税费用为22,131,359.11元，较上期减少64.77%，主要是本期利润下降较大导致当期 所得税减少较大。

5 、研发支出

公司拥有国家级虾夷扇贝原良种场、全国休闲渔业示范基地，正在申报国家级自然保护区、博士后工 作站；设立了海洋生物研发中心、海洋食品研发中心，正在筹建装备研发中心；合作设立了中科院海洋所 — — 獐子岛集团海洋生态养殖联合实验室、水科院黄海所 獐子岛集团虾夷扇贝碳汇实验室、中国海洋大学 獐子岛集团海珍品加工研发中心。围绕虾夷扇贝、海参、鲍鱼等主产业核心技术及改进技术，获得专利授 权18项，其中发明专利10项，累计共持有专利45项。

报告期内，公司积极开展各项自主研发、产学研平台合作项目、资助科研机构研究、种质创制等工作， 共计投入1,135.14万元，较2011年746.18万元增长52.13%。公司在推进35项国家“十二五”科技支撑、“863” 计划等各级重大专项，其中13项已审批立项。

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	2,895,315,693.27	3,021,580,403.65	-4.18%
经营活动现金流出小计	2,516,864,816.66	2,939,438,586.51	-14.38%
经营活动产生的现金流量净额	378,450,876.61	82,141,817.14	360.73%
投资活动现金流入小计	26,053,857.21	6,514,846.68	299.92%
投资活动现金流出小计	643,565,662.92	392,820,118.93	63.83%
投资活动产生的现金流量净额	-617,511,805.71	-386,305,272.25	59.85%
筹资活动现金流入小计	1,676,178,576.73	2,205,197,876.35	-23.99%
筹资活动现金流出小计	1,483,423,976.48	1,801,253,439.95	-17.64%
筹资活动产生的现金流量净额	192,754,600.25	403,944,436.40	-52.28%
现金及现金等价物净增加额	-47,644,887.61	98,723,020.44	-148.26%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额增加较大的原因系: 报告期内苗种及库存商品采购支出减少较大； 投资活动现金流入增加较大的原因系：报告期内新设成立的大连獐子岛中央冷藏物流有限公司的外方 股东的投资；

投资活动现金流出及投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因系：獐子岛贝类加工中心项目、保 税物流园区冷库项目等开工建设、韩国养殖基地项目土地取得、新建深水台筏及台筏改造等投入较大；

筹资活动产生的现金流量净额减少较大的原因系：本年借款流入减少较大及2011年度非公开发行募集 资金较大。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

受2012年四季度公司主导产品之一虾夷扇贝平均亩产大幅下降，浮筏鲍鱼毛利率大幅降低及重大诉讼、 跌价准备计提等因素影响，公司2012年四季度出现较大亏损，并导致公司2012年度业绩较2011年出现较大 幅度下降。受苗种及库存商品采购支出减少等因素影响，公司2012年经营活动产生的现金流量净额增加较 大。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
水产养殖业	1,414,257,664.26	941,097,160.63	33.46%	7.26%	69.49%	-24.43%
水产加工业	610,773,480.13	481,607,597.32	21.15%	-21.53%	-21.12%	-0.41%
水产贸易业	526,816,235.68	497,622,473.12	5.54%	-33.5%	-31.76%	-2.41%
交通运输业	44,974,646.01	39,319,222.89	12.57%	23.66%	11.55%	9.48%
餐饮服务业	2,787,945.92	2,180,820.70	21.78%	-1.89%	-15.93%	13.06%
分产品
虾夷扇贝	1,057,058,665.29	589,939,490.30	44.19%	-10.59%	30.66%	-17.62%
海参	239,099,843.40	109,522,163.06	54.19%	-2.54%	-6.81%	2.09%
鲍鱼	415,600,574.38	429,368,812.13	-3.31%	33.8%	54.6%	-13.9%
海螺	49,421,010.57	25,342,573.72	48.72%	18.3%	1.56%	8.45%
海胆	15,789,037.29	14,790,439.88	6.32%	19.14%	67.13%	-26.9%
其他	822,640,841.07	792,863,795.57	3.62%	-27.53%	-24.66%	-3.67%
分地区
国内	1,894,547,099.23	1,290,594,051.05	31.88%	7.21%	51.8%	-20.01%
国外	705,062,872.77	671,233,223.61	4.8%	-39.28%	-38.01%	-1.95%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据

□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末		重大变
					比重增减（%~~）~~
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）		动说明

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

货币资金	528,177,888.30	10.73%	575,822,775.91	13.03%	-2.3%
应收账款	172,182,647.90	3.5%	193,458,470.83	4.38%	-0.88%
存货	2,449,491,227.70	49.77%	2,357,864,321.43	53.35%	-3.58%
投资性房地产		0%		0%	0%
长期股权投资	126,973,391.83	2.58%	124,161,845.03	2.81%	-0.23%
固定资产	662,639,150.25	13.46%	616,289,188.56	13.94%	-0.48%
在建工程	136,305,203.99	2.77%	17,000,002.62	0.38%	2.39%
预付账款	252,165,013.59	5.12%	162,915,934.16	3.69%	1.43%
无形资产	328,865,036.14	6.68%	284,681,836.31	6.44%	0.24%
长期待摊费用	200,897,307.25	4.08%	38,056,205.00	0.86%	3.22%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
		占总资产比		占总资产比	比重增减（%）	重大变动说明
	金额		金额
		例（%）		例（%）
短期借款	749,111,481.93	15.22%	856,081,648.11	19.37%	-4.15%
长期借款	221,484,300.00	4.5%	242,250,000.00	5.48%	-0.98%
应付账款	268,892,383.29	5.46%	295,066,240.74	6.68%	-1.22%
其他流动负债	939,888,784.55	19.1%	3,400,000.00	0.08%	19.02%
预计负债	35,774,416.84	0.73%	0.00	0%	0.73%

3 、以公允价值计量的资产和负债

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单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
上述合计 0.00 0.00
金融负债 0.00 0.00
----- End of picture text -----

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

报告期内，随着公司战略举措的有效落地，可持续发展能力的稳步提升，技术、资源、市场等3个方

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

面核心竞争力日趋稳固。

1、技术方面：公司作为国内开展海洋牧场建设的先行者，在海洋牧场建设过程中，实现了海珍品采 苗、育种、养殖、采捕、暂养、加工等核心技术的不断突破，创建了平衡的生态海洋牧场，生态健康养殖 体系的关键技术已成为獐子岛集团产业链核心专利。截至本报告期末，公司共持有专利45项，其中本报告 期内获得专利授权18项，已初步形成了覆盖虾夷扇贝、海参、鲍鱼等主导品种的育种、养殖、加工、环境 监控、暂养、运输至产品包装全产业链的专利池。自主知识产权保证了公司的核心竞争力，实现了公司生 态系统的可持续发展。

2、资源方面：公司努力打造海洋牧场、大洋渔业、高原泉水“三大资源”，其中位于北纬39度的2,000 多平方公里海洋牧场，规模居国内首位，盛产扇贝、海参、鲍鱼等海珍品，是公司稳健增长的牢固基石； 而大洋渔业资源、高原泉水资源的不断成长，进一步拓展了公司发展空间，提升了风险应对能力。

3、市场方面：依托产品与品牌优势，公司已初步构建起活品、冻品两张销售网络，其中活品经销商 达236家、海参终端网点达500余家，在全球6个国家和地区设立了分支机构，产品销往20多个国家和地区， 占国内底播虾夷扇贝活品市场份额的75%以上。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

	对外投资情况
2012年投资额（万元）	2011年投资额（万元）	变动幅度
181,277,051.20	183,153,219.09	-1.02%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司	住宿、中西餐	100%
大连长山群岛客运有限公司	沿海客运	100%
獐子岛集团大连轮船有限公司	近洋国际运输	100%
獐子岛集团大连永盛水产有限公司	水产品加工	100%
獐子岛集团（荣成）食品有限公司	水产品加工	100%
北京獐子岛海产品销售有限公司	批发兼零售食品	100%
广州獐子岛海珍品销售有限公司	批发和零售水产干制品	100%
獐子岛渔业集团香港有限公司	批发零售水产品	100%
獐子岛渔业集团美国公司	批发零售水产品	79%
獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	批发零售水产品	79%
獐子岛渔业集团欧洲公司	批发零售水产品	100%
獐子岛渔业集团台湾公司	批发零售水产品	100%
大连长山群岛旅游有限公司	旅游开发、管理	100%

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛集团长岛养殖有限公司	海水养殖	100%
獐子岛集团（荣成）养殖有限公司	海水养殖	100%
大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司	水产品养殖	100%
乳山獐子岛牡蛎有限公司	牡蛎育苗、养殖	100%
獐子岛渔业集团韩国有限公司	海水养殖	100%
大连獐子岛中央冷藏物流有限公司	国际货物运输代理、仓储	88.75%
獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限 公司	鲜活品运输	100%
大连獐子岛通远食品有限公司	水产品及其制品加工	100%
大连翔祥食品有限公司	水产品加工、仓储、国际贸易	49%
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	鲟鱼养殖、销售	20%

（ 2 ）持有金融企业股权情况

不适用

（ 3 ）证券投资情况

不适用

持有其他上市公司股权情况的说明：不适用

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

不适用

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元	单位：万元
募集资金总额	77,600.5
报告期投入募集资金总额	33,814.68
已累计投入募集资金总额	66,420.47
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	25,985.78
募集资金总体使用情况说明

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2012年
新增年滚动25万亩虾
	否	51,980	51,980	8,392.09	40,997.88	78.87%	12月31	4,438.94	不适用	否
夷扇贝底播增值项目
							日
							2012年
獐子岛贝类加工中心
	是	28,000					12月31			是
项目
							日
承诺投资项目小计	--	79,980	51,980	8,392.09	40,997.88	--	--	4,438.94	--	--
超募资金投向
合计	--	79,980	51,980	8,392.09	40,997.88	--	--	4,438.94	--	--
未达到计划进度或预
	受亩产下降影响，“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增值项目”在2012年度实现的利润低于预期约
计收益的情况和原因
	69%。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项目实
	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目
施地点变更情况
	变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点
	变更为大连市长海县獐子岛镇。2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区
	冷藏物流项目，项目使用募集资金8,875万元，建设地点变更为大连市保税区。
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	适用
	1、根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置
	换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截止至2011年3月11日公司利用自有资金及银行贷款
募集资金投资项目先
	自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41万元，其中：新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项
期投入及置换情况	目26,345.91万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.5万元，并于2011年3月15日从募集资金专户
	中划转了该款项。2、根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关
	于变更募集资金投资项目的议案》，2011年9月22日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中
	心项目的募集资金4,806.50万元，转入公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂时	适用
补充流动资金情况	1、根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 7,700 万元的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 6 月 21 日将上述 7,700 万元资金全部 归还，转入公司募集资金专户。2、根据公司于 2011 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第十八次会议、 第四届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公 司于 2011 年 7 月 8 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过 30,000 万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 11 月 17 日将上述 30,000 万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。3、根据公司于 2011 年 11 月 21 日召开的第四 届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，并经公司于 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准， 公司以 35,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2012 年 5 月 16 日将上述 35,000 万元 资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。4、根据公司于 2012 年 5 月 18 日召开的第四届董事会 第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，以不超过 7,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 公司已于 2012 年 10 月 17 日将上述 7,700 万元资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 经公司于 2012 年 10 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准，公司对原募集资金投资项目 募集资金使用及披露 ——“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，将尚未使用的募集资金余 中存在的问题或其他 额 15,516.89 万元，用于 42.2 万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为 15,095 万元， 情况 海域使用金为 422 万元。该扩增海域已于 2012 年 12 月 31 日前完成底播。详见公司于 2012 年 9 月 25 日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的公告》（2012 - 50）。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项目 獐子岛贝类 加工中心项 目 17,110.78 16,547.59 16,547.59 96.71% 2013年06 月30日 0 否 大连保税区 冷藏物流项 目 獐子岛贝类 加工中心项 目 8,875 8,875 8,875 100% 2013年11 月30日 0 否 合计 -- 25,985.78 25,422.59 25,422.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原 因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛 贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，
		变更后项目			截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入		定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期
		(1)			(1)				变化
獐子岛（永	獐子岛贝类
						2013年06
祥）贝类加	加工中心项	17,110.78	16,547.59	16,547.59	96.71%		0		否
						月30日
工中心项目	目
大连保税区	獐子岛贝类
						2013年11
冷藏物流项	加工中心项	8,875	8,875	8,875	100%		0		否
						月30日
目	目
合计	--	25,985.78	25,422.59	25,422.59	--	--	0	--	--
			因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原
变更原因、决策程序及信息披露情况			因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛
说明(分具体项目)			贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募
			集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金8,875万元。上述变更内容详见公
	司于2011年8月18日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：2011-53）。
未达到计划进度或预计收益的情况	受前期手续及工程进度影响，獐子岛（永祥）贝类加工中心项目、大连保税区冷藏物
和原因(分具体项目)	流项目预计分别将于2013年6月30日前、2013年11月30日前投入生产。
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明
	不适用

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

	公司类	所处行	主要产品
公司名称				注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)	营业利润(元)	净利润（元）
	型	业	或服务
獐子岛集团大连
			住宿、中
海鲜酒店有限公	子公司	服务业		230万元	2,664,550.26	2,655,439.85	782,670.00	359,054.25	250,806.38
			西餐
司
大连长山群岛客
	子公司	运输业	沿海客运	4,038万元	83,374,061.14	57,528,761.96	41,291,121.68	2,464,426.06	2,619,697.34
运有限公司
獐子岛集团大连			近洋国际
	子公司	运输业		1,500万元	9,696,150.89	9,629,114.47	4,510,000.00	-217,239.15	-168,938.37
轮船有限公司			运输
獐子岛集团大连
			水产品加
永盛水产有限公	子公司	加工业		100万元	53,889,200.58	52,668,569.81	53,794,460.24	-1,452,964.90	-1,301,148.15
			工
司
獐子岛集团（荣
			水产品加
成）食品有限公	子公司	加工业		1,000万元	198,285,479.47	17,817,778.47	98,456,418.18	1,079,851.26	1,775,821.57
			工
司
北京獐子岛海产			批发兼零
	子公司	商贸业		150万元	5,651,933.76	-3,092,660.30	55,886,928.78	-3,141,290.96	-2,375,030.12
品销售有限公司			售食品
			批发和零
广州獐子岛海珍
	子公司	商贸业	售水产干	100万元	3,865,335.28	-889,018.89	38,157,783.44	927,055.44	919,844.72
品销售有限公司
			制品
獐子岛渔业集团			批发零售	2,988.06万
	子公司	商贸业			73,047,335.25	28,642,285.91	180,970,828.66	2,622,675.05	2,106,167.80
香港有限公司			水产品	港币
獐子岛渔业集团			批发零售
	子公司	商贸业		100万美元	71,344,049.46	20,303,969.80	213,479,554.82	1,318,993.82	-2,846,219.48
美国公司			水产品
獐子岛渔业集团
			批发零售
麦克斯国际有限	子公司	商贸业		10万美元	11,076,887.68	5,049,250.38	57,320,022.76	491,344.05	491,344.05
			水产品
公司
獐子岛渔业集团			批发零售
	子公司	商贸业		50万欧元	39,975,479.01	-4,760,850.61	75,456,828.47	-5,510,102.53	-5,386,916.71
欧洲公司			水产品
獐子岛渔业集团	子公司	商贸业	批发零售	3,178万新	4,555,814.46	4,402,902.23	1,344,477.47	-675,323.09	-675,323.09

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

台湾公司			水产品	台币
大连长山群岛旅			旅游开
	子公司	旅游业		1,000万元	8,720,812.07	8,781,631.33	2,787,945.92	-396,819.11	-347,225.59
游有限公司			发、管理
獐子岛集团长岛				1,518.96万
	子公司	养殖业	海水养殖		28,657,588.80	11,932,214.86	49,565,911.24	5,254,766.77	-711,994.86
养殖有限公司				元
獐子岛集团（荣
成）养殖有限公	子公司	养殖业	海水养殖	3,999.76	233,367,189.97	-58,714,543.13	328,555,649.00	-11,863,312.02	-41,145,831.04
司
大连獐子岛渔业
			水产品养
集团宁德养殖有	子公司	养殖业		1,000万元	14,612,733.11	10,751,768.05	79,854,208.20	1,036,221.78	884,275.83
			殖
限公司
乳山獐子岛牡蛎			牡蛎育
	子公司	养殖业		1,000万元	10,097,128.62	9,809,146.79	0.00	-187,453.03	-141,243.27
有限公司			苗、养殖
獐子岛渔业集团				1,004.8万
	子公司	养殖业	海水养殖		63,425,167.21	62,084,759.19	7,236,035.99	-4,339,262.54	-4,486,132.23
韩国有限公司				美元
大连獐子岛中央			国际货物
冷藏物流有限公	子公司	运输业	运输代	10,000万元	98,156,328.57	97,610,967.48	0.00	-3,216,724.44	-2,426,726.04
司			理、仓储
獐子岛锦达（珠
			鲜活品运
海）鲜活冷藏运	子公司	运输业		2,000万元	26,404,476.64	19,736,761.75	6,416,140.54	-347,624.87	-263,238.25
			输
输有限公司
			水产品及
大连獐子岛通远
	子公司	加工业	其制品加	2,040万元	158,747,065.39	-30,042,508.29	126,219,319.34	-30,711,693.86	-30,707,024.24
食品有限公司
			工
			水产品加
大连翔祥食品有	参股公
		加工业	工、仓储、	430万美元	54,393,994.43	51,674,388.75	111,887,957.54	5,468,440.04	4,067,461.94
限公司	司
			国际贸易
云南阿穆尔鲟鱼	参股公		鲟鱼养
		养殖业		8,500万元	115,817,861.79	98,553,950.48	9,133,218.23	2,102,908.10	1,715,826.46
集团有限公司	司		殖、销售

主要子公司、参股公司情况说明 不适用

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

5 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实际
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			投入金额
獐子岛渔业集团韩	62,759	5,220	5,220	8.3%	不适用

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

国有限公司
合计	62,759	5,220	5,220	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
2011年10月18日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成立獐子岛渔业集团韩国有限公司暨对外投
资的议案》，同意公司在韩国成立獐子岛渔业集团韩国有限公司，在韩国全罗南道珍岛郡投资建设海参、鲍鱼育苗养殖及
加工项目，项目投资总额人民币62,759万元，并授权公司管理层办理上述投资相关事宜。
2012年1月11日，獐子岛渔业集团韩国有限公司在韩国注册成立，注册资金11,151,000,000韩元。

七、公司控制的特殊目的主体情况

无。

八、公司未来发展的展望

• 1 、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局

1.1 行业发展趋势

1.1.1 海洋牧场是大有可为的新兴产业

海洋牧场是一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济效益的渔业生产模式。已独立于 远洋捕捞、近海渔业、近岸渔业等海洋渔业产业，成为全新的渔业发展模式。是海洋渔业生产方式的重大 变革。

公司大力建设海洋牧场，为海洋生物的生长环境创建一个平衡的生态系统，提高某些海域经济品种的 产量乃至整个海域的鱼类产量，确保水产资源稳定和持续的增长；同时也为海洋生物提供了栖息场所，可 极大促进海洋生物的繁殖，有助于提高生物的多样性，稳固生态环境和增强生物链抵抗自然灾害的能力。 更重要的是，公司“海洋牧场”建设行动，在利用海洋资源的同时又保护了海洋生态系统，实现了生态渔 业的可持续发展，并为缓解世界粮食安全问题提供了可供借鉴的经验。

1.1.2 海洋牧场将迎来更大的政策支持力度

《渔业十二五规划》和《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》明确了我国渔业发展的生产任 务和重点工程及今后一段时期的主要任务。加强海洋生态环境保护、不断提升海洋渔业可持续发展能力、 加快推进海洋牧场建设等被提到重要议程。强调坚持以安为先、以养为主，在提高传统产业发展水平的同 时，努力拓展增殖渔业和休闲渔业等新兴产业，着力构建水产养殖业、增殖渔业、捕捞业、加工业和休闲 渔业“五大产业体系”，着力构建设施装备、科技创新、资源环保、渔业安全和渔政管理“五大支撑体系”。 鼓励水产养殖业继续释放产能，鼓励发展环境友好的增殖渔业，推进海洋牧场建设，并加大对现代渔业建 设的财政支持，调动社会投入渔业的积极性。强调将加大对海洋渔业的政策支持。培育壮大渔民专业合作 社和海洋渔业龙头企业。

1.1.3 海洋牧场顺应中国生态文明建设大趋势

中共十八大将生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和 全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展。这不仅 是当今世界的主流观念，也越来越受到我们党的重视。

环境可持续、资源可持续与消费者信心的可持续都是影响水产行业能否进一步健康发展至关重要的因

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

素。

国内目前可供水产养殖业扩张的空间已经枯竭，加上受到其他行业的挤压与水域环境日益严重的污 染，适宜水产养殖的水域面积正在不断缩小。海洋牧场模式为日益稀缺的海域资源提供了可持续发展的途 径。同时，在消费需求加速的趋势下，有限的海产品供给将驱动海珍品的价格向上走势，拥有海域优势的 养殖企业将受益于行业的上升趋势，拥有广阔的发展前景。安全的水产品特别是远离污染的深海海珍品将 成为消费宠儿。

1.2 面临的市场竞争格局

1.2.1 品牌化经营成为行业趋势

从全球化的经济危机开始，水产出口企业大量回归，国内水产市场竞争激烈，品牌化发展成为各水产 企业关注的焦点，水产品品牌化运营已经成为产业升级发展的必然路径，是大势所趋。经过几十年的发展， 獐子岛将独特的海珍品优势资源进行了原产地区隔，形成了原产地标识，并建立了相对成熟的市场渠道， 品牌价值得到彰显和认同。报告期内，“獐子岛”首次跨进世界品牌实验室颁布的“2012年《中国500最 具价值品牌》排行榜”，公司的“獐子岛”品牌价值被评为40.85亿元。

1.2.2 创新、升级是企业有质量增长的关键

电荒、地荒、用工荒以及环保、原材料等企业成本大幅增加，中国经济正处在要素成本急剧上升的阶 段，加之全球化的竞争日益加剧，种种迹象告诉我们：微利时代来了。如何在价格与成本的夹缝中扩大毛 利空间，如何强化与发展速度相匹配的管理基础，如何转向市场、服务销售，提升运营质量是关键问题。 公司适时优化产业结构，调整生产方式，由粗放式经营向集约化经营转变，由产业拓展向产业运营转变， 由食材企业向食品企业转变，由资源生产型企业向市场服务型企业转变，由规模增长向有质量增长转变。 在世界经济下行的严峻环境下，开源节流，创新研发，在海洋牧场、市场渠道、品牌建设、人才队伍、资 产规模、核心技术、融资能力等方面都积累了较强的竞争基础。

1.3 公司的主要风险

请详见本报告第一节中“风险提示”部分。

2 、公司近期发展战略

公司将继续以“市场+资源”战略为统领，形成“三大资源、三个支撑”产业格局，实现增长速度与 质量并重，效益与效能齐升，全面推动公司可持续能力建设。

2.1 标准化建设绿色、生态、可持续的海洋牧场

海洋牧场模式是一种绿色、低碳、生态、可持续的发展模式，将会产生较大的经济效益、生态效益和 社会效益。公司要通过科学实验，科学规划，科技创新，不断提高对海洋牧场的认知水平，不断提高海洋 牧场的建设标准，牢牢稳固公司的资源基础，有效掌控海洋牧场的产出规模和质量，实现精准增殖，扩大 和提升海洋牧场竞争力。

2.2 全球化整合优质、健康、安全的大洋渔业资源

借势公司五大市场网络及冷链物流平台，巩固公司的资源优势地位，整合优质海域资源及产品，扩增

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

活品及冻品资源的种类和规模，通过与国际大洋渔业资源经营商的合作，搭建国际一流、国内领先、服务 中国加工产业和国际市场的全球海洋食品的通道和交易平台，打造受人尊敬的、卓越的世界海洋食品企业， 为消费者提供优质、健康、安全的海洋牧场及大洋生态资源产品。

2.3 高质量完成多个战略性投资项目

公司要着眼于阿穆尔鲟鱼资源拓展及养殖加工基地、冷藏物流平台、玻璃钢造船及渔业装备升级改造 项目及旅游休闲渔业项目的建设，争取早建设、早完工、早收益。这些投资项目是公司跨区域、跨领域甚 至具有划时代意义的重要战略性项目，要举全公司之力高质量建设好，为公司可持续发展增添强劲动力。

2.4 品牌化实施客户导向、订单为本的市场营销

没有订单，就没有客户，没有市场。未来几年是公司培育市场与品牌的关键时期。市场是公司产业链 竞争高地的最前沿战场，是公司实现经济效益的最直接体现。公司要强化各个事业部责任中心、利润中心 的定位，增强各业务模块的市场规划与经营能力，构建有效的产品营销渠道，接地气，下沉终端并要市场 化。同时，提升品牌的增值和溢价能力，实施精准营销。强化客户至上的服务理念，提升公司的终端服务 水平，强化开源节流管理和市场管控。

2.5 体系化提升资源、环境、质量及风险管理

建立健全公司内部控制体系，持续改进现有体系制度及业务流程，做到风险可管控，标准可执行。在 公司现有管理平台的基础上，更好地进行风险识别、风险管控，保证公司运营的稳定性和持续性，实现风 险有效管控和卓越绩效管理。

2.6 高附加值牵引食材企业向食品企业转变

微笑曲线理论告诉我们：与市场最贴近的产品创新、服务创新附加值比较高，因此公司产业链中海洋 生物新品种研发及食品加工研发、销售模式创新，物流方式创新，售前、售后服务模式创新，支付方式等 研发与创新能够提高公司产品的附加值。公司要整体加大研发与市场投入，推动集团快速进入海洋生物、 海洋食品、渔业装备自主研发能力建设期，由食材企业向食品企业转变，由资源生产型企业向市场服务型 企业转变。面向市场，通过融入对市场研究带来的附加值，来提高创新的价值。

3 、公司 2013 年的主要经营目标和措施

2013年是公司“下功夫”之年，公司确定的经营方针是：“品牌牵引、研发支撑、固本强基、利润为 先”。根据当前的国内外经济形势和公司“十二五”战略规划的要求，公司确定了2013年营业收入和利润 总额增长的目标，在扎实落实2012年确定的提升海洋牧场运营能力措施、确保公司业绩稳定回升的基础上， 重点实现以市场为导向，以利润为核心，以订单为重心的运营模式创新，加快“市场+资源”战略转型步 伐。2013年经营管理重点工作如下：

3.1 以“绩效观、市场化”理念提升组织效能

2013年是公司“下功夫”之年，公司确定的经营方针是：“品牌牵引、研发支撑、固本强基、利润为 先”。根据当前的国内外经济形势和公司“十二五”战略规划的要求，公司确定了2013年营业收入和利润总 额增长的目标，在扎实落实2012年确定的提升海洋牧场运营能力措施、确保公司业绩稳定回升的基础上，

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

重点实现以市场为导向，以利润为核心，以订单为重心的运营模式创新，加快“市场+资源”战略转型步 伐。2013年经营管理重点工作如下：

3.2 以“三大资源、三个支撑”深化产业布局

健全大洋渔业资源采购的组织架构，稳步推进海外资源整合，积极争取韩国优质海洋资源，加快阿穆 尔鲟鱼资源拓展及养殖加工基地建设；进一步理顺冷链物流业务结构，保障内部需求，拓展外部市场，提 升运输、仓储运营能力与信息化水平，从成本费用中心向利润中心转变；以合资玻璃钢造船项目为抓手， 加快渔业装备升级和改造，争取优惠扶持政策，提高水产养殖集约化、自动化水平；把握“2013海洋旅游 年”经营契机，着眼长海县旅游资源，以高品质的海洋体验游和休闲观光生态游为重点，塑造长山群岛旅 游最高品牌及“钓大鱼到獐子岛去”的国际品牌，以信息化系统做支撑，初步建成功能齐全、设施一流、 服务到位的高端旅游服务体系。

3.3 以“科学规划、精准增殖”完善现代海洋牧场建设标准

根据科技海洋、生态牧场的理念，按照“好苗种按标准精准投放优质海区，保证健康成活”的海洋牧 场建设方针，在虾夷扇贝增殖策略、采捕运输标准、底播标准、人工鱼礁建造及管理养护标准等方面，继 续开展各种科学实验，完善相应标准。用科学理论指导工作，通过藻类实验室和生物实验室的建立，做好 海洋牧场生物多样性的规划，加强对海洋牧场的认知。加快改进养殖设施，准确核算养殖成本、坚持注重 生物多样性，抓好种质创制、自然采苗、苗种育成和底播生产，实施精准增殖。加强“五合一”组合共建， 挖掘组合潜能，扩大和提升海洋牧场竞争力。

3.4 以“微笑曲线”理论提升自主创新能力

2013年，公司要整体加大研发与市场投入，推动集团快速进入海洋生物、海洋食品、渔业装备自主研 发能力建设期，品牌建设要进一步突出原产地区隔，进一步走近消费者，牵引公司由食材企业向食品企业 转变，由资源生产型企业向市场服务型企业转变。要加快海洋生物新品种研发及产业化，做全球的科技成 果转化平台；加快调理食品、休闲食品、罐头食品研发进程，推进鲍鱼、海胆、扇贝、雪蟹等产品向高附 加值、高毛利与系列化、终端化发展。实现品牌营销、文化营销突破，加快建设电子商务、网络营销平台; 提升市场品牌化、产品品牌化和品牌增值与溢价能力。

3.5 以“市场导向”增强订单核心能力

公司要明确事业部责任中心、利润中心功能定位，坚持市场导向、客户导向、订单先行，要推进公司 客户等级管理。深度加强与战略客户对接，深化产品加工合作，以充足的订单提升生产线的使用效率。各 业务群内外所有运营活动要围绕订单来开展，在经营上要满足订单要求，在战略上要关注订单变化趋势， 利用信息化手段加强意向订单管理，提升全员的订单意识。

3.6 以“品牌营销”推动活品、冻品国内市场渠道建设

抓好全球冻品和贝类两大外部资源，以高端直供与经销商辐射方式相结合搭建国内冻品销售网络。加 工业要快速实现功能性提升，由粗加工产品批发向终端食品升级，利用MSC认证调整产品结构，沿着活品、 加工品、深加工品、终端品组合路线，进入食品时代。活品营销要开辟第二、第三资源。坚持精品精卖策 略，加强市场建设、调控能力，建全活品营销与养殖单位之间利益分配机制，实现鲍鱼与扇贝活品销售网 络整合。建立“大连一号”鲍鱼苗种品牌、活品品牌，打造“獐子岛，中国第一鲍”的品牌形象。加大海

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

参原料资源整合力度，增强终端网点盈利能力，体现高端、稀缺的海域资源价值。经营好香港、台湾公司 并充分利用香港、台湾两地的国际化优势平台，提升集团的品牌知名度和竞争力。

3.7 以“国际标准”完成投资项目建设

公司要将现有在建项目无条件建设好，尤其是韩国公司项目建设，继续本着“边建设、边经营”的方 针确保一期工程顺利实施，确保海参育苗与销售成功，通过当地资源整合，为国内提供海参、鲍鱼、海胆 等优质原料支撑。稳步推进贝类加工中心、中央冷藏物流、合资玻璃钢船厂和庄河良种繁育基地项目的建 设工作，保证工期、保证施工质量，做好项目初期运营准备，尽量实现早投产、早收益。

3.8 以“夯实管理基础”建设可持续发展能力

可持续发展是公司战略的内核，需要坚实的经营管理基础来保障和支撑。公司要按照卓越绩效管理体 系要求，全面升级质量管理体系，要下气力持续改进体系文件及操作指导书与业务流程，标准的吻合度； 下气力进行培训辅导，提升员工操作及体系有效执行的能力，做到科学化、可执行。要加强与咨询公司的 紧密合作，重点推进财务核算体系、业绩考核体系和内控体系建设，全面控制资源、环境、食品安全和现 金流等关键节点，加强票据、NC系统数据的规范和有效性，提高运营的安全系数。健全活品食品安全检测 制度，加大苗种养殖、出库、收购等生产环节检测力度，细化活品质量标准。规划实施电子商务、ERP二 期信息化系统，实现从企业信息化到信息化企业的逐步提升。

3.9 以“员工为本”强化企业核心文化

公司要把“员工为本”纳入公司文化理念的基本元素。要以科学的激励方式、公平的分配体系营造良好 的工作软环境，倡导制度化的要求、标准化的流程、职业化的沟通，让员工感受到部队般的紧张有序。培 训工作要做到全覆盖、系统性、差异化、有效果，发展内训师队伍，完善引导人机制，帮助员工获得胜任 度的提升和职业发展，让员工感受到学校般的成长氛围。通过不断的装备升级降低员工劳动强度、改善工 作环境，继续加大员工生活及文体设施建设的投入力度，让员工感受家庭般的温馨舒适。要将“员工满意 ” “ ” 度 、 员工流失率 作为管理层的重要绩效考核指标，全面提升员工的归属感和忠诚度。

九、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期无重大会计差错

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期新纳入合并范围的主体

名称 变更原因 期末净资产 本期净利润

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛渔业集团韩国有限公司	新设	62,084,759.19	-4,486,132.23
大连獐子岛中央冷藏物流有限公司	新设	97,618,823.88	-2,418,869.64
獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限公司	新设	19,729,991.75	-270,008.25

十三、公司利润分配及分红派息情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所相关规则以及《公司 章程》等的规定和要求，公司积极做好利润分配及分红派息的相关工作，并在《公司章程》中明确规定公 司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润。公司每 年均应以现金方式进行股利分配；（3）公司现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定， 由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定；（4）董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	3
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	711,112,194
现金分红总额（元）（含税）	213,333,658.20
可分配利润（元）	742,840,946.50
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
1、以母公司2012年净利润178,042,190.65元提取10%的法定盈余公积17,804,219.07元后，可用于股东分配的利润为
160,237,971.58元；
2、以公司总股本711,112,194股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共派发现金红利213,333,658.20
元，剩余的未分配利润结转下一年度。

公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：

2012 年度，以公司总股本711,112,194 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含税）， 共派发现金红利213,333,658.20 元。

2011 年度，以总股本711,112,194 股为基数，公司向全体股东按每10 股派发现金红利4.00 元（含税）， 共派发现金红利284,444,877.60 元。

2010 年度，以总股本474,074,796 股为基数，公司进行资本公积转增股本，向全体股东每10 股转5 股， 且每10 股派发现金红利5.00 元（含税），共派发现金红利237,037,398.00 元。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	213,333,658.20	105,679,345.99	201.87%
2011年	284,444,877.60	497,976,321.56	57.12%
2010年	237,037,398.00	422,751,131.34	56.07%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、社会责任情况

详见公司2013年4月24日刊登在巨潮资讯网上的《社会责任报告》。

十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
2012年02月14日	公司	实地调研	机构	国联证券	公司经营情况、经营战略
2012年02月16日	公司	实地调研	机构	瑞银证券	公司经营情况、经营战略
2012年05月04日	公司	实地调研	机构	第一创业摩根大通证券	公司经营情况、经营战略
2012年05月07日	公司	实地调研	机构	中信建投证券、南京证券	公司经营情况、经营战略
2012年05月25日	公司	实地调研	机构	广发证券	公司经营情况、经营战略
2012年05月30日	公司	实地调研	机构	华安基金、民生证券等4家机构	公司经营情况、经营战略
2012年06月05日	公司	实地调研	机构	齐鲁证券、平安证券等26家机构	公司经营情况、经营战略
2012年06月08日	公司	实地调研	机构	每日经济新闻	公司经营情况、经营战略
2012年06月12日	公司	实地调研	机构	国都证券	公司经营情况、经营战略
2012年06月14日	公司	实地调研	机构	红塔证券、天风证券	公司经营情况、经营战略
				摩根士丹利华鑫基金、信达证券等
2012年07月17日	公司	实地调研	机构		公司经营情况、经营战略
				25家机构
2012年11月01日	公司	实地调研	机构	上海泽熙投资	公司经营情况、经营战略
2012年11月02日	公司	实地调研	机构	泰信基金、广州证券等7家机构	公司经营情况、经营战略
2012年11月08日	公司	实地调研	机构	中投证券、长江证券等6家	公司经营情况、经营战略
2012年11月15日	公司	实地调研	机构	信诚证券	公司经营情况、经营战略
2012年11月15日	公司	实地调研	机构	国信证券	公司经营情况、经营战略
2012年11月22日	公司	实地调研	机构	中金公司	公司经营情况、经营战略
2012年12月05日	公司	实地调研	机构	大连拓扑投资	公司经营情况、经营战略

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判决
						披露日期	披露索引
况	元）	负债	进展	结果及影响	执行情况
				1、再赔偿威海长
				青海洋科技股份			详见公司刊
威海长青海洋科				有限公司经济损			登在巨潮资
技股份有限公司				失34,882,399.84			讯网上的《獐
					公司已向青岛
诉荣成分公司、本				元。2、本公司对			子岛集团股
					海事法院递交	2013年01月
公司一案，要求赔	5,920	是	一审判决	上述款项负连带			份有限公司
					上诉状，青岛海	17日
偿其养殖物资及				清偿责任。3、驳			诉讼事项进
					事法院已受理。
产品损失5,920万				回荣成分公司的			展的公告》
元。				反诉诉讼请求。			（编号：
				4、承担部分诉讼			2013-04）
				等费用。

媒体质疑情况

√ 适用 □ 不适用

媒体质疑事项说明	披露日期	披露索引
2012年7月20日《每日经济新闻》刊发
		详见公司刊登在巨潮资讯网上的《大连
《迷失的獐子岛》等关于公司的报道，
	2012年07月21日	獐子岛渔业集团股份有限公司澄清公
公司当日发布《澄清公告》，对失实报道
		告》（公告编号：2012-39）
中涉及事项进行逐一说明。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联			期初数（万			期末数（万	预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因		占用金额	总金额（万
人名称			元）			元）	式	额（万元）	间（月份）
				（万元）	元）
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例(%)			0%

三、破产重整相关事项

不适用

33

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

四、资产交易事项

不适用

3 、企业合并情况

不适用

五、公司股权激励的实施情况及其影响

（一）股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011年8月17日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议 通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草 案）”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐 子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2011年11月 21日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子 岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订 稿》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》”已经中国证监会审核无异议。

3、2011年12月7日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励 计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事 项。

4、2011年12月12日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》和《关于公司首次股票期权激励 计划授予相关事项的议案》。

股权激励计划激励对象和期权数量调整后，公司股票期权首次激励对象由136名变更为135名，公司股 票期权总额由1,000万份调整为994万份。首次授予期权份数由923.5万份调整为917.5万份。

5、2012年3月26日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，将公司股票期权激励计划首 次授予的股票期权数量由原计划的917.5万份修订为877万份，公司股票期权首次激励对象由135名变更为 128名。

6、2012年10月31日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，将首期股票期权激励计划预留 的76.5万份股票期权授予公司27名激励对象。

截至2012年12月31日，公司股票期权激励计划授予的股票期权数量为791万份，激励对象为140名。其 中：首次授予的股票期权数量为714.5万份，授予的激励对象人数为113名；预留授予的股票期权数量为76.5 万份，授予的激励对象人数为27名。

（二）股票期权授予情况

首期股票期权授予相关情况，详见公司于2012年1月6日在巨潮资讯网的公告《关于股票期权授予登记 完成的公告》（编号：2012-01）

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

预留股票期权授予相关情况，详见公司于2012年11月15日在巨潮资讯网的公告《关于股票期权激励计 划预留期权授予登记完成的公告》（编号：2012-72）

（三）股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估 计的确定方法：每期末确定本期激励对象职务变更、离职、死亡人数及变动原因，按照《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》确定注销股票期权数量，从而得出可行权股票期权数量。

根据截止报告期末的激励对象情况，对期权份数予以了调整，调整后的股票期权数量及公允价值如 下：

类别	行权期	期权份数（万份）	每份期权公允价值（元）	公允价值（万元）
首期股票期权	第一个行权期	214.35	5.133	1,100.26
	第二个行权期	214.35	6.859	1,470.23
	第三个行权期	285.8	8.339	2,383.29
小计		714.5		4953.78
预留股票期权	第一个行权期	38.25	3.524	134.79
	第二个行权期	38.25	4.608	176.26
小计		76.5		311.05
总计		791		5264.83

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允 价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相 应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

年份	2011年	2012年	2013年	2014年
分摊的期权费用（万元）	264.79	2545.22	1,657.65	797.17
对每股收益的影响（元/股）	0.0037	0.0358	0.0233	0.0112

本期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为1711万元。

六、重大关联交易

不适用

七、重大合同及其履行情况

不适用

35

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	长海县獐子岛投资发展中心、
		避免同业竞
	长海县獐子岛褡裢经济发展中
		争；不占用	2006年08		严格遵守承
	心、吴厚刚、长海县獐子岛大			永久
		公司资金或	月30日		诺
	耗经济发展中心、长海县獐子
		资产。
	岛小耗经济发展中心
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作
	是
出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	严格遵守承诺

• 2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬（万元）	112
境内会计师事务所审计服务的连续年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	董超、邢娟娟
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

36

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

十一、处罚及整改情况

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

整改情况说明

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用

十三、其他重大事项的说明

无

十四、公司子公司重要事项

不适用

十五、公司发行公司债券的情况

（一）核准情况

1、2012年10月17日，以现场和通讯方式召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了公司向社会 公开发行票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券的相关议案，并提交2012年第三次临时股东 大会审议批准。详见公司于2012年10月18日披露的《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（2012－55）。

2、2012年11月7日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行票面总额不超过 人民币10亿元（含10亿元）公司债券的相关议案。详见公司于2012年11月8日披露的《2012年第三次临时 股东大会决议公告》（2012－71）。

3、2013年1月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司关于发行公司债券的申 请，公司获准向社会公开发行票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。详见公司于2013年 1月10日披露的《关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》 （2013－03）。

（二）发行情况

截至本报告期末，公司的公司债券尚未发行。

37

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
		比例	发行		公积金
	数量			送股		其他	小计	数量	比例(%)
		(%)	新股		转股
一、有限售条件股份	70,812,419	9.96%				-42,052,945	-42,052,945	28,759,474	4.04%
1、国家持股	0	0%				0	0	0	0%
2、国有法人持股	12,300,000	1.73%				-12,300,000	-12,300,000	0
3、其他内资持股	20,212,194	2.84%				-20,212,194	-20,212,194	0
其中：境内法人持股	17,700,000	2.49%				-17,700,000	-17,700,000	0
境内自然人持股	2,512,194	0.35%				-2,512,194	-2,512,194	0
4、外资持股	0	0%				0	0	0
其中：境外法人持股	0	0%				0	0	0
境外自然人持股	0	0%				0	0	0
5、高管股份	38,300,225	5.39%				-9,540,751	-9,540,751	28,759,474	4.04%
		90.04
二、无限售条件股份	640,299,775					42,052,945	42,052,945	682,352,720	95.96%
		%
		90.04
1、人民币普通股	640,299,775					42,052,945	42,052,945	682,352,720	95.96%
		%
2、境内上市的外资股	0	0%				0	0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%				0	0	0	0%
4、其他	0	0%				0	0	0	0%
三、股份总数	711,112,194	100%				0	0	711,112,194	100%
股份变动的原因

股东名称	期初限售股	本期解除限售	本期增加	期末限售	限售原因	解除限售日期
	数	股数	限售股数	股数
尤君			3,150	3,150	高管持股限售	任期内每年转让不得超过持股总数的25%
						2011年12月29日离职，高管离任6个月后12
林治海	2,198	1,099		1,099	离职高管持股限售
						个月内转让股数不超过50%
王诗欢	5,000	5,000		0	离职高管持股限售	2012年11月29日

股份变动的批准情况

38

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

无

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			数量
股票类
	2011年02月25
非公开发行股票		36.9	21,674,796	2011年03月14日	21,674,796
	日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

根据2009年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206号《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2011年2月25日非公开发行人民币普通股21,674,796股，每股面值1元，每股发行 价格为36.90元。本次非公开发行的股份已于2011年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管 相关事宜，并于2011年3月14日在深圳证券交易所上市。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

不适用

3 、现存的内部职工股情况

不适应

39

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数	报告期股东总数	57,719	57,719	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	60,174	60,174
		持股5%以上的股东持股情况
					报告期				质押或冻结情况
						持有有限售	持有无限售
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股		内增减	条件的股份	条件的股份
		（%）	数量		变动情				股份状态		数量
						数量	数量
					况
长海县獐子岛投资发 展中心	境内非国有 法人	45.76%	325,428,800		0		325,428,800
									质押		223,884,000
长海县獐子岛褡裢经 济发展中心	境内非国有 法人	7.21%	51,286,800		0		51,286,800
									质押		34,140,000
长海县獐子岛大耗经 济发展中心	境内非国有 法人	6.85%	48,705,645		0		48,705,645
									质押		4,700,000
吴厚刚	境内自然人	5.37%	38,160,000		0	28,620,000	9,540,000
江苏汇鸿国际集团中 鼎控股股份有限公司	国有法人	1.1%	7,800,000		-10,000		7,800,000
长海县獐子岛小耗经 济发展中心	境内非国有 法人	1.02%	7,269,175		169,575		7,269,175
中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-005L-FH002深	其他	0.72%	5,110,562		--		5,110,562
全国社保基金一零四 组合	其他	0.65%	4,599,754		--		4,599,754
广东恒健资本管理有 限公司	国有法人	0.63%	4,500,000		--		4,500,000
中国人民人寿保险股 份有限公司－万能－ 个险万能	其他	0.63%	4,484,007		--		4,484,007
上述股东关联关系或一致行动的		上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
说明		中规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
								股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
								股份种类		数量
长海县獐子岛投资发展中心		325,428,800						人民币普通股		325,428,800
长海县獐子岛褡裢经济发展中心		51,286,800						人民币普通股		51,286,800

40

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

长海县獐子岛大耗经济发展中心	48,705,645	人民币普通股	48,705,645
吴厚刚	9,540,000	人民币普通股	954,000
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 有限公司	7,800,000
		人民币普通股	7,800,000
长海县獐子岛小耗经济发展中心	7,269,175	人民币普通股	7,269,175
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深	5,110,562
		人民币普通股	5,110,562
全国社保基金一零四组合	4,599,754	人民币普通股	4,599,754
广东恒健资本管理有限公司	4,500,000	人民币普通股	4,500,000
中国人民人寿保险股份有限公司 －万能－个险万能	4,484,007
		人民币普通股	4,484,007
	1、公司前十名股东中，长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济发展中心、
前10名无限售流通股股东之间，
	吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心之间不存在
以及前10名无限售流通股股东和
	关联关系。他们均与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
前10名股东之间关联关系或一致
	披露管理办法》中规定的一致行动人；2、未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未
行动的说明
	知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人
控股股东名称	/单位负责	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	人
		2000年12			集体资产管理业务；经济信
长海县獐子岛投资发展中心	石敬信		72601684-5	9,754万元
		月20日			息咨询服务；货物进出口
	截止2012年12月31日长海县獐子岛投资发展中心总资产29.93亿元，净资产15.38亿元。
经营成果、财务状况、现金	前三年利润总额5.24亿元，2012年现金净流量增加额0.92亿元。未来发展战略：作为管理
流和未来发展战略等	獐子岛镇所属资产的集体所有制企业，长海县獐子岛投资发展中心将积极稳妥地实现所经营
	资产的保值与增值。
控股股东报告期内控股和参
股的其他境内外上市公司的	无
股权情况

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

法人

	法定代表人
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	/单位负责

41

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	人
		2000年12			集体资产管理业务；经济信
长海县獐子岛投资发展中心	石敬信		72601684-5	9,754万元
		月20日			息咨询服务；货物进出口
	截止2012年12月31日长海县獐子岛投资发展中心总资产29.93亿元，净资产15.38亿元。
经营成果、财务状况、现金	前三年利润总额5.24亿元，2012年现金净流量增加额0.92亿元。未来发展战略：作为管理
流和未来发展战略等	獐子岛镇所属资产的集体所有制企业，长海县獐子岛投资发展中心将积极稳妥地实现所经营
	资产的保值与增值。
实际控制人报告期内控制的
其他境内外上市公司的股权	无
情况

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [230 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [276 x 26] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

无

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

不适用

42

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2010年03	2013年03
吴厚刚	董事长/总裁	现任	男	49			38,160,000			38,160,000
					月24日	月23日
					2010年03	2013年03
周延军	董事	现任	男	43			180,300			180,300
					月24日	月23日
					2010年03	2013年03
邵万福	董事	现任	男	61			0			0
					月24日	月23日
					2010年03	2013年03
戴大双	独立董事	现任	女	62			0			0
					月24日	月23日
					2010年03	2013年03
陈国辉	独立董事	现任	男	58			0			0
					月24日	月23日
					2010年03	2013年03
魏炜	独立董事	现任	男	48			0			0
					月24日	月23日
					2011年04	2013年03
方红星	独立董事	现任	男	41			0			0
					月07日	月23日
					2012年08	2013年03
蔡铭春	监事会主席	现任	男	42			0			0
					月06日	月23日
					2012年04	2013年03
薛东宁	监事	现任	男	32			0			0
					月17日	月23日
					2010年03	2013年03
杨育健	监事	现任	女	42			0			0
					月24日	月23日
					2012年12	2013年03
蔡建军	执行总裁	现任	男	42			0			0
					月14日	月23日
					2012年12	2013年03
孙颖士	执行总裁	现任	男	56			0			0
					月14日	月23日
					2012年12	2013年03
梁峻	执行总裁	现任	男	34			0			0
					月14日	月23日
					2012年12	2013年03
尤君	执行总裁	现任	女	52			4,200			4,200
					月14日	月23日
	总裁助理/人				2010年03	2013年03
曹秉才		现任	男	35			0			0
	资中心总监				月24日	月23日

43

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

					2012年12	2013年03
邹建	总裁助理	现任	男	42			0			0
					月14日	月23日
	总裁助理/董				2012年01	2013年03
孙福君		现任	男	39			0			0
	事会秘书				月18日	月23日
	总裁助理/标
					2012年12	2013年03
战伟	准与质量中	现任	男	45			0			0
					月14日	月23日
	心总监
	财务与运营				2011年10	2013年03
勾荣		现任	女	41			0			0
	中心总监				月18日	月23日
	安全中心总				2010年03	2013年03
王伟东		现任	男	42			0			0
	监				月24日	月23日
	养殖事业二				2010年03	2013年03
赵权		现任	男	47			0			0
	部总经理				月24日	月23日
	海洋食品研				2010年03	2013年03
赵世明		现任	男	52			0			0
	发中心总监				月24日	月23日
	鲍鱼事业部				2012年12	2013年03
米成志		现任	男	42			0			0
	总经理				月14日	月23日
	活品营销中				2012年12	2013年03
何春雷		现任	男	38			0			0
	心总经理				月14日	月23日
	欧美事业部				2012年07	2013年03
刘家童		现任	男	47			0			0
	总经理				月20日	月23日
	增殖事业部				2013年01	2013年03
石天栋		现任	男	48			0			0
	总经理				月22日	月23日
	战略与行政				2012年05	2013年01
王云		职务调整	女	41			0			0
	中心总监				月18日	月09日
	副总裁/加工
					2011年01	2012年09
王勇	事业一部总	离任	男	43			0			0
					月07日	月24日
	经理
	鲍鱼事业部				2010年03	2012年12
吴厚敬		职务调整	男	55			0			0
	总经理				月24日	月14日
	养殖事业一				2012年08	2012年12
徐勤山		职务调整	男	58			0			0
	部总经理				月20日	月14日
	养殖事业一				2010年03	2012年04
王有亮		离任	男	48			0			0
	部总经理				月24日	月17日
	文化与品牌				2011年12	2012年05
范沛然		离任	男	44			0			0
	中心总监				月29日	月18日
	活品营销中				2012年02	2012年05
毕家民		离任	男	58			0			0
	心总经理				月23日	月03日
李冬霄	战略与行政	离任	男	37	2011年05	2012年05	0			0

44

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	中心总监				月31日	月18日
	海参事业部				2010年03	2012年02
孙海平		职务调整	男	41			0			0
	总经理				月24日	月13日
	加工事业二
	部总经理/海				2011年10	2012年03
林国华		离任	男	47			0			0
	参事业部总				月18日	月09日
	经理
合计	--	--	--	--	--	--	38,344,500	0	0	38,344,500

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

1、董事

吴厚刚 ，男，1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，会计 师。现任本公司董事长、总裁，兼任大连市人大常务委员会委员、中国渔业协会副会长、辽宁省渔业协会 副会长、中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长、大连市上市 公司协会副会长。2001.02-2002.06，任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼本公司董事长；2002.06-2004.12， 任本公司董事长；2005.01至今，任本公司董事长、总裁。

周延军 ，男，1970年生，本科学历，高级工程师。现任本公司董事。曾任大连市水产研究所工程师， 本公司海珍品育苗厂副经理、经理、育苗事业部鲍鱼技术总监、育苗事业一部总经理；2005.01至今，任本 公司董事。

邵万福 ，男，1952年生，中专学历。现任大连市长海县獐子岛镇大耗村党总支书记、村委会主任、长 海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。2001.03至今，任长海县獐子岛镇大耗村党总支书记、村委会主任、 长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表；2007.04至今，任本公司董事。

戴大双 ，女，1951年生，研究生学历，1989年获大连理工大学工学硕士学位。现任本公司独立董事， 大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师、项目管理研究中心主任，大连理工大学管理与经济学部 学术委员会副主任，兼任中国项目管理研究会副主任、大连项目管理研究会会长，具有国际项目管理协会 (IPMA) “项目管理专家”资质和国际项目管理协会评估师；兼任大连国际合作（集团）股份有限公司外部董 事，大连热电集团独立董事。自2000年以来曾任大连理工大学管理学院常务副院长，党总支书记；大连市 妇联副主席；2007.04至今，任本公司独立董事。

陈国辉 ，男，1955年生，东北财经大学教授，博士学位，博士生导师。现任本公司独立董事、东北财 经大学津桥商学院院长。1988-1995，任东北财经大学会计系副主任；1995-2001，任东北财经大学教务处 处长；2001至今，任东北财经大学津桥商学院院长，兼辽宁省会计学会副会长、辽宁省注册会计协会纪律 检查部副主任等职务；2007.04至今，任本公司独立董事。

魏炜 ，男，1965年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。现任本公司独 立董事，北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。2004.07-2006.06， 北京大学中国经济研究中心博士后；2006.07-2007.09，任北京大学深圳商学院院长助理；2007.10至今，任 北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院聚成实践家商业模式研究中心主任，兼任长园集团股份 有限公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立非执行董事、天音通信控股股份有限公司独立董事；2010.03 至今，任本公司独立董事。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

方红星 ，男，1972年生，教授，博士生导师。现任本公司独立董事，东北财经大学会计学院院长。兼 任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副 会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊 津贴。历任东北财经大学出版社社长助理、副社长、社长。曾获部级有突出贡献中青年专家、大连市优秀 专家、辽宁特聘教授等荣誉称号，先后入选教育部“新世纪优秀人才”、财政部首批“全国会计领军人才”、 新闻出版总署首批“全国新闻出版行业领军人才“、中宣部全国”四个一批“人才。兼任东软集团、沈阳 机床、沈鼓集团独立董事。2011年4月至今，任本公司独立董事。

2 、监事

蔡铭春 ，男，1971年生，清华大学EMBA毕业。现任本公司监事会主席、审计监察部经理。曾任大连 獐子岛渔业集团股份有限公司企划部副经理、审计部经理、监事会主席、采购中心总监、养殖事业一部总 经理。2010.12-2012.08，任本公司审计监察部经理；2012.08至今，任本公司监事会主席、审计监察部经理。

薛东宁 ，男，1981年生，大学本科学历，现任本公司监事、养殖事业一部养殖二公司主持工作副经理。 曾任本公司海洋生物技术研发中心技术员、养殖事业一部增养殖分公司经理助理、副经理。2012.04-2013.01， 任本公司监事、养殖事业一部养殖分公司副经理；2013.01至今，任本公司监事、养殖事业一部养殖二公司 主持工作副经理。

杨育健 ，女，1971年生，本科学历。现任本公司监事、总裁办公室（党群办公室）副主任、工会副主 席。 2001.02-2006.08 ，任本公司总经理办公室主任； 2006.08-2010.03 ，任本公司行政事务部经理； 2010.03-2013.01，任本公司监事、工会副主席、行政事务部经理；2013.01至今，任本公司监事、总裁办公 室（党群办公室）副主任、工会副主席。

3 、高级管理人员

吴厚刚 ，总裁（简历见董事介绍）。

蔡建军 ，男，1971年生，研究生学历。现任本公司营销业务群执行总裁。2003.5-2007.11，任UTStarcom （中国）策略市场总监；2008.08-2009.12，任本公司北京销售公司总经理、总裁助理；2009.12-2012.12， 任本公司副总裁；2012.12至今，任本公司营销业务群执行总裁。

孙颖士 ，男，1957年生，研究生学历，北京大学光华管理学院EDP，高级工程师。现任本公司休闲渔 业业务群执行总裁。曾担任中国渔业协会副会长、中国海事仲裁委员会委员、农业部海事调查处理专家组 专家。曾任本公司独立董事、中国渔业互保协会常务副理事长、秘书长、华农财产保险股份有限公司监事 会副主席、中国野生动物保护协会水生野生动物保护分会副会长、《中国渔业经济》编委会编委、辽宁渔 港监督局局长。2007.04-2011.03，任本公司独立董事；2011.03-2012.12，任本公司副总裁；2012.12至今， 任本公司休闲渔业业务群执行总裁。

梁峻， 男，1979年生，博士学位，工程师。现任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发 中心总监。 2009.01-2010.08 ，任本公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理； 2010.08-2010.11，任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原 良种厂经理；2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、 海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监； 2011.10-2012.12，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2012.12至 今，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监。

尤君， 女，1961年生，本科学历。现任本公司冷链物流业务群执行总裁。1982.09-1992.12，任大连市 织布总厂教师、内勤；1993.01-2007.04，任马士基（中国）航运有限公司客服、出纳、财务主管、业务主 管、哈尔滨分公司经理、大连公司经理；2007.05-2012.07，大连毅都集发冷藏物流有限公司总经理；

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2012.07-2012.12，任本公司中央冷藏物流有限公司总经理；2012.12至今，任本公司冷链物流业务群执行总 裁。

曹秉才， 男，1978年生，研究生学历，国际商务师。现任本公司总裁助理、人力资源中心总监。 2005.06-2007.03，任职于大连市投资促进中心欧美部；2007.04-2008.12，任本公司国际贸易部副经理； 2009.01-2009.12，任本公司国际贸易部经理；2010.01-2010.02，任本公司加工事业一部总经理助理； 2010.03-2012.05，任本公司人力资源中心总监；2012.05至今，任本公司总裁助理、人力资源中心总监。

邹建， 男，1971年生，本科学历。现任本公司总裁助理。2005.01-2006.09，任本公司财务部经理； 2006.10-2008.12，任本公司企业管理部经理、信息技术部经理、审计部经理、监事会主席；2009.01-2011.10， 任本公司财务总监；2011.10-2012.12，任本公司高级会计师；2012.12至今，任本公司总裁助理。

孙福君 ，男，1974年生，工商管理硕士。现任本公司总裁助理、董事会秘书。曾任大连渤海饭店（集 团）股份有限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表； 大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会秘书兼综合管理部部长、安环部负责人、成本控制办负 责人。2012.01-2012.08，任本公司董事会秘书；2012.08至今，任本公司总裁助理、董事会秘书。

战伟 ，男，1968年生，本科学历。现任本公司总裁助理、标准与质量中心总监。曾任大连石油七厂工 程师、大连博爱办公设备公司经理、大连伟业装饰工程公司经理、大连春达房地产开发公司项目经理、澳 大利亚国际教育开发署大连办事处首席代表、大连凯润企业集团副总裁兼总经理、本公司采购中心项目管 理部经理等职务、采购中心总监助理等职务。2011.05-2011.09，任本公司采购中心总监；2011.09-2012.12， 任本公司采购中心总监、物流事业部总经理（物流中心总监）；2012.12至今，任本公司总裁助理、标准与 质量中心总监。

勾荣 ，女，1972年生，本科学历。现任本公司财务与运营中心总监。曾任大连用友软件有限公司实施 部副经理、技术部经理、集团与行业解决方案业务总监、副总经理；2011.10-至今，任本公司财务与运营 中心总监。

王伟东， 男，1971年生，本科学历。现任本公司安全中心总监。2003.06-2005.12，任本公司荣成分公 司副经理；2006.01-2009.07，任本公司旅顺分公司经理；2009.07-2009.12，任本公司五合一事业部副总经 理；2010.01-2012.02，任养殖事业四部副总经理、广鹿分公司经理、大长山岛分公司经理；2012.02至今， 任本公司安全中心总监。

赵权， 男，1966年生，大专学历。现任养殖事业二部总经理、庄河分公司经理、小长山岛分公司经理。 2006.11-2008.12，任本公司庄河分公司经理；2008.12-2009.07，任本公司海洋岛分公司经理、庄河分公司 经理、监事；2009.07-2010.02，任本公司广鹿分公司经理、庄河分公司经理、监事；2010.02-2010.05，任 本公司经理养殖事业三部副总经理、庄河分公司经理；2010.052012.02，任本公司养殖事业三部总经理、 庄河分公司经理、小长山岛分公司经理；2012.02-2012.12，任本公司养殖事业三部总经理、养殖事业四部 总经理、庄河分公司经理、小长山岛分公司经理；2012.12至今，任养殖事业二部总经理、庄河分公司经理、 小长山岛分公司经理。

赵世明， 男，1961年生，本科学历。现任本公司海洋食品研发中心总监。2006.03-2007.04，任本公司 副总经理；2006.10-2007.04，任本公司副总经理、荣成食品公司总经理；2007.04-2010.01，任本公司加工 事业二部总经理、荣成食品公司总经理；2010.01-2010.12，任本公司加工事业二部总经理、荣成食品公司 总经理、海石食品公司总经理；2010.12-2011.10，任本公司加工事业二部总经理、高级工程师、荣成食品 公司总经理、海石食品公司总经理；2011.10至今，任本公司海洋食品研发中心总监。

米成志， 男，1971年生，硕士学位。现任本公司鲍鱼事业部总经理、本公司韩国有限公司总经理。 1993.07-1999.12，任大连碧龙海珍品有限公司苗种场场长；2000.01-2002.12，任盘锦光合水产有限公司分 公司经理；2003.01-2006.12，任大连龙胜海洋渔业有限公司副经理；2007.01-2008.12，任大连万洋渔业养

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

殖有限公司副经理；2008.12-2010.09，任本公司鲍鱼育苗厂经理，2010.09至今，任本公司鲍鱼事业部副总 经理；2012.02-2012.12，任本公司韩国有限公司总经理；2012.12至今，任本公司鲍鱼事业部总经理、本公 司韩国有限公司总经理。

何春雷， 男，1975年生，EMBA。现任本公司活品营销中心总经理。曾任西门子家电（江苏博西家用 电器销售有限公司）上海区域空调项目经理、广东省区经理；伊莱克斯电器（中国）有限公司东北区域销 售经理；吉林瑞诗商贸有限公司负责人；大连集品堂食品有限公司销售总监、总经理。2012.10-2012.12， 任本公司市场与品牌中心总监；2012.12至今，任本公司活品营销中心总经理。

刘家童 ，男，加拿大籍，1966年生，本科学历，清华大学工程力学专业。现任本公司欧美事业部总经 理。2009.01-2012.7，任本公司美国公司经理，兼任本公司麦克斯国际有限公司经理；2012.7-2012.12，任 本公司海外事业部总经理。2012.12至今，任本公司欧美事业部总经理。

石天栋， 男，1965年生，高中学历。现任本公司增殖事业部总经理。2006.12-2009.12，任本公司水产 增养殖分公司副经理；2009.12-2010.12，任本公司乌蟒岛分公司经理；2010.03-2010.12，任本公司监事， 乌蟒岛分公司经理；2010.12-2012.02，任本公司监事、安全中心总监助理；2012.02-2012.03，任本公司监 事、养殖事业一部代理总经理；2012.04-2013.01，任本公司养殖事业一部总经理。2013.01至今，任本公司 增殖事业部总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2002年03月
邵万福	长海县獐子岛大耗经济发展中心	法人代表			是
			29日
在股东单位任	公司董事邵万福现任公司股东长海县獐子岛大耗经济发展中心法定代表人。除此之外，不存在公司其他董
职情况的说明	事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2012年06月13
吴厚刚	大连翔祥食品有限公司	董事长			否
			日
	大连理工大学管理与经济学部项目管理		2003年05月01
戴大双		主任			是
	研究中心		日
			2003年11月01
陈国辉	东北财经大学津桥商学院	院长			是
			日
			2007年10月01
魏炜	北京大学汇丰商学院	副院长			是
			日
			2009年12月01
方红星	东北财经大学会计学院	院长			是
			日
在其他单位任
	除公司独立董事在其他单位任职之外，不存在公司其他董事、监事及高级管理人员在其他单位任职的情况。
职情况的说明

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

	根据本公司2001年度股东大会通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》、2002
	年度股东大会通过的《关于董事长薪酬的议案》、2006年第二次临时股东大会通过
董事、监事、高级管
	的《关于变更独立董事津贴的议案》等决议和公司第二届董事会第二次会议审议通
理人员报酬的决策程	过的《经营管理团队薪酬制度》、2011年年度股东大会审议通过的《关于调整独立
序	董事薪酬的议案》：本公司高级管理人员和核心技术人员实行与绩效挂钩的绩效工
	资制，内部董事津贴每年1万元，独立董事、外部非独立董事津贴每年8万元，监事
	津贴每年1万元。
	公司严格按上述制度体系对高级管理人员实施考评与激励，由人资中心依据上述制
董事、监事、高级管
	度，对高级管理人员进行日常及年度考评，并将最终形成的薪酬方案提交薪酬与考
理人员报酬确定依据
	核委员会审批。
	董事、监事薪酬根据上述制度按年支付；
董事、监事和高级管	公司高级管理人员按照公司的薪酬体系进行支付：
理人员报酬的实际支
	1、基本工资岗位价值评估并根据人岗匹配度确定职级内的薪酬档位；2、绩效工资：
付情况
	（1）根据薪酬固浮比确定绩效工资的标准；（2）根据绩效评估成绩及绩效制度确
	定绩效工资发放比例；（3）绩效评估周期：季度、年度。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
吴厚刚	董事长/总裁	男	49	现任	607,500		607,500
周延军	董事	男	43	现任	10,000		10,000
邵万福	董事	男	61	现任	80,000		80,000
戴大双	独立董事	女	62	现任	80,000		80,000
陈国辉	独立董事	男	58	现任	80,000		80,000
魏炜	独立董事	男	48	现任	80,000		80,000
方红星	独立董事	男	41	现任	80,000		80,000
蔡铭春	监事会主席	男	42	现任	421,529.86		421,529.86
薛东宁	监事	男	32	现任	198,224.71		198,224.71
杨育健	监事	女	42	现任	163,309.14		163,309.14
	营销业务群执
蔡建军		男	42	现任	900,000		900,000
	行总裁
	休闲渔业业务
孙颖士		男	56	现任	687,090		687,090
	群执行总裁

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	海洋牧场业务
梁峻		男	34	现任	900,000		900,000
	群执行总裁
	冷链物流业务
尤君		女	52	现任	608,600		608,600
	群执行总裁
邹建	总裁助理	男	42	现任	393,600		393,600
	总裁助理/董事
孙福君		男	39	现任	401,087.4		401,087.4
	会秘书
	总裁助理/人资
曹秉才		男	35	现任	420,308.33		420,308.33
	中心总监
	总裁助理/标准
战伟	与质量中心总	男	45	现任	500,000		500,000
	监
	财务与运营中
勾荣		女	41	现任	500,000		500,000
	心总监
王伟东	安全中心总监	男	42	现任	328,001.56		328,001.56
	养殖事业二部
赵权		男	47	现任	480,000		480,000
	总经理
	海洋食品研发
赵世明		男	52	现任	403,440		403,440
	中心总监
	鲍鱼事业部总
米成志		男	42	现任	719,996		719,996
	经理
	活品营销中心
何春雷		男	38	现任	158,280.56		158,280.56
	总经理
	欧美事业部总
刘家童		男	47	现任	1,674,621		1,674,621
	经理
	战略与行政中
王云		女	41	职务调整	355,027.2		355,027.2
	心总监
	养殖事业一部
石天栋		男	48	现任	400,000		400,000
	总经理
	副总裁/加工事
王勇		男	43	离任	193,507.33		193,507.33
	业一部总经理
	鲍鱼事业部总
吴厚敬		男	55	职务调整	522,288		522,288
	经理
	监事/活品营销
徐勤山		男	58	职务调整	670,501.08		670,501.08
	中心总经理
	养殖事业一部
王有亮		男	48	离任	100,060		100,060
	总经理
范沛然	文化与品牌中	男	44	离任	95,351.36		95,351.36

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	心总监
	活品营销中心
毕家民		男	58	离任	172,704.3		172,704.3
	总经理
	战略与行政中
李冬霄		男	37	离任	97,990.34		97,990.34
	心总监
	海参事业部总
孙海平		男	41	职务调整	61,840		61,840
	经理
	加工事业二部
林国华	总经理/海参事	男	46	离任	104,492.67		104,492.67
	业部总经理
合计	--	--	--	--	13,649,350.84	0	13,649,350.84

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

				报告期内已
						期初持有限	报告期新授	限制性股票	期末持有限
		报告期内可	报告期内已	行权股数行	报告期末市
姓名	职务					制性股票数	予限制性股	的授予价格	制性股票数
		行权股数	行权股数	权价格（元/	价（元/股）
						量	票数量	（元/股）	量
				股）
周延军	董事	100,000	0		15.78
	营销业务群
蔡建军		250,000	0		15.78
	执行总裁
	休闲渔业业
孙颖士	务群执行总	250,000	0		15.78
	裁
	海洋牧场业
梁峻	务群执行总	250,000	0		15.78
	裁
	冷链物流业
尤君	务群执行总	99,065	0		15.78
	裁
	总裁助理/
曹秉才	人资中心总	180,000	0		15.78
	监
邹建	总裁助理	180,000	0		15.78
	总裁助理/
孙福君		99,065	0		15.78
	董事会秘书
	总裁助理/
战伟	标准与质量	180,000	0		15.78
	中心总监
赵权	养殖事业二	180,000	0		15.78

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	部总经理
	安全中心总
王伟东		180,000	0		15.78
	监
	海洋食品研
赵世明		180,000	0		15.78
	发中心总监
	财务与运营
勾荣		180,000	0		15.78
	中心总监
	活品营销中
何春雷		99,065	0		15.78
	心总监
合计	--	2,407,195	0	--	--	0	0	--	0
备注（如有）	0

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
				因个人原因辞去海参事业部总经理职务，现任本公司
孙海平	海参事业部总经理	职务调整	2012年02月13日
				参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司副总经理。
	加工事业二部总经理/海
林国华		离职	2012年03月09日	因个人原因辞职
	参事业部总经理
				因工作调整，辞去监事职务，现担任公司增殖事业部
石天栋	监事	职务调整	2012年03月26日
				总经理。
王有亮	养殖事业一部总经理	离职	2012年04月17日	因个人原因辞职
毕家民	活品营销中心总经理	离职	2012年05月03日	因个人原因辞职
范沛然	文化与品牌中心总监	离职	2012年05月18日	因个人原因辞职
李冬霄	战略与行政中心总监	离职	2012年05月18日	因个人原因辞职
				因工作调整，辞去监事职务，担任公司活品营销中心
徐勤山	监事	职务调整	2012年07月25日
				总监。
				根据公司《工作奖罚控制程序》的规定，经董事会研
	副总裁/加工事业一部总
王勇		离职	2012年09月24日	究决定：免去王勇公司副总裁、加工事业一部总经理
	经理
				职务。
				因工作调整，不再担任活品营销中心总监职务，现担
徐勤山	活品营销中心总监	职务调整	2012年12月14日
				任公司高级工程师。
				因工作调整，不再担任鲍鱼事业部总经理职务，现担
吴厚敬	鲍鱼事业部总经理	职务调整	2012年12月14日
				任公司高级工程师。
				因公司组织架构调整，现担任公司总裁办公室（党群
王云	战略与行政中心总监	职务调整	2013年01月09日
				办公室）主任。

52

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无

六、公司员工情况

截止2012年12月31日，公司共有在职员工4,421名。

1 、按专业构成划分

==> picture [196 x 133] intentionally omitted <==

类别	人数	占员工总数的比例（%）
管理	466	10.54%
生产	2795	63.22%
营销	318	7.19%
技术	842	19.05%

2 、按教育程度划分

==> picture [210 x 139] intentionally omitted <==

类别	人数	占员工总数的比例（%）
研究生	50	1.14%
本科	308	6.97%
大专	415	9.39%
高中及以下	3648	82.52%

53

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数： 39 人

4 、员工薪酬政策

公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关 劳动法律法规的规定办理。本公司为正式员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工 伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、企业年金等福利。

5 、培训计划

根据公司对人才储备和培养的要求， 2012年建立“獐子岛商学院”，系统化、专业化开 展培训工作。

2012年公司加大对中高层管理人员的综合能力及素质的培训，定期组织管理人员开展培 训，包括“绩效辅导与面谈技巧”培训、“团队建设”培训、“卓越绩效评价准则”培训、 “中高层管理者的选才智慧”培训、“高效沟通”系列培训、“财务管理”培训、“全面预 算管理”培训。

为使培训工作更有针对性、延续性，“獐子岛商学院”开展项目式培训，采用集中授课、 拓展训练、网络培训、全封闭互动培训等多种形式组织人力资源管理人员培训、营销精英特 训营、大型新员工培训、储备人员培训等专业知识培训。同时，为满足公司不同地域、岗位、 专业的员工学习需求，通过网络培训、读书活动辅助培训形式，为员工提供多种学习机会及 平台。

公司各业务群，总部各职能中心和部门自主组织专业类、岗位技能、生产操作、安全规 范等类型培训，为公司战略目标、绩效业绩提供了有力保障。

54

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

（一）公司治理结构的实际状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和中国证监会有关规章制度的要求，规范运作，完善公司法人治理结构，优化基本组织架构，建立健全内 部管理。报告期内，公司对公司章程等制度作了完善性的修订，同时对公司组织架构进行调整，加强公司 常规审计、专项审计和离任审计的工作力度，进一步优化了公司治理结构。

截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

1 、关于股东与股东大会：

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大 会召集、召开、表决程序。报告期内共召开5次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进 行现场见证。在审议发行公司债券等重大事项时，采用了现场会议和网络投票相结合的方式，确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2 、关于控股股东与上市公司的关系：

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3 、关于董事和董事会：

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事7名，其中独立 董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会的人员构成均符合有关法律法规的规定；报告期 内共召开13次董事会，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等 开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4 、关于监事和监事会：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，公司监事会目前由3名监事组成，其 中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内共召开10次监 事会，公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

5 、关于绩效评价与激励约束机制：

公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩； 高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。

6 、关于信息披露与透明度：

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站；公司严格按照有关法律法

55

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

规及公司制定的《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时 的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

7 、关于相关利益者：

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康发展。

（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、规章及 《中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责， 全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，积极督促经营层严格 执行董事会决议，切实保护公司和投资者利益，积极参加监管部门组织的培训学习，努力提高规范运作水 平。

公司董事长吴厚刚先生严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，履行董 事职责，行使董事长职权，积极提议召集并主持全部董事会会议，带头推进董事会集体决策机制，积极推 动公司治理工作和内部控制建设，督促管理层执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。

公司独立董事能严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行职责，亲自参加 了2012年度的董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出 独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为 公司经营和发展提出合理化的意见和建议。公司独立董事履行权责完全独立于公司实际控制人或主要股 东，切实维护上市公司和中小股东的利益。

（三）内部审计制度的建立和执行情况

（三）内部审计制度的建立和执行情况
内部控制相关情况	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效	详见董事会《关于公司2012年度内部控制的自我评 价报告》
1.1说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报 告的具体情况	在每季度结束的20日内审计委员会均召开定期会 议，审议审计部提交的季度审计工作总结报告。
1.2说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况	每季度定期会议结束之后，审计委员会向董事会报 告内部审计工作的进展和执行情况，并提交内部审 计工作报告。
1.3审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）	不适用
1.4说明审计委员会所做的其他工作	1、内部审计工作：委托审计部认真履行常规审计、 专项审计及离任审计工作，强化贯彻公司内控制度； 2、年报相关工作： 2.1与公司财务部门、审计部门及会计师事务所年审 注册会计师协商确定公司年度财务报告审计工作的 时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划； 2.2在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后， 发表两次审核意见； 2.3督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； 2.4对会计师事务所从事2012年度公司审计工作进 行总结评价，并建议续聘。
2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效
2.1说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题的具体情况	内部审计部门严格按照工作规定每季度对公司以及 公司下属的主要分、子公司进行定期检查或者专项 审计，并及时出具相应的审计报告，要求相关部门 和公司针对发现的问题认真整改、回复，并对整改 情况进行复审。报告期内审计部出具了例行审计报 告、多次专项审计及离任审计报告，忠实履行审计 监督职责。
2.2说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况	报告期内公司审计部门对重大对外投资、购买出售 资产、关联交易、信息披露等事项进行了核查，并 出具相应的审计报告。
2.3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委	不适用

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

员会报告（如适用）
2.4说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 评价报告	是
2.5说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年 度内部审计工作报告的具体情况	已向审计委员提交2013年度内部审计工作划和2012 年度内部审计工作报告。
2.6说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定	是
2.7说明内部审计部门所做的其他工作	对公司内部控制制度执行情况、主要费用预算执行、 产品和资产管理、资金状况、销售行为、工程项目 实施、人员历任等各方面进行定期或专项审计，并 发出审计结果和整改要求通知。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）	无

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司治理专项活动开展情况公司根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的 通知》（上市部函〔2008〕116 号）的精神和有关要求，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，继续深入 推进公司治理专项活动，巩固和提高公司治理水平。报告期内，公司治理专项活动具体工作情况包括：

1、修订 《公司章程》。报告期内，公司严格按照中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及深交所相关规则的规定和要求，及时修改《公司章程》，明确规定了公司利润分配 的政策，保证了分红的稳定性与连续性。

2、定期制作上市公司违规案例警示，以供董事、监事及高级管理人员学习，提高规范运作的认识及 风险管控意识。

3、进一步提高投资者关系管理的专业性、规范性。主要体现在接待投资者来访，以及制作投资者关 系问题指南，统一披露口径，公平对待投资者，保证信息披露的公平性。 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

2011 年 11 月 21 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 （详见公司于 2011 年 11 月 22 日披露在巨潮资讯网的公告）， 进一步规范了公司内幕信息管理行为，加 强了内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公开、公平、公正。报告期内，公司严格按照《内幕信息 知情人登记管理制度》及有关规定的相关要求，对包括定期报告、重大敏感信息披露前等重大内幕信息进 行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息 买卖公司股票的情形。在接待特定对象来访的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的要求，来访人员均签署《承诺书》，并做好会议记录；在重大信息披露窗口期，避免 接待投资者。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		1、《2011年度董事
		会工作报告》2、
		《2011年度监事会
		工作报告》3、《2011
		年度财务决算报告》
		4、《2011年年度报
		告》及其摘要5、
			参与表决有表决权
		《2011年度利润分
			股份总数为		详见公司披露于巨
		配预案》6、《关于续
			470,868,795股，同		潮资讯网上的《大连
		聘大华会计师事务
2011年年度股东大			意470,868,795股，		獐子岛渔业集团股
	2012年04月17日	所有限公司为公司		2012年04月18日
会			占参与表决有表决		份有限公司2011年
		2012年度审计机构
			权股份总数的		年度股东大会决议
		的议案》7、《关于公
			100.00%；反对0股；		公告》（2012-22）
		司向银行申请综合
			弃权0股。
		授信额度的议案》8、
		《关于为控股子公
		司提供担保的议案》
		9、 《关于调整独立董
		事薪酬的议案》10、
		《关于选举公司监
		事的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、《关于“大连獐子
		岛渔业集团股份有	参与表决有表决权
					详见公司披露于巨
		限公司”变更为“獐	股份总数为
					潮资讯网上的《大连
		子岛集团股份有限	471,503,001股，同
					獐子岛渔业集团股
2012年第一次临时		公司”的议案》；2、	意471,503,001股，
	2012年08月06日			2012年08月07日	份有限公司2012年
股东大会		《关于修订<公司	占参与表决有表决
					第一次临时股东大
		章程>的议案》；3、	权股份总数的
					会决议公告》
		《关于选举蔡铭春	100.00%；反对0股；
					（2012-43）
		先生为公司监事的	弃权0股。
		议案》
			参与表决有表决权
		1、 《大连獐子岛渔业
			股份总数		详见公司披露于巨
		集团股份有限公司
			470,861,145股，同		潮资讯网上的《獐子
		关于部分募集资金
2012年第二次临时			意470,861,145股，		岛集团股份有限公
	2012年10月22日	投资项目实施结构		2012年10月23日
股东大会			占参与表决有表决		司2012年第二次临
		调整的议案》；2、 《关
			权股份总数的		时股东大会决议公
		于修订<公司章程>
			100.00%；反对0股；		告》（2012-61）
		的议案》
			弃权0股。

59

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			参与表决有表决权
			股份总数
			478,153,498股，同
			意478,127,638股，		详见公司披露于巨
		1、 《关于公司符合发	占参与表决有表决		潮资讯网上的《獐子
2012年第三次临时		行公司债券条件的	权股份总数的		岛集团股份有限公
	2012年11月07日			2012年11月08日
股东大会		议案》；2、《关于发	99.99%；反对25,860		司2012年第三次临
		行公司债券的议案》	股，占参与表决有表		时股东大会决议公
			决权股份总数的		告》（2012-71）
			0.01%；弃权0股，
			占参与表决有表决
			权股份总数的0%。
			参与表决有表决权
			股份总数		详见公司披露于巨
			471,678,976股，同		潮资讯网上的《獐子
2012年第四次临时		《关于修订<公司	意471,678,976股，		岛集团股份有限公
	2012年12月31日			2013年01月04日
股东大会		章程>的议案》	占参与表决有表决		司2012年第四次临
			权股份总数的		时股东大会决议公
			100.00%；反对0股；		告》（2012-82）
			弃权0股。

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
戴大双	13	4	9	0	0	否
陈国辉	13	4	9	0	0	否
魏炜	13	3	10	0	0	否
方红星	13	3	10	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		5

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

60

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事在2012年度勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，认真审阅 董事会审议的各项议案，在详细听取相关人员汇报的基础上，发表独立董事意见，对公司决策的制定起到 了积极的推动作用。在报告期内，就高级管理人员聘任、募集资金结构调整等事项出具了独立、公正的独 立董事意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参与公司管理，发 挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

• 1、董事会审计委员会的履职情况

根据《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》的要求，董事会 审计委员会在报告期内监督公司财务报告的编制，核实和促进公司内部控制制度建设情况，对聘任年审注 册会计师提出建议并对其审计工作进行评价，切实履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。

报告期内，董事会审计委员会召开了4次会议，审议了公司定期报告、内部审计部门的工作计划和报 告、募集资金存放与使用情况、内控报告等事项，有效监督了公司的经营和管理情况。主要工作内容如下：

• 1.1日常工作：

• （1）委托审计监察部认真履行常规审计、专项审计及离任审计工作，强化贯彻公司内控制度；

• （2）在每季度结束的20日内审计委员会召开定期会议，审议审计部提交的季度审计工作总结报告。

• （3）每季度定期会议结束之后，审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，并提交内

• 部审计工作报告。

• 1.2年报相关工作：

• （1）确定总体审计计划

审计委员会在年审注册会计师进场前，与公司财务与运营中心、审计监察部对公司2012年年报审计工 作安排进行讨论，并与年审注册会计师协商确定了公司2012年年报审计工作的时间安排。

审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见。

• （2）在年审注册会计师进场审计前，审议公司编制的财务报表

2013年1月18日，审计委员会召开年报审计沟通会议，听取管理层关于公司2012年度经营管理情况的 汇报、以及对公司实地调查所了解的信息和公司财务与运营中心中心提交的2012年度财务报表和相关资 料，对公司2012年度财务报表进行认真审核后，认为公司编制的财务会计报表在所有重大方面反映了獐子 岛集团2012年12月31日的合并财务状况及公司2012年1-12月合并经营成果和合并现金流量，并同意提交会 计师事务所进行初审。

• （3）督促会计师事务所按期出具审计报告

61

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

在年审注册会计师审计工作组正式进场审计期间，审计委员会与其保持持续沟通，于年审过程中书面 督促要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，确保按时完成年报审计工作并将有关进展情 况报告给审计委员会。

（4）第二次审阅财务报表

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司于2013年3月20日召开了与年审注册会计师的见面会， 审计会员会再一次审阅了公司2012年度财务报表，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意 见认为：审计后的财务会计报表能够公允地反映公司2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和 现金流量。

（5）董事会审计委员会召开第三次会议审阅财务报表，并提交公司董事会审议

董事会审计委员会于2013年4月9日召开第三次会议，公司财务总监和审计部负责人列席了会议。会议 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务报告》，并同意提交董事会审议。

（6）对会计师事务所从事公司2012年年报审计工作的总结及2013年度续聘会计师事务所的决定

审计委员会对公司年度财务审计机构大华会计师事务所有限公司的工作进行了总体评估，认为其在 2012年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开 展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任与义务。并提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2013年度的 财务审计机构。

2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核会共召开两次会议：审议人资中心提交的高级管理人员的薪酬方案，积 极行使对公司经营管理团队的年度绩效考评职权；根据《股权激励计划（草案）修订稿》的要求，拟定公 司首期股票期权激励计划预留期权授权的激励对象名单，报公司监事会审核，提交董事会审议。

3、董事会战略委员会的履职情况

战略委员会各委员多次相互沟通，约谈有关业务负责人，对公司的中长期发展战略规划、竞争战略等 进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和建议，强化公司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持 续发展。

4、董事会提名委员会的履职情况

报告期内，董事会提名委员会对高级管理人员候选人的任职资格、业务素质和能力、职业道德等多方面进 行认真审核，将审核同意后的人选通知提名人，并提交公司董事会议审议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

报告期内，公司继续与控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面保持了完全分开，保证了公司业务的独立完整性及生产经营管理的自主。同时，公司的控股股 东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

62

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

七、同业竞争情况

公司首次公开发行前所有股东均做出承诺，避免同业竞争。公司与控股股东和实际控制人不存在同业 竞争情形。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为使公司高级管理人员有效履行职责，维护公司及股东长期利益，公司己建立系统、完整的约束与激 励制度，该制度体系由《薪酬管理控制程序》、《经营管理团队成员短期激励管理规定》、《股票期权激励计 划》及《工作奖罚控制程序》等主体文件构成。报告期内，公司严格按上述制度体系对高级管理人员的实 施考评与激励，由人力资源中心依据上述制度，对高级管理人员进行日常及年度考评，报提名委员会备查， 并与最终形成的薪酬方案一并提交薪酬与考核委员会审批。经过严格、规范考评，公司董事会认为，报告 期内，公司高管人员勤勉、尽责地履行了工作职责，业绩考核合格，完成本年度确定的各项任务。

63

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司建立了较为合理的内部控制管理体系，能够适应目前公司管理的要求，并得到一贯、有效的执行。 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立了专项内部控制规范领导小组和工作小组，公 司董事长、标准与质量中心总监分别担任相关机构的负责人，标准与质量中心企业管理部为内部控制组织 和实施的牵头部门，审计监察部为内部控制自我评价的牵头部门，协同开展组织内控建设和自我评价。截 止 2012 年 12 月 31 日，公司内部控制建设能够在所有重大方面保证财务报告真实、公允，能够有效地 保证公司生产经营活动的正常运行，能够符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是 公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的 日常运行。公司内部控制的目标是：1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部组织结 构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。2、通过 信息化系统平台的搭建，形成多层次、立体的信息管理与安全防护体系，保证公司资产和经营活动的安全。 3、建立切实有效的风险防控体系，通过可持续发展的运营模式和卓越绩效的管理模式，保证公司实现可 持续发展战略。内部控制存在固有的局限性，所以公司仅能对实现上述目标提供合理保证；另外，内部控 制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，公司将根据管理需要及内控环境的变化 适时予以修订完善。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律规定并结合公司实际情况，并依据《企业内部控制 基本规范》及其配套指引及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定及要求建立财务报告内部控 制。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内，公司未发现内部控制的重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文披露
	2013年04月24日
日期
内部控制自我评价报告全文披露	公告编号：2013-**，公告名称：《獐子岛集团股份有限公司董事会关于公司2012年度内
索引	部控制的自我评价报告》，披露网站：巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 本报告期会计师事务所未出具内部控制审计报告。

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，并经第四届董事会第十次会议审议通过，明确了年报信息披露工作中有关人员不 履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与 处理制度，增强了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，有助于提高年报信息披露的质量和 透明度。报告期内，公司严格遵守年报编制相关的法律法规的要求，未有重大差错情形。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月20日
审计机构名称	大华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告

大华审字 [2013] 004775 号

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的獐子岛集团股份有限公司(以下简称獐子岛公司)财务报表，包括2012年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是獐子岛公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，獐子岛公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了獐子 岛公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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· 中国 北京

中国注册会计师：邢娟娟

二〇一三年四月二十日

66

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	528,177,888.30	575,822,775.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	172,182,647.90	193,458,470.83
预付款项	252,165,013.59	162,915,934.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		1,617,000.00
其他应收款	12,695,741.29	21,902,909.51
买入返售金融资产
存货	2,449,491,227.70	2,357,864,321.43
一年内到期的非流动资产	3,962,041.12	2,979,075.84
其他流动资产
流动资产合计	3,418,674,559.90	3,316,560,487.68
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	126,973,391.83	124,161,845.03
投资性房地产
固定资产	662,639,150.25	616,289,188.56

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

在建工程	136,305,203.99	17,000,002.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	328,865,036.14	284,681,836.31
开发支出
商誉	120,000.00	120,000.00
长期待摊费用	200,897,307.25	38,056,205.00
递延所得税资产	47,344,570.61	23,094,835.38
其他非流动资产
非流动资产合计	1,503,144,660.07	1,103,403,912.90
资产总计	4,921,819,219.97	4,419,964,400.58
流动负债：
短期借款	749,111,481.93	856,081,648.11
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	268,892,383.29	295,066,240.74
预收款项	43,892,479.28	15,981,028.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	51,995,402.70	41,007,181.20
应交税费	5,454,755.95	39,829,597.54
应付利息	1,989,537.70	2,675,865.61
应付股利
其他应付款	31,934,974.45	15,217,604.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	11,125,000.00	190,000,000.00

68

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债	939,888,784.55	3,400,000.00
流动负债合计	2,104,284,799.85	1,459,259,165.69
非流动负债：
长期借款	221,484,300.00	242,250,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	35,774,416.84
递延所得税负债
其他非流动负债	2,850,000.00
非流动负债合计	260,108,716.84	242,250,000.00
负债合计	2,364,393,516.69	1,701,509,165.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	711,112,194.00	711,112,194.00
资本公积	863,538,772.34	858,812,908.89
减：库存股
专项储备
盈余公积	228,062,254.24	210,258,035.17
一般风险准备
未分配利润	742,840,946.50	939,410,697.18
外币报表折算差额	-4,433,497.24	-5,033,136.86
归属于母公司所有者权益合计	2,541,120,669.84	2,714,560,698.38
少数股东权益	16,305,033.44	3,894,536.51
所有者权益（或股东权益）合计	2,557,425,703.28	2,718,455,234.89
负债和所有者权益（或股东权益）总
	4,921,819,219.97	4,419,964,400.58
计

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

2 、母公司资产负债表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

编制单位：獐子岛集团股份有限公司
	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	436,340,888.94	535,580,005.20

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

交易性金融资产
应收票据
应收账款	28,219,171.28	103,322,089.84
预付款项	160,569,529.74	83,050,601.49
应收利息
应收股利		1,617,000.00
其他应收款	601,941,957.95	526,512,041.79
存货	2,115,316,389.69	1,989,648,148.10
一年内到期的非流动资产	1,981,432.32	1,649,283.56
其他流动资产
流动资产合计	3,344,369,369.92	3,241,379,169.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	549,974,053.40	365,885,455.40
投资性房地产
固定资产	420,391,725.38	396,994,848.76
在建工程	108,578,944.24	11,748,089.67
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	240,236,528.88	257,845,883.68
开发支出
商誉
长期待摊费用	153,252,548.34	19,603,439.74
递延所得税资产	8,373,148.79	1,441,455.06
其他非流动资产
非流动资产合计	1,480,806,949.03	1,053,519,172.31
资产总计	4,825,176,318.95	4,294,898,342.29
流动负债：
短期借款	621,996,903.35	698,175,498.08
交易性金融负债

70

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

应付票据
应付账款	212,653,400.40	268,452,519.41
预收款项	35,182,524.49	11,809,178.96
应付职工薪酬	36,784,930.04	33,560,139.54
应交税费	10,373,027.06	45,283,337.60
应付利息	1,654,826.39	2,349,212.49
应付股利
其他应付款	47,045,606.97	26,736,052.59
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	190,000,000.00
其他流动负债	939,309,284.55	3,400,000.00
流动负债合计	1,915,000,503.25	1,279,765,938.67
非流动负债：
长期借款	221,484,300.00	240,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	2,850,000.00
非流动负债合计	224,334,300.00	240,000,000.00
负债合计	2,139,334,803.25	1,519,765,938.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	711,112,194.00	711,112,194.00
资本公积	879,967,021.48	862,855,222.45
减：库存股
专项储备
盈余公积	228,062,254.24	210,258,035.17
一般风险准备
未分配利润	866,700,045.98	990,906,952.00
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	2,685,841,515.70	2,775,132,403.62
负债和所有者权益（或股东权益）总
	4,825,176,318.95	4,294,898,342.29
计

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

71

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、合并利润表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	2,608,284,110.30	2,937,410,749.04
其中：营业收入	2,608,284,110.30	2,937,410,749.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,470,538,480.94	2,318,840,091.79
其中：营业成本	1,966,129,154.96	1,936,013,896.55
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,707,392.79	4,614,077.03
销售费用	204,391,449.09	177,515,648.20
管理费用	197,799,670.05	156,859,921.98
财务费用	48,644,009.00	38,626,990.63
资产减值损失	48,866,805.05	5,209,557.40
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	2,811,546.80	3,288,071.57
填列）
其中：对联营企业和合营
	2,811,546.80	3,288,071.57
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	140,557,176.16	621,858,728.82
加：营业外收入	46,214,437.20	64,282,841.25
减：营业外支出	61,054,470.33	126,092,515.97
其中：非流动资产处置损	1,128,163.72	1,144,668.42

72

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	125,717,143.03	560,049,054.10
列）
减：所得税费用	22,131,359.11	62,817,865.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	103,585,783.92	497,231,188.45
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	105,679,345.99	497,976,321.56
少数股东损益	-2,093,562.07	-745,133.11
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.15	0.71
（二）稀释每股收益	0.15	0.71
七、其他综合收益	434,669.52	-3,430,341.09
八、综合收益总额	104,020,453.44	493,800,847.36
归属于母公司所有者的综合收益
	106,278,985.61	494,821,551.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-2,258,532.17	-1,020,704.59

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

4 、母公司利润表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

编制单位：獐子岛集团股份有限公司
	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	1,488,011,471.18	2,035,786,473.63
减：营业成本	922,140,780.70	1,189,844,330.22
营业税金及附加	799,900.70	1,374,397.75
销售费用	161,604,501.29	119,124,352.88
管理费用	163,026,585.26	138,701,885.71
财务费用	43,109,990.45	29,137,544.43
资产减值损失	23,636,774.92	2,741,469.08
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	2,811,546.80	3,288,071.57
列）

73

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：对联营企业和合营企
	2,811,546.80	3,288,071.57
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	176,504,484.66	558,150,565.13
加：营业外收入	43,106,572.30	61,819,812.01
减：营业外支出	10,150,115.26	23,983,575.17
其中：非流动资产处置损失	116,260.52	732,859.93
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	209,460,941.70	595,986,801.97
列）
减：所得税费用	31,418,751.05	71,975,696.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	178,042,190.65	524,011,105.57
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.25	0.75
（二）稀释每股收益	0.25	0.75
六、其他综合收益
七、综合收益总额	178,042,190.65	524,011,105.57
法定代表人：吴厚刚	主管会计工作负责人：勾荣	会计机构负责人：石永凯

5 、合并现金流量表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

编制单位：獐子岛集团股份有限公司
	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,817,613,385.48	2,935,681,672.63
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

74

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的税费返还	22,501,358.17	13,635,142.62
收到其他与经营活动有关的现金	55,200,949.62	72,263,588.40
经营活动现金流入小计	2,895,315,693.27	3,021,580,403.65
购买商品、接受劳务支付的现金	1,863,900,777.60	2,358,321,818.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	338,175,647.50	300,002,006.90
金
支付的各项税费	123,492,323.74	73,590,721.26
支付其他与经营活动有关的现金	191,296,067.82	207,524,040.33
经营活动现金流出小计	2,516,864,816.66	2,939,438,586.51
经营活动产生的现金流量净额	378,450,876.61	82,141,817.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	1,617,000.00	5,422,321.11
处置固定资产、无形资产和其他
	24,436,857.21	1,092,525.57
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	26,053,857.21	6,514,846.68
购建固定资产、无形资产和其他
	634,561,062.92	284,854,118.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金	9,004,600.00	107,966,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	643,565,662.92	392,820,118.93
投资活动产生的现金流量净额	-617,511,805.71	-386,305,272.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	11,287,693.52	776,004,973.09

75

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资
	11,287,693.52
收到的现金
取得借款收到的现金	768,490,883.21	1,429,192,903.26
发行债券收到的现金	896,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,676,178,576.73	2,205,197,876.35
偿还债务支付的现金	1,073,768,263.00	1,495,140,560.67
分配股利、利润或偿付利息支付
	409,655,713.48	306,112,879.28
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,483,423,976.48	1,801,253,439.95
筹资活动产生的现金流量净额	192,754,600.25	403,944,436.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-1,338,558.76	-1,057,960.85
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-47,644,887.61	98,723,020.44
加：期初现金及现金等价物余额	575,822,775.91	477,099,755.47
六、期末现金及现金等价物余额	528,177,888.30	575,822,775.91

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

6 、母公司现金流量表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,609,712,881.59	2,055,429,601.57
收到的税费返还	3,396,137.10	9,396,394.01
收到其他与经营活动有关的现金	27,243,627.02	65,786,535.23
经营活动现金流入小计	1,640,352,645.71	2,130,612,530.81
购买商品、接受劳务支付的现金	860,832,311.15	1,314,688,529.39
支付给职工以及为职工支付的现
	226,648,808.77	232,110,784.85
金
支付的各项税费	102,658,491.02	53,936,288.17
支付其他与经营活动有关的现金	197,094,520.40	448,121,377.26

76

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	1,387,234,131.34	2,048,856,979.67
经营活动产生的现金流量净额	253,118,514.37	81,755,551.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	1,617,000.00	5,422,321.11
处置固定资产、无形资产和其他
	24,343,876.18	38,406,897.23
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	25,960,876.18	43,829,218.34
购建固定资产、无形资产和其他
	420,019,030.88	236,417,413.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金	181,277,051.20	152,876,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	601,296,082.08	389,293,413.22
投资活动产生的现金流量净额	-575,335,205.90	-345,464,194.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		776,004,973.09
取得借款收到的现金	601,847,210.31	1,035,189,299.21
发行债券收到的现金	896,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,498,247,210.31	1,811,194,272.30
偿还债务支付的现金	877,016,705.04	1,157,013,801.13
分配股利、利润或偿付利息支付
	398,528,739.38	301,950,759.23
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,275,545,444.42	1,458,964,560.36
筹资活动产生的现金流量净额	222,701,765.89	352,229,711.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	275,809.38	-689,924.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-99,239,116.26	87,831,143.92
加：期初现金及现金等价物余额	535,580,005.20	447,748,861.28
六、期末现金及现金等价物余额	436,340,888.94	535,580,005.20

77

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	711,112,	858,812,			210,258		939,410,	-5,033,1	3,894,536	2,718,455,
一、上年年末余额
	194.00	908.89			,035.17		697.18	36.86	.51	234.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	711,112,	858,812,			210,258		939,410,	-5,033,1	3,894,536	2,718,455,
二、本年年初余额
	194.00	908.89			,035.17		697.18	36.86	.51	234.89
三、本期增减变动金额（减少		4,725,86			17,804,		-196,56	599,639.	12,410,49	-161,029,5
以“－”号填列）		3.45			219.07		9,750.68	62	6.93	31.61
							105,679,		-2,093,56	103,585,78
（一）净利润
							345.99		2.07	3.92
								599,639.	-164,970.
（二）其他综合收益										434,669.52
								62	10
							105,679,	599,639.	-2,258,53	104,020,45
上述（一）和（二）小计
							345.99	62	2.17	3.44
		4,725,86							14,669,02	19,394,892
（三）所有者投入和减少资本
		3.45							9.10	.55
		33,453.0							11,254,24	11,287,693
1．所有者投入资本
		0							0.52	.52
2．股份支付计入所有者权益		17,111,7								17,111,799
的金额		99.03								.03
		-12,419,							3,414,788	-9,004,600.
3．其他
		388.58							.58	00
					17,804,		-302,24			-284,444,8
（四）利润分配
					219.07		9,096.67			77.60
					17,804,		-17,804,
1．提取盈余公积
					219.07		219.07

78

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-284,44			-284,444,8
配							4,877.60			77.60
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	711,112,	863,538,			228,062		742,840,	-4,433,4	16,305,03	2,557,425, 703.28
四、本期期末余额
	194.00	772.34			,254.24		946.50	97.24	3.44

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	452,400	346,285,			157,856		730,872,	-1,878,3	5,467,708	1,691,004,
一、上年年末余额
	,000.00	715.82			,924.61		884.18	67.25	.60	865.96
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	452,400	346,285,			157,856		730,872,	-1,878,3	5,467,708	1,691,004,
二、本年年初余额
	,000.00	715.82			,924.61		884.18	67.25	.60	865.96
三、本期增减变动金额（减少	258,712	512,527,			52,401,1		208,537,	-3,154,7	-1,573,17	1,027,450,
以“－”号填列）	,194.00	193.07			10.56		813.00	69.61	2.09	368.93
							497,976,		-745,133.	497,231,18
（一）净利润
							321.56		11	8.45

79

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

								-3,154,7	-275,571.	-3,430,341.
（二）其他综合收益
								69.61	48	09
							497,976,	-3,154,7	-1,020,70	493,800,84
上述（一）和（二）小计
							321.56	69.61	4.59	7.36
	21,674,	749,564,							-552,467.	770,686,91
（三）所有者投入和减少资本
	796.00	591.07							50	9.57
	21,674,	754,330,								776,004,97
1．所有者投入资本
	796.00	177.09								3.09
2．股份支付计入所有者权益		2,647,94								2,647,946.
的金额		6.48								48
		-7,413,5							-552,467.	-7,966,000.
3．其他
		32.50							50	00
					52,401,1		-289,43			-237,037,3
（四）利润分配
					10.56		8,508.56			98.00
					52,401,1		-52,401,
1．提取盈余公积
					10.56		110.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-237,03			-237,037,3
配							7,398.00			98.00
4．其他
	237,037	-237,03
（五）所有者权益内部结转
	,398.00	7,398.00
1．资本公积转增资本（或股	237,037	-237,03
本）	,398.00	7,398.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	711,112,	858,812,			210,258		939,410,	-5,033,1	3,894,536	2,718,455,
四、本期期末余额
	194.00	908.89			,035.17		697.18	36.86	.51	234.89

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

80

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：獐子岛集团股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	711,112,19	862,855,22			210,258,03		990,906,95	2,775,132,
一、上年年末余额
	4.00	2.45			5.17		2.00	403.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	711,112,19	862,855,22			210,258,03		990,906,95	2,775,132,
二、本年年初余额
	4.00	2.45			5.17		2.00	403.62
三、本期增减变动金额（减少		17,111,799			17,804,219		-124,206,9	-89,290,88
以“－”号填列）		.03			.07		06.02	7.92
							178,042,19	178,042,19
（一）净利润
							0.65	0.65
（二）其他综合收益
							178,042,19	178,042,19
上述（一）和（二）小计
							0.65	0.65
		17,111,799						17,111,799
（三）所有者投入和减少资本
		.03						.03
								776,004,97
1．所有者投入资本
								3.09
2．股份支付计入所有者权益的		17,111,799						17,111,799
金额		.03						.03
3．其他
					17,804,219		-302,249,0	-284,444,8
（四）利润分配
					.07		96.67	77.60
					17,804,219		-17,804,21
1．提取盈余公积
					.07		9.07
2．提取一般风险准备
							-284,444,8	-284,444,8
3．对所有者（或股东）的分配
							77.60	77.60
4．其他
（五）所有者权益内部结转

81

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	711,112,19	879,967,02			228,062,25		866,700,04	2,685,841, 515.70
四、本期期末余额
	4.00	1.48			4.24		5.98

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	452,400,00	342,914,49			157,856,92		756,334,35	1,709,505,
一、上年年末余额
	0.00	6.88			4.61		4.99	776.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	452,400,00	342,914,49			157,856,92		756,334,35	1,709,505,
二、本年年初余额
	0.00	6.88			4.61		4.99	776.48
三、本期增减变动金额（减少以	258,712,19	519,940,72			52,401,110		234,572,59	1,065,626,
“－”号填列）	4.00	5.57			.56		7.01	627.14
							524,011,10	524,011,10
（一）净利润
							5.57	5.57
（二）其他综合收益
							524,011,10	524,011,10
上述（一）和（二）小计
							5.57	5.57
	21,674,796	756,978,12						778,652,91
（三）所有者投入和减少资本
	.00	3.57						9.57
	21,674,796	754,330,17						776,004,97
1．所有者投入资本
	.00	7.09						3.09
2．股份支付计入所有者权益的		2,647,946.						2,647,946.
金额		48						48
3．其他
（四）利润分配					52,401,110		-289,438,5	-237,037,3

82

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

					.56		08.56	98.00
					52,401,110		-52,401,11
1．提取盈余公积
					.56		0.56
2．提取一般风险准备
							-237,037,3	-237,037,3
3．对所有者（或股东）的分配
							98.00	98.00
4．其他
	237,037,39	-237,037,3
（五）所有者权益内部结转
	8.00	98.00
	237,037,39	-237,037,3
1．资本公积转增资本（或股本）
	8.00	98.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	711,112,19	862,855,22			210,258,03		990,906,95	2,775,132,
四、本期期末余额
	4.00	2.45			5.17		2.00	403.62

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

三、公司基本情况

1 、公司历史沿革

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年4月经辽宁省大连市人民政府大政【2001】 84号文批准，由大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司注册地址：长海县獐子岛镇 沙包村。公司的企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102001100053。2006年9月在深圳证券交易所上市。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数711,112,194股，公司注册资本711,112,194.00元。

2 、行业性质

• 本公司属渔业行业。。

3 、经营范围

许可经营项目：水产品养殖；捕捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补 业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：水产品收购；房屋、设备租赁； 食品、副食品加工、销售。

4 、主要产品、劳务

主要产品为：底播虾夷扇贝、鲍鱼、海参等。

• 5 、公司基本架构

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

本公司最高权力机构是股东大会，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负 责公司的日常经营管理工作。董事会下设四个专门委员会：审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。董事会办公室负责编辑部、审计监察部、证券事务部。公司下设十个职能中心和八个事业部，其 中职能中心分别为：战略与行政中心、标准与质量中心、采购中心、物流中心、人资中心、财务与运营中心、 海洋生物技术研发中心、海洋食品研发中心、安全中心、文化与品牌中心；事业部分别为：海珍品良种事业部、 养殖事业一部、鲍鱼事业部、养殖事业三部、养殖事业四部、加工事业一部、加工事业二部、海参事业部。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。

3 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

• 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

• 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资

• 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

• 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

计处理：

①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项 投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。

②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

• （ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

7 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独 列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。

9 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

• ②持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

• 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资

• 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该

• 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

• 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• ③应收款项

• 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

• 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产

• 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关

• 交易费用之和作为初始确认金额。

• 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本

• 公积（其他资本公积）。

• 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有

• 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

• ⑤其他金融负债

• 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确

• 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

• 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益：

• ①所转移金融资产的账面价值；

• ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可

• 供出售金融资产的情形）之和。

• 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

• 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；

• ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额

• （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

• 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。

②持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的具体标准为：金额在 300 万元以 单项金额重大的判断依据或金额标准 上应收账款，金额在 100 万元以上的其他应收款。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账 准备。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
信用风险特征组合	账龄分析法	按账龄作为类似信用风险特征划分的依据

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3－4年	30%	30%
4－5年	50%	50%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

	本公司将账龄3年以上的应收款项确定为单项金额不重大但单项计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
	的应收款项。
坏账准备的计提方法	与单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法一致。

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、消耗性生物资产等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均 法计价。

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（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：五五摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

1、企业合并形成的长期股权投资 1、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股 权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应 当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。 2、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入 的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长 期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认

1、后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 2、损益确认 成本法下，除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生 的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账 面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根 据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其

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账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权 投资是否发生减值。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13 、投资性房地产

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： 1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业： 2、该固定资产的成本能够可 靠地计量。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1、在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给本公司。 2、本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3、即使资产的所有权不转移，但租赁期 占租赁资产使用寿命的大部分。 4、本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。 5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用 与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁 资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

• 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计

• 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

房屋及建筑物	10-20	3%	9.7%
机器设备	10	3%	9.7%
运输设备	5	3%	19.4%
船舶设备	5-10	3%	19.4%
助渔导航设备	5	3%	19.4%
其他固定资产	5-20	3%	19.4%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认

• 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

• 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命

• 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

• 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单

• 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（ 5 ）其他说明

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

• 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

• 2、本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允

• 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

• 3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• 4、本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

• 5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目分类核算。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定 资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净

额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认

• 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

• 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单

• 项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资

• 产或者承担带息债务形式发生的支出；

• 2、借款费用已经发生；

• 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

完工时停止借款费用资本化。

（ 3 ）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用 暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的 程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重 新开始后借款费用继续资本化。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本 化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。计入消耗性生物资产 中的利息，按其实际占用的资金、期限及利率计算。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。

17 、生物资产

本公司的生物资产为消耗性生物资产。消耗性生物资产包括底播和浮筏养殖的虾夷扇贝、海参、鲍鱼等。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认：

• （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

• （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

• （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。

消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。消耗性生物资产成本构成为苗种费、浮筏摊销、工资性 薪酬、海域使用费、利息等，底播养殖产品成本按照收获亩数结转；浮筏养殖产品等成本按照蓄积量比例法结 转。

资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫情侵 袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面的差额， 计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并 在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

18 、油气资产

19 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

• 1、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支

• 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。

• 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债

• 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形 资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所 发生的其他直接费用。

• 2、后续计量

• 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	土地使用权证规定年限
海域使用权	15年	海域使用权证规定年限
软件	5年	有效使用年限

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净 额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在

剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

• 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单

项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

• 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

• 无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

20 、长期待摊费用

摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销 摊销年限

摊销年限
类别	摊销年限	备注
养殖用物资	3-5	预计受益年限
租入固定资产改良支出	5	预计受益年限

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21 、附回购条件的资产转让

22 、预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（ 1 ）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对

于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

23 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

本公司的股份支付为权益结算的股份支付。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因 素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5） 股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权 条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如 服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数 量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

24 、回购本公司股份

25 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 1、鲜品销售：一般采用预收款的形式，在产品发出时确认收入实现； 2、加工品销售：对经销商一般采用预收款的形式，在产品发出时确认收入实现；对商超销售，根据销售货物清单确认收入； 出口销售在产品离岸时确认收入实现。 3、直营店采用钱货两清，收钱发货时确认收入实现。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额：

• 1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• 2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

• （ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认 当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的 金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• 1、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同

• 金额结转劳务成本。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收

入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分 且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部 分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销 售商品处理。

26 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（ 2 ）会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用 年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收 入。

27 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交 易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

28 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

• 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。

• 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

• 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。

• 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间 内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后

100

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

的租金费用在租赁期内分配。

（ 2 ）融资租赁会计处理

1、融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

2、融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现 融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应 收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（ 3 ）售后租回的会计处理

29 、持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产确认标准

本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：

• 1、公司已就该资产出售事项作出决议

• 2、公司已与对方签订了不可撤消的转让协议

• 3、该资产转让将在一年内完成。

（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公 允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调 整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值 与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

30 、资产证券化业务

31 、套期会计

• 32 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

33 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

本报告期无前期会计差错

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售加工品、销售农产品、出口货物	17%、13%、0
营业税	交通运输、出租资产、旅游服务	3%、5%
城市维护建设税	应交流转税税额	7%、5%、1%
		16.50%、17%、25%、33%、33.33%、
企业所得税	应纳税所得额
		累进税率

各分公司、分厂执行的所得税税率

2 、税收优惠及批文

1、增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条（一）的规定，农业生产者销售自产 农产品免征增值税。

2、企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司的农产 品初加工业务所得免征企业所得税，海水养殖所得减半征收企业所得税。

102

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、其他说明

无。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
獐子岛
集团海		大连市
					住宿、
鲜酒店	全资	中山区	服务业	230.00		249.55		100%	100%	是
					中西餐
有限公		独立街
司
大连长		长海县
山群岛		獐子岛		4,038.0	沿海客	4,073.7
	全资		运输业					100%	100%	是
客运有		镇沙包		0	运	4
限公司		村
獐子岛
集团大		大连市
				1,500.0	近洋国	1,500.0
连轮船	全资	中山区	运输业					100%	100%	是
				0	际运输	0
有限公		独立街
司

103

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛
集团大		长海县
					水产品
连永盛	全资	广鹿乡	加工业	100.00		104.20		100%	100%	是
					加工
水产有		塘洼村
限公司
獐子岛
集团		荣成市
（荣		俚岛镇		1,000.0	水产品	1,000.0
	全资		加工业					100%	100%	是
成）食		南我岛		0	加工	0
品有限		村
公司
北京獐
子岛海		北京市			批发兼
产品销	全资	西城区	商贸业	150.00	零售食	150.00		100%	100%	是
售有限		太平街			品
公司
广州獐
		广州市			批发和
子岛海
		海珠区			零售水
珍品销	全资		商贸业	100.00		100.00		100%	100%	是
		滨江东			产干制
售有限
		路			品
公司
獐子岛
				（港
渔业集					批发零
				币）		2,610.5
团香港	全资	香港	商贸业		售水产			100%	100%	是
				2,988.0		1
有限公					品
				6
司
獐子岛
				（美	批发零
渔业集
	控股	美国	商贸业	元）	售水产	545.91		79%	79%	是	426.38
团美国
				100.00	品
公司
獐子岛
渔业集
				（美	批发零
团麦克
	控股	加拿大	商贸业	元）	售水产	54.12		79%	79%	是	106.03
斯国际
				10.00	品
有限公
司
獐子岛
				（欧	批发零
渔业集
	全资	欧洲	商贸业	元）	售水产	510.75		100%	100%	是
团欧洲
				50.00	品
公司
獐子岛				（新台	批发零
	全资	台湾	商贸业			678.27		100%	100%	是
渔业集				币）	售水产

104

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

团台湾				3,178.0	品
公司				0
大连长		长海县
					旅游开
山群岛		獐子岛		1,000.0		1,000.0
	全资		旅游业		发、管			100%	100%	是
旅游有		镇沙包		0		0
					理
限公司		村
獐子岛
集团长		长岛县
				1,518.9	海水养	1,518.9
岛养殖	全资	砣矶镇	养殖业					100%	100%	是
				6	殖	6
有限公		东山村
司
獐子岛
集团		荣成市
（荣		俚岛镇		3,999.7	海水养	3,999.7
	全资		养殖业					100%	100%	是
成）养		南我岛		6	殖	6
殖有限		村
公司
大连獐
子岛渔
		宁德市
业集团				1,000.0	水产品	1,000.0
	全资	蕉城区	养殖业					100%	100%	是
宁德养				0	养殖	0
		城东路
殖有限
公司
乳山獐		乳山市
					牡蛎育
子岛牡		银滩天		1,000.0		1,000.0
	全资		养殖业		苗、养			100%	100%	是
蛎有限		鸿海都		0		0
					殖
公司		花苑
獐子岛
				（美
渔业集
				元）	海水养	6,352.2
团韩国	全资	韩国	养殖业					100%	100%	是
				1,004.8	殖	5
有限公
				0
司
大连獐
		大连保			国际货
子岛中
		税区国		10,000.	物运输	8,875.0					1,098.1
央冷藏	控股		运输业					88.75%	88.75%	是
		际物流		00	代理、	0					2
物流有
		园			仓储
限公司
獐子岛
锦达
		珠海市		2,000.0	鲜活品	2,000.0
（珠	全资		运输业					100%	100%	是
		横琴镇		0	运输	0
海）鲜
活冷藏

105

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

运输有 限公司

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

==> picture [480 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

从母公
司所有
者权益
冲减子
公司少
数股东
实质上 少数股
分担的
构成对 东权益
本期亏
期末实 子公司 表决权 中用于
子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 损超过
注册地 际投资 净投资 比例 冲减少
全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 少数股
额 的其他 (%) 数股东
东在该
项目余 损益的
子公司
额 金额
年初所
有者权
益中所
享有份
额后的
余额
----- End of picture text -----

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
							实质上					少数股	冲减子
							构成对					东权益	公司少
						期末实	子公司		表决权			中用于	数股东
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少	分担的
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益
						额	的其他		(%)			数股东	本期亏
							项目余					损益的	损超过
							额					金额	少数股
													东在该
													子公司
													年初所

106

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
大连獐
子岛通		大连市			水产品
				2,040.0		4,977.0
远食品	控股	金州区	加工业		及其制			100%	100%	是
				0		6
有限公		七顶乡			品加工
司

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

本期对该子公司持股比例由原73.99%变更为100.00%，其中以人民币173.10万元价款受让陈本洲5.00%股权， 以人民币727.36万元价款受让刘家童21.01%股权。该子公司名称变更前为大连獐子岛海石食品有限公司，变更 后为大连獐子岛通远食品有限公司，已于2012年5月23日在工商登记机关办理完股权变更、名称变更登记。

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

3 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

□ 适用 √ 不适用

4 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
獐子岛渔业集团韩国有限公司	62,084,759.19	-4,486,132.23
大连獐子岛中央冷藏物流有限公司	97,610,967.48	-2,426,726.04
獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限公司	19,736,761.75	-263,238.25

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

107

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

5 、报告期内发生的同一控制下企业合并

单位： 元

	属于同一控制下企	同一控制的实际控	合并本期期初至合	合并本期至合并日	合并本期至合并日
被合并方
	业合并的判断依据	制人	并日的收入	的净利润	的经营活动现金流

同一控制下企业合并的其他说明

• 6 、报告期内发生的非同一控制下企业合并

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

被合并方 商誉金额 商誉计算方法

非同一控制下企业合并的其他说明

• 7 、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

子公司名称 出售日 损益确认方法

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明

8 、报告期内发生的反向购买

合并中确认的商誉或计入当 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法

反向购买的其他说明

• 9 、本报告期发生的吸收合并

单位： 元

吸收合并的类型	并入的主要资产	并入的主要资产	并入的主要负债	并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
非同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额

吸收合并的其他说明

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

被投资单位名称	币种	主要财务报表项目	折算汇率	备注
獐子岛集团韩国有限公司	韩元	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团韩国有限公司	韩元	净资产类	历史汇率
獐子岛集团韩国有限公司	韩元	损益类表	即期汇率的近似汇率
獐子岛集团麦克斯国际有限公司	美元	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团麦克斯国际有限公司	美元	净资产类	历史汇率

108

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛集团麦克斯国际有限公司	美元	损益类表	即期汇率的近似汇率
獐子岛集团台湾有限公司	台币	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团台湾有限公司	台币	净资产类	历史汇率
獐子岛集团台湾有限公司	台币	损益类表	即期汇率的近似汇率
獐子岛集团香港有限公司	港币	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团香港有限公司	港币	净资产类	历史汇率
獐子岛集团香港有限公司	港币	损益类表	即期汇率的近似汇率
獐子岛集团美国有限公司	美元	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团美国有限公司	美元	净资产类	历史汇率
獐子岛集团美国有限公司	美元	损益类表	即期汇率的近似汇率
獐子岛集团欧洲有限公司	欧元	资产负债类	期末汇率
獐子岛集团欧洲有限公司	欧元	净资产类	历史汇率
獐子岛集团欧洲有限公司	欧元	损益类表	即期汇率的近似汇率

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	1,031,850.24	--	--	1,258,054.22
人民币	--	--	929,252.61	--	--	1,219,592.86
港币	567.14	81.09%	459.86	567.14	81.07%	459.78
日元	171,000.00	7.3%	12,491.38	256,639.00	8.11%	20,814.19
美元	2,250.00	628.55%	14,142.38	1,000.00	630.09%	6,300.90
欧元	9,077.62	831.76%	75,504.01	1,333.72	816.25%	10,886.49
银行存款：	--	--	527,146,038.06	--	--	574,564,721.69
人民币	--	--	421,261,481.27	--	--	542,603,163.76
港币	34,367.90	81.09%	27,867.21	287,935.23	81.07%	233,429.09
日元	160,558,565.00	7.3%	11,728,642.62	170,171.00	8.11%	13,801.38
美元	12,538,219.18	628.55%	78,808,976.81	4,016,507.96	630.09%	25,307,615.01
欧元	27,840.71	831.76%	231,567.89	22,616.46	816.25%	184,606.85
韩元	1,632,856,477.00	0.58%	9,462,403.28
加元	202,649.21	631.84%	1,280,418.77	218,234.11	617.77%	1,348,184.86
新台币	20,107,668.00	21.61%	4,344,680.21	23,568,738.00	20.68%	4,873,920.74

109

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

合计	--	--	528,177,888.30	--	--	575,822,775.91
如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

==> picture [483 x 392] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
（ 2 ）变现有限制的交易性金融资产
单位： 元
项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额
（ 3 ）套期工具及对相关套期交易的说明
3 、应收票据
（ 1 ）应收票据的分类
单位： 元
种类 期末数 期初数
（ 2 ）期末已质押的应收票据情况
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
（ 3 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据
情况
----- End of picture text -----

• 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

==> picture [483 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
说明
----- End of picture text -----

110

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

已贴现或质押的商业承兑票据的说明

4 、应收股利

单位： 元

						相关款项是否发
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回的原因
						生减值
账龄一年以内的
	1,617,000.00		1,617,000.00
应收股利
其中：	--	--	--	--	--	--
其中：	--	--	--	--	--	--
合计	1,617,000.00		1,617,000.00		--	--

说明

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元

项目	期初数		本期增加	本期减少	本期减少	期末数
（2）逾期利息						单位： 元
贷款单位			逾期时间（天）			逾期利息金额

单位： 元

（ 3 ）应收利息的说明

6 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计	18,439,376.		17,017,599.
		9.29%		64.82%
提坏账准备的应收账款	06		72
按组合计提坏账准备的应收账款
1年以内	177,866,51	89.63%	8,893,325.6	33.87%	202,277,5	99.29%	10,113,879.6	98.6%

111

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	2.50		5		93.12		9
					1,438,619
1－2年	836,109.74	0.43%	83,610.97	0.32%		0.71%	143,861.94	1.4%
					.34
	1,293,982.4
2－3年		0.65%	258,796.49	0.99%
	3
	179,996,60	90.71%	9,235,733.1		203,716,2		10,257,741.6
组合小计				35.78%		100%		100%
	4.67		1		12.46		3
	198,435,98	--	26,253,332.		203,716,2		10,257,741.6
合计				--		--		--
	0.73		83		12.46		3

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额		坏账准备	账面余额
						坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	177,866,512.50	98.82%	8,893,325.65	202,277,593.12	99.29%	10,113,879.69
1至2年	836,109.74	0.46%	83,610.97	1,438,619.34	0.71%	143,861.94
2至3年	1,293,982.43	0.72%	258,796.49
合计	179,996,604.67	--	9,235,733.11	203,716,212.46	--	10,257,741.63

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计 提坏账准备金额
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

112

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连德天易泰科技发展				抵押品难以变现，公司
	13,554,128.32	13,554,128.32	100%
有限公司				无其他财产可执行
				该公司处于破产保护状
LA RIOJA LTDA.	4,885,247.74	3,463,471.40	70.9%
				态
合计	18,439,376.06	17,017,599.72	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生

应收账款核销说明

本报告期无实际核销的应收账款。

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	独立第三方	90,450,299.10	1年以内	45.58%
第二名	独立第三方	13,554,128.32	1年以内	6.83%
第三名	独立第三方	4,885,247.74	1年以内	2.46%
第四名	独立第三方	4,544,194.40	1年以内	2.29%
第五名	独立第三方	1,606,000.00	1-2年、2-3年	0.81%
合计	--	115,039,869.56	--	57.97%

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

113

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目

期末数

资产： 负债：

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收	2,782,932.35	14.58%	2,782,932.35	43.53%
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
					19,366,776.0
1年以内	6,476,640.75	33.93%	323,831.98	5.06%		75.76%	968,338.79	26.45%
					2
1－2年	554,456.98	2.9%	55,445.70	0.87%	1,754,647.00	6.86%	175,464.70	4.79%
2－3年	6,609,689.67	34.63%	1,321,937.93	20.68%	78,905.00	0.31%	15,781.00	0.43%
3－4年	13,700.00	0.07%	4,110.00	0.06%	1,680,859.00	6.58%	504,257.70	13.78%
4－5年	1,493,159.00	7.82%	746,579.50	11.68%	1,371,129.36	5.36%	685,564.68	18.73%
5年以上	1,158,344.00	6.07%	1,158,344.00	18.12%	1,311,266.00	5.13%	1,311,266.00	35.82%
	16,305,990.4				25,563,582.3
组合小计		85.42%	3,610,249.11	56.47%		100%	3,660,672.87	100%
	0				8
	19,088,922.7				25,563,582.3
合计		--	6,393,181.46	--		--	3,660,672.87	--
	5				8

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

114

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
1年以内小计	6,476,640.75	39.72%	323,831.98	19,366,776.02	75.76%	968,338.79
1至2年	554,456.98	3.4%	55,445.70	1,754,647.00	6.86%	175,464.70
2至3年	6,609,689.67	40.54%	1,321,937.93	78,905.00	0.31%	15,781.00
3至4年	13,700.00	0.08%	4,110.00	1,680,859.00	6.58%	504,257.70
4至5年	1,493,159.00	9.16%	746,579.50	1,371,129.36	5.36%	685,564.68
5年以上	1,158,344.00	7.1%	1,158,344.00	1,311,266.00	5.13%	1,311,266.00
合计	16,305,990.40	--	3,610,249.11	25,563,582.38	--	3,660,672.87

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
丹东盛德食品有限公				公司已停业无财产偿
	2,782,932.35	2,782,932.35	100%
司				还
合计	2,782,932.35	2,782,932.35	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

115

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

单位名称

核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款性质

其他应收款核销说明

本报告期无实际核销的其他应收款。

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

说明

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
第一名	独立第三方	2,782,932.35	1年以内	14.58%
第二名	独立第三方	1,247,427.00	1年以内	6.53%
第三名	独立第三方	1,153,001.28	1年以内	6.04%
第四名	独立第三方	1,000,000.00	2至3年	5.24%
第五名	独立第三方	501,032.00	2至3年	2.62%
合计	--	6,684,392.63	--	35.02%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

（ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

116

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

• （ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

8 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	240,708,162.71	95.46%	155,977,004.91	95.74%
1至2年	10,548,973.88	4.18%	6,869,512.15	4.22%
2至3年	907,877.00	0.36%	69,417.10	0.04%
合计	252,165,013.59	--	162,915,934.16	--

预付款项账龄的说明

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	独立第三方	43,321,342.25	2012年	合同执行中
第二名	独立第三方	33,009,829.08	2012年	合同执行中
第三名	独立第三方	21,200,000.00	2012年	合同执行中
第四名	独立第三方	13,540,029.88	2011年、2012年	合同执行中
第五名	独立第三方	12,521,180.00	2012年	合同执行中
合计	--	123,592,381.21	--	--

预付款项主要单位的说明

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

117

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）预付款项的说明

9 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	175,186,632.55	13,546,845.32	161,639,787.23	111,682,555.70		111,682,555.70
在产品	9,412,702.72		9,412,702.72	5,500,929.14		5,500,929.14
库存商品	223,503,711.02	16,591,859.94	206,911,851.08	423,781,788.13		423,781,788.13
周转材料	19,547,694.62		19,547,694.62	18,404,981.50		18,404,981.50
消耗性生物资产	2,045,244,718.37		2,045,244,718.37	1,798,494,066.96		1,798,494,066.96
委托加工物资	6,734,473.68		6,734,473.68
合计	2,479,629,932.96	30,138,705.26	2,449,491,227.70	2,357,864,321.43		2,357,864,321.43

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料		13,546,845.32			13,546,845.32
库存商品		16,591,859.94			16,591,859.94
合 计		30,138,705.26			30,138,705.26

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）
	期末存货可变现价值低于成
原材料
	本
	期末存货可变现价值低于成
库存商品
	本

存货的说明

计入期末存货余额的借款费用资本化金额

存货项目名 称	期初余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额	本期确认资本化金额 的资本化率
			本期转入成本额	其他减少

118

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

虾夷扇贝	42,951,442.84	66,035,224.55	22,117,419.65		86,869,247.74	6.56%
海参	1,162,127.48	2,019,320.90	553,395.76		2,628,052.62	6.56%
鲍鱼	1,462,800.86	713,195.51	57,352.48		2,118,643.89	6.56%
其他		167,715.84			167,715.84	6.56%
合计	45,576,371.18	68,935,456.80	22,728,167.89		91,783,660.09

10 、其他流动资产

单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明

• 11 、可供出售金融资产

• （ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

• （ 2 ）可供出售金融资产中的长期债权投资

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单位： 元
初始投资成 累计应收或
债券项目 债券种类 面值 到期日 期初余额 本期利息 期末余额
本 已收利息
可供出售金融资产的长期债权投资的说明
12 、持有至到期投资
（ 1 ）持有至到期投资情况
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
持有至到期投资的说明
----- End of picture text -----

• （ 2 ）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

单位： 元

项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

119

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

13 、长期应收款

单位： 元

种类 期末数 期初数

14 、对合营企业投资和联营企业投资

单位： 元

		本企业在被投
被投资单位名	本企业持股比				期末净资产总	本期营业收入
		资单位表决权	期末资产总额	期末负债总额			本期净利润
称	例(%)				额	总额
		比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
大连翔祥食品
	49%	49%	54,393,994.43	2,719,605.68	51,674,388.75	111,887,957.54	4,067,461.94
有限公司
云南阿穆尔鲟
鱼集团有限公	20%	20%	115,817,861.79	17,263,911.31	98,553,950.48	9,133,218.23	1,715,826.46
司

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

15 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
大连翔祥
		17,440,01	22,839,00	2,481,340	25,320,34						1,617,000
食品有限	权益法					49%	49%
		8.26	2.34	.69	3.03						.00
公司
云南阿穆
尔鲟鱼集		100,000,0	101,322,8	330,206.1	101,653,0
	权益法					20%	20%
团有限公		00.00	42.69	1	48.80
司
		117,440,0	124,161,8	2,811,546	126,973,3						1,617,000
合计	--					--	--	--
		18.26	45.03	.80	91.83						.00

120

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

单位： 元

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

长期股权投资的说明

16 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加		本期减少	期末账面余额
					单位： 元
				本期

（ 2 ）按公允价值计量的投资性房地产

单位： 元

			本期增加		本期减少	本期减少
	期初公允价						期末公允
项目			自用房地产	公允价值变	处置	转为自用房
	值	购置					价值
			或存货转入	动损益		地产

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

17 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	998,697,940.92		135,756,048.06	11,885,691.70	1,122,568,297.28
其中：房屋及建筑物	482,690,507.02		60,037,933.22	4,069,677.54	538,658,762.70
机器设备	159,485,773.14		20,248,359.67	2,077,102.92	177,657,029.89
运输工具	19,619,019.59		19,476,080.67	1,076,877.96	38,018,222.30
船舶设备	272,795,526.53		27,903,135.00	1,714,496.35	298,984,165.18
通讯导航设备	3,630,414.45		1,021,478.89	31,888.00	4,620,005.34
其他固定资产	60,476,700.19		7,069,060.61	2,915,648.93	64,630,111.87
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额

121

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、累计折旧合计：	382,408,752.36		84,444,106.38	6,923,711.71	459,929,147.03
其中：房屋及建筑物	171,216,022.38		25,514,607.88	2,518,384.61	194,212,245.65
机器设备	85,396,602.27		15,777,282.69	1,571,115.04	99,602,769.92
运输工具	13,249,090.21		3,505,350.78	819,321.43	15,935,119.56
船舶设备	78,305,092.71		32,659,612.46	1,180,907.25	109,783,797.92
通讯导航设备	1,780,534.14		506,036.31	23,357.94	2,263,212.51
其他固定资产	32,461,410.65		6,481,216.26	810,625.44	38,132,001.47
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	616,289,188.56	--			662,639,150.25
其中：房屋及建筑物	311,474,484.64	--			344,446,517.05
机器设备	74,089,170.87	--			78,054,259.97
运输工具	6,369,929.38	--			22,083,102.74
船舶设备	194,490,433.82	--			189,200,367.26
通讯导航设备	1,849,880.31	--			2,356,792.83
其他固定资产	28,015,289.54	--			26,498,110.40
船舶设备		--
通讯导航设备		--
其他固定资产		--
五、固定资产账面价值合计	616,289,188.56	--			662,639,150.25
其中：房屋及建筑物	311,474,484.64	--			344,446,517.05
机器设备	74,089,170.87	--			78,054,259.97
运输工具	6,369,929.38	--			22,083,102.74
船舶设备	194,490,433.82	--			189,200,367.26
通讯导航设备	1,849,880.31	--			2,356,792.83
其他固定资产	28,015,289.54	--			26,498,110.40

本期折旧额 84,444,106.38 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 56,926,142.53 元。

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

122

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

种类	期末账面价值
房屋及建筑物	3,043,046.86

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

（ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	正在办理变更中	2013年
运输设备	正在办理变更中	2013年

固定资产说明

本公司于2010年购买大连蟒仙水产有限公司在长海县乌蟒岛拥有的确权海域、土地、房屋及地上建筑物、 构筑物、船舶、设备及物资等，其中购入的房屋建筑物账面价值14,737,592.76元，尚未办妥产权证书。

本公司于2011年购买大连华宝工艺品有限公司面积为4950平方米的综合服务楼，2012年装修完毕作为贝类 净化分公司的员工宿舍楼，账面价值27,548,913.37元，尚未办妥产权证书。

本公司之子公司荣成养殖有限公司于2011年、2012年自建白基湾宿舍楼（账面价值1,579,928.68元）、高家 宿舍楼（账面价值2,683,181.01元），合计账面价值4,263,109.69元，尚未办妥产权证书。

本公司之子公司獐子岛锦达鲜活冷藏运输有限公司与赵丙祥、珠海市锦达冷藏运输有限公司签订资产转让 协议，购买固定资产10,811,300.00元， 其中运输设备账面价值8,401,621.74元，尚未办妥产权证书的过户手续。

18 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
房屋建筑物	103,321,500.63		103,321,500.63	7,994,517.49		7,994,517.49
船舶设备	4,461,260.26		4,461,260.26	3,848,300.00		3,848,300.00
机械设备	6,301,214.72		6,301,214.72	230,285.46		230,285.46
其他设备	22,221,228.38		22,221,228.38	4,926,899.67		4,926,899.67
合计	136,305,203.99		136,305,203.99	17,000,002.62		17,000,002.62

123

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
							土建完
獐子岛							工、设备
（永祥）	171,107,		93,580,1				安装调				募股资	93,580,1
						96.71%
贝类加	800.00		84.02				试。预计				金	84.02
工中心							完工
							80%
	171,107,		93,580,1									93,580,1
合计						--	--			--	--
	800.00		84.02									84.02

在建工程项目变动情况的说明

（ 3 ）在建工程减值准备

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （ 4 ）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （ 5 ）在建工程的说明 19 、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20 、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

124

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

21 、生产性生物资产

（ 1 ）以成本计量

单位： 元

项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业

（ 2 ）以公允价值计量

单位： 元

项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业

生产性生物资产的说明

22 、油气资产

单位： 元

项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

油气资产的说明

23 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	322,933,027.80	63,800,238.41	16,080.00	386,717,186.21
土地使用权	89,512,419.80	61,202,621.76		150,715,041.56
档口使用权	578,250.00			578,250.00
海域使用权	225,180,800.00	2,375,196.65		227,555,996.65
软件	7,661,558.00	222,420.00	16,080.00	7,867,898.00

125

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、累计摊销合计	38,251,191.49	19,613,554.58	12,596.00	57,852,150.07
土地使用权	6,234,783.30	2,736,752.86		8,971,536.16
档口使用权	306,186.35	28,912.44		335,098.79
海域使用权	30,792,363.24	15,282,300.42		46,074,663.66
软件	917,858.60	1,565,588.86	12,596.00	2,470,851.46
三、无形资产账面净值合计	284,681,836.31	44,186,683.83	3,484.00	328,865,036.14
土地使用权	83,277,636.50	58,465,868.90		141,743,505.40
档口使用权	272,063.65	-28,912.44		243,151.21
海域使用权	194,388,436.76	-12,907,103.77		181,481,332.99
软件	6,743,699.40	-1,343,168.86	3,484.00	5,397,046.54
土地使用权
档口使用权
海域使用权
软件
无形资产账面价值合计	284,681,836.31	44,186,683.83	3,484.00	328,865,036.14
土地使用权	83,277,636.50	58,465,868.90		141,743,505.40
档口使用权	272,063.65	-28,912.44		243,151.21
海域使用权	194,388,436.76	-12,907,103.77		181,481,332.99
软件	6,743,699.40	-1,343,168.86	3,484.00	5,397,046.54

本期摊销额 19,613,554.58 元。

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

24 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项
企业合并	939,783.31			939,783.31	819,783.31
合计	939,783.31			939,783.31	819,783.31

126

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

1、2008年，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以3,280.00万元对该公司进行增资， 并占增资扩股后注册资本的51%。在购买日归属于本公司的可辨认净资产公允价值为31,980,216.69元，与合并成 本32,800,000.00元的差额819,783.31元确认为商誉。

2、2010年，本公司之子公司—大连长山群岛旅游有限公司收购了大连鑫鑫旅行社有限公司原股东所持有大 连鑫鑫旅行社有限公司100%的股权，在购买日大连鑫鑫旅行社有限公司的可辨认净资产公允价值为147,564.18 元，与合并成本267,564.18元的差额120,000.00元确认为商誉。

年末减值准备系在2009年度因大连獐子岛海石食品有限公司（现更名为大连獐子岛通远食品有限公司）出 — 现较大亏损，产生的未来经济利益有较大的不确定性，为了避免资产价值高估，故对合并现子公司 大连獐子 岛通远食品有限公司中产生的商誉进行全额确认减值损失。

25 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
						转入一年内到期
养殖用物资	33,007,463.92	202,671,494.78	35,589,669.57	3,794,158.42	196,295,130.71
						的非流动资产
租入资产改良支						转入一年内到期
	4,234,700.56	1,241,133.38	1,457,666.36	167,882.70	3,850,284.88
出						的非流动资产
租赁费用	814,040.52	1,457.52	63,606.38	0.00	751,891.66
合计	38,056,205.00	203,914,085.68	37,110,942.31	3,962,041.12	200,897,307.25	--

长期待摊费用的说明

养殖用物资本期增加系本公司之养殖分公司增加养殖用台筏155,405,516.89元，子公司獐子岛集团（荣成） 养殖有限公司增加养殖用台筏及鲍鱼网箱35,328,522.44元。

26 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	8,565,066.13	1,973,108.82
可抵扣亏损	25,300,184.35	21,026,884.33
广告费	6,003.77	1,950.63
核销存货	1,507,212.16
预计负债	10,943,604.20
递延收益	1,022,500.00

127

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他		92,891.60
小计	47,344,570.61	23,094,835.38
递延所得税负债：
未确认递延所得税资产明细	单位： 元
项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	28,524,955.10	1,088,313.11
可抵扣亏损	41,099,274.80	24,877,347.57
合计	69,624,229.90	25,965,660.68

单位： 元

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末数	期初数	备注
2013年	6,557,258.48	6,557,258.48
2014年	5,561,982.41	5,561,982.41
2015年	5,265,707.85	5,265,707.85
2016年	7,492,398.83	7,492,398.83
2017年	16,221,927.23
合计	41,099,274.80	24,877,347.57	--

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
可抵扣差异项目
资产减值准备	34,260,264.45	7,892,435.31
可抵扣亏损	101,200,737.36	85,560,606.09
广告费	24,015.09	7,802.50
核销存货	6,028,848.64	371,566.41
预计负债	43,774,416.84
递延收益	4,090,000.00
小计	189,378,282.38	93,832,410.31

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

128

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	47,344,570.61		23,094,835.38

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

单位： 元

项目 本期互抵金额

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

27 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	13,918,414.50	20,259,500.66	1,531,400.87		32,646,514.29
二、存货跌价准备		30,138,705.26			30,138,705.26
十三、商誉减值准备	819,783.31				819,783.31
合计	14,738,197.81	50,398,205.92	1,531,400.87		63,605,002.86

资产减值明细情况的说明

28 、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末数 期初数

其他非流动资产的说明

29 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	420,000,000.00	698,175,498.08
保证借款	56,759,369.87	157,906,150.03
信用借款	272,352,112.06
合计	749,111,481.93	856,081,648.11

短期借款分类的说明

129

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）已到期未偿还的短期借款情况

单位： 元

贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无已到期未偿还的短期借款。

30 、交易性金融负债

单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明

31 、应付票据

单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明

32 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

	单位： 元 期末数 期初数 268,892,383.29 295,066,240.74 268,892,383.29 295,066,240.74	单位： 元 期末数 期初数 268,892,383.29 295,066,240.74 268,892,383.29 295,066,240.74
项目	期末数	期初数
应付账款	268,892,383.29	295,066,240.74
合计	268,892,383.29	295,066,240.74

• （ 2 ）本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

无账龄超过一年的大额应付账款。

130

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

33 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
预收账款	43,892,479.28	15,981,028.05
合计	43,892,479.28	15,981,028.05

• （ 2 ）本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

无账龄超过一年的大额预收款项。

34 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	39,244,681.13	254,291,061.69	243,732,548.90	49,803,193.92
贴和补贴
二、职工福利费	400,003.80	19,790,837.75	19,691,541.35	499,300.20
三、社会保险费	48,487.54	54,722,251.87	54,849,704.49	-78,965.08
其中：医疗保险费	27,446.24	13,016,738.93	13,035,584.70	8,600.47
基本养
	15,326.71	26,957,264.46	27,001,246.04	-28,654.87
老保险费
年金缴
		7,802,407.50	7,875,033.50	-72,596.00
费
失业保
	5,519.29	2,682,195.51	2,685,880.11	1,834.69
险费
工伤保
	195.30	3,168,796.02	3,159,809.77	9,181.55
险费
生育保
		1,094,849.45	1,092,180.37	2,669.08
险费
四、住房公积金	-15,194.23	13,963,627.79	14,029,201.95	-80,768.39

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

六、其他	1,329,202.96	5,074,329.26	4,550,890.17	1,852,642.05
合计	41,007,181.20	347,842,108.36	336,853,886.86	51,995,402.70

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。

工会经费和职工教育经费金额 5,071,824.59 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

工资、奖金的发放时间为2013年1月。

35 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	-9,010,279.39	-21,879,461.44
营业税	118,008.54	117,407.42
企业所得税	11,937,297.87	59,045,266.57
城市维护建设税	22,485.65	101,635.91
房产税	157,074.27	148,548.26
教育费附加
其他	2,230,169.01	2,296,200.82
合计	5,454,755.95	39,829,597.54

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

36 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	380,263.89	867,495.14
短期借款应付利息	1,609,273.81	1,808,370.47
合计	1,989,537.70	2,675,865.61

应付利息说明

37 、应付股利

单位： 元

单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因

应付股利的说明

132

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

38 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
其他应付款	31,934,974.45	15,217,604.44
合计	31,934,974.45	15,217,604.44

• （ 2 ）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元 单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

无账龄超过一年的大额其他应付款。

（ 4 ）金额较大的其他应付款说明内容

无金额较大的其他应付款。

39 、预计负债

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
未决诉讼		35,774,416.84		35,774,416.84
合计		35,774,416.84		35,774,416.84

预计负债说明

根据青岛海事法院（2011）青海法石海事初字第63号《民事判决书》，本公司之荣成分公司应该赔偿威海 长青海洋科技股份有限公司经济损失34,882,399.84元，并承担受理费鉴定费用892,017.00元。本公司已于2013年 1月25日向青岛海事法院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。

40 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	11,125,000.00	190,000,000.00
合计	11,125,000.00	190,000,000.00

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	11,125,000.00	190,000,000.00
合计	11,125,000.00	190,000,000.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
国家开发银
行股份有限	2010年05月	2013年05月				10,000,000.0
			人民币元	7.05%
公司大连分	05日	05日				0
行
大连市金州	2008年09月	2013年09月
			人民币元	0%		1,125,000.00		2,250,000.00
区财政局	15日	14日
						11,125,000.0
合计	--	--	--	--	--		--	2,250,000.00
						0

一年内到期的长期借款中的逾期借款

单位： 元

贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

资产负债表日后已偿还的金额元。

一年内到期的长期借款说明

（ 3 ）一年内到期的应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

一年内到期的应付债券说明

（ 4 ）一年内到期的长期应付款

单位： 元

借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

一年内到期的长期应付款的说明

134

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

41 、其他流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	2,579,500.00	3,400,000.00
应付债券	937,309,284.55
合计	939,888,784.55	3,400,000.00

其他流动负债说明

递延收益期初余额系根据科学技术部“关于拨付2011年国家科技支撑计划课题经费的通知”（国科发财 【2011】128号），本公司收到课题经费340万元，用于“黄渤海区海珍品底播增养殖技术集成与示范”课题经费， “ ” 该项目预计2015年完成，已转入 其他非流动负债 。

递延收益期末余额系根据大连市发改委和财政局“关于下达2012年大连市政府投资计划的通知”（大发改投 资字【2012】199号），本公司收到200万元用于技术中心购置设备、仪器款。本公司下属韩国公司收到韩国珍 岛郡海参鲍鱼活性化咨询补助金579,500.00元。

应付债券本期增加9亿元，其中于2012年3月29日发行第一季短期融资券，发行总额5亿元（面值100元，500 万份）期限1年，票面利率6.20%；于2012年5月15日发行第二季短期融资券，发行总额4亿元（面值100元，400 万份）期限1年，票面利率5.65%。期末应付债券的本息合计为937,309,284.55元。

42 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	221,484,300.00	242,250,000.00
合计	221,484,300.00	242,250,000.00

长期借款分类的说明

（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
		止
贷款单位	借款起始日	借款终日	币种	利率（%）	外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
国家开发银
行股份有限	2010年05月	2018年05月				180,000,000.		190,000,000.
			人民币元	7.05%
公司大连分	05日	04日				00		00
行
中国进出口
	2012年12月	2016年05月				41,484,300.0
银行大连分			美元	6.21%	6,600,000.00
	19日	05日				0
行

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

								190,000,000.
合计	--	--	--	--	--	221,484,300.	--
						00		00

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

43 、应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

44 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 期末数 期初数 单位 外币 人民币 外币 人民币

• （ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细

单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明

45 、专项应付款

单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明

46 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
黄渤海区海珍品底播增养殖技术集成与示范	2,850,000.00
合计	2,850,000.00

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

136

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

47 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	711,112,194.00						711,112,194.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

48 、库存股

库存股情况说明

49 、专项储备

专项储备情况说明

50 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	816,649,437.96	33,453.00	12,419,388.58	804,263,502.38
其他资本公积	42,163,470.93	17,111,799.03		59,275,269.96
合计	858,812,908.89	17,145,252.03	12,419,388.58	863,538,772.34

资本公积说明

本期股本溢价增加33,453.00元，系本公司之子公司中央冷藏物流有限公司境外投资者投入的外币折算为人 民币的差额。本期其他资本公积增加17,111,799.03元，系股份支付计入股东权益的金额。 — 本期股本溢价减少12,419,388.58元，系本年购买子公司 大连獐子岛海石食品有限公司（现已更名为大连獐 子岛通远食品有限公司）的少数股权，投资成本与子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差 额计入股本溢价。

51 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	210,258,035.17	17,804,219.07		228,062,254.24
合计	210,258,035.17	17,804,219.07		228,062,254.24

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

本期增加系按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

52 、一般风险准备

一般风险准备情况说明

53 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	939,410,697.18	--
调整后年初未分配利润	939,410,697.18	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	105,679,345.99	--
减：提取法定盈余公积	17,804,219.07	10%
应付普通股股利	284,444,877.60
期末未分配利润	742,840,946.50	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

根据本公司2011年度股东大会决议，在本报告期向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共分配现金股利 284,444,877.60元。

54 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,599,609,972.00	2,928,371,046.53
其他业务收入	8,674,138.30	9,039,702.51
营业成本	1,966,129,154.96	1,936,013,896.55

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

行业名称 本期发生额 上期发生额

138

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水产养殖业	1,414,257,664.26	941,097,160.63	1,318,567,784.14	555,246,630.77
水产加工业	610,773,480.13	481,607,597.32	778,371,052.14	610,566,211.78
水产贸易业	526,816,235.68	497,622,473.12	792,221,262.96	729,240,971.44
交通运输业	44,974,646.01	39,319,222.89	36,369,153.31	35,247,055.27
餐饮服务业	2,787,945.92	2,180,820.70	2,841,793.98	2,593,938.79
合计	2,599,609,972.00	1,961,827,274.66	2,928,371,046.53	1,932,894,808.05

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
虾夷扇贝	1,057,058,665.29	589,939,490.30	1,182,309,978.78	451,518,024.02
海参	239,099,843.40	109,522,163.06	245,339,182.21	117,520,801.32
鲍鱼	415,600,574.38	429,368,812.13	310,617,767.94	277,730,620.62
海螺	49,421,010.57	25,342,573.72	41,775,831.86	24,952,793.94
海胆	15,789,037.29	14,790,439.88	13,252,567.28	8,849,423.05
其他	822,640,841.07	792,863,795.57	1,135,075,718.46	1,052,323,145.10
合计	2,599,609,972.00	1,961,827,274.66	2,928,371,046.53	1,932,894,808.05

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,894,547,099.23	1,290,594,051.05	1,767,212,479.81	850,166,089.48
国外	705,062,872.77	671,233,223.61	1,161,158,566.72	1,082,728,718.57
合计	2,599,609,972.00	1,961,827,274.66	2,928,371,046.53	1,932,894,808.05

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名	298,378,653.18	11.5%
第二名	84,529,095.17	3.26%
第三名	57,182,012.40	2.2%

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第四名	37,333,976.12	1.44%
第五名	33,098,950.00	1.28%
合计	510,522,686.87	19.67%

营业收入的说明

55 、合同项目收入

单位： 元

				累计已确认毛利（亏
固定造价合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
				累计已确认毛利（亏
成本加成合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）

合同项目的说明

56 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	1,678,382.09	1,425,314.35
城市维护建设税	855,175.09	1,014,784.30
教育费附加	1,764,674.38	1,863,535.60
地方教育费	299,976.79	286,792.74
其他	109,184.44	23,650.04
合计	4,707,392.79	4,614,077.03	--

营业税金及附加的说明

57 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
广告宣传费	30,451,808.85	42,849,469.10
工资及工资性费用	63,417,264.30	55,524,990.70
物流费用	45,809,907.73	32,279,793.54
能源消耗	4,711,264.64	3,823,819.43
折旧	7,334,128.16	5,450,810.05
差旅费	4,974,996.74	5,019,141.64
维修费	5,259,438.18	4,071,456.95
租费	5,041,177.35	5,092,891.17

140

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

包装费	10,128,508.18	6,496,656.39
办公费	1,376,285.81	2,507,739.35
税费	1,310,992.98	1,888,606.02
保险费	1,791,918.24	1,551,762.86
交际费	817,795.88	1,815,403.26
检验费	750,325.34	1,056,052.36
其他	21,215,636.71	8,087,055.38
合计	204,391,449.09	177,515,648.20

58 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及工资性费用	67,283,071.23	56,385,711.14
无形资产摊销	19,321,349.96	16,956,526.86
研发费用	11,351,379.26	7,461,796.14
中介咨询费	10,599,553.65	8,330,920.83
折旧	17,421,707.25	12,612,347.58
税费	6,580,678.96	7,506,862.30
差旅交通费	5,213,435.13	5,521,501.19
交际费	6,851,576.93	4,070,967.24
广告宣传费	7,859,119.74	5,079,387.32
办公费	1,927,711.58	4,295,987.18
租费	4,907,703.12	3,033,773.50
空筏摊销	5,921,165.07	4,861,044.78
能源消耗	2,859,922.18	2,443,341.30
保险费	1,122,066.46	1,877,849.50
维修费	3,841,648.03	1,260,212.78
物流费用	4,698,823.21	5,369,806.63
股份支付费用	17,111,799.03	2,647,946.48
其他	2,926,959.26	7,143,939.23
合计	197,799,670.05	156,859,921.98

59 、财务费用

单位： 元

141

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	55,589,020.71	33,368,572.10
减：利息收入	-6,898,808.92	-7,052,759.43
汇兑损益	-3,067,771.94	9,572,820.63
其他	3,021,569.15	2,738,357.33
合计	48,644,009.00	38,626,990.63

60 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

公允价值变动收益的说明

61 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,811,546.80	3,288,071.57
合计	2,811,546.80	3,288,071.57

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
大连翔祥食品有限公司	2,481,340.69	1,965,228.88
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	330,206.11	1,322,842.69	被投资单位本期净利润较上期下降
合计	2,811,546.80	3,288,071.57	--

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

62 、资产减值损失

单位： 元

142

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	18,728,099.79	5,209,557.40
二、存货跌价损失	30,138,705.26
合计	48,866,805.05	5,209,557.40

63 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	22,818,127.61	413,070.25	22,818,127.61
其中：固定资产处置利得	12,024,296.33	413,070.25	12,024,296.33
政府补助	22,107,943.00	62,538,910.00	22,107,943.00
无法支付款项		499,523.27
赔款收入		494,208.00
其他	1,288,366.59	337,129.73	1,288,366.59
合计	46,214,437.20	64,282,841.25	46,214,437.20

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
现代农业产业技术体系建设专项
	500,000.00	500,000.00	财政拨款
奖金
渔船节能减排项目资金	350,000.00		财政拨款
大连市"走出去"项目扶持资金	232,200.00		财政拨款
鲍鱼及副产品高效增深加工开发
	50,000.00		财政拨款
款
引进海外团队项目款	1,000,000.00		财政拨款
海洋牧场示范区建设补助资金	1,500,000.00		财政拨款
2012年度大连市科技计划及经费	3,000,000.00		财政拨款
獐子岛红虾夷扇贝新品种繁育与
	500,000.00		财政拨款
产业化技术研发资金
2011年企业上市扶持资金	500,000.00
中小企业国际市场开拓资金	200,000.00		财政拨款

143

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

大连外贸出口科技创新扶持资金	5,743.00		财政拨款
渔业水域环境修复补助资金	9,000,000.00		财政拨款
海洋牧场建设补助款	3,000,000.00	42,540,000.00	财政拨款
公共租赁住房专项资金	1,270,000.00		财政拨款
海洋乡政府营运补贴款	1,000,000.00		财政拨款
长海财政所公益性国债转为拨款		7,090,910.00	财政拨款
海珍品项目扶持资金		6,000,000.00	财政拨款
加工业技术改造项目扶持		2,000,000.00	财政拨款
现代海洋牧场建设中良种培育项
		1,500,000.00	财政拨款
目
獐子岛镇政府营运补贴款		1,300,000.00	财政拨款
离岸岛屿刺参高效、健康增养殖
		1,000,000.00	财政拨款
技术体系构建与产业化示范
台风损失政府补助		200,000.00	财政拨款
出口保险补贴		178,000.00	财政拨款
2011大连信息化建设专项资金		150,000.00	财政拨款
辽宁省质量技术监督局奖励款		50,000.00	财政拨款
乡村游补助		30,000.00	财政拨款
合计	22,107,943.00	62,538,910.00	--

营业外收入说明

64 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	1,128,163.72	1,144,668.42	1,128,163.72
其中：固定资产处置损失	1,124,679.72	1,144,668.42	1,124,679.72
无形资产处置损失	3,484.00		3,484.00
对外捐赠	8,614,840.00	20,796,065.30	8,614,840.00
非常损失	6,587,714.51	103,759,256.79	6,587,714.51
赔偿金	42,912,399.84	247,105.50	42,912,399.84
其他	1,811,352.26	145,419.96	1,811,352.26
合计	61,054,470.33	126,092,515.97	61,054,470.33

营业外支出说明

本报告期发生的赔偿金主要系根据青岛海事法院（2011）青海法石海事初字第63号《民事判决书》，本

144

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

公司在原来支付800万元保证金的基础上，需向威海长青海洋科技股份有限公司再支付赔偿款34,882,399.84元

65 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	46,381,094.34	79,490,279.97
递延所得税调整	-24,249,735.23	-16,672,414.32
合计	22,131,359.11	62,817,865.65

66 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益 如下：

1 、计算结果

1、计算结果
报告期利润	本期数		上期数
	基本每股收益	稀释每股 收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.15	0.15	0.71	0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅱ）	0.18	0.18	0.79	0.79

2 、每股收益的计算过程

2、每股收益的计算过程
项 目	序号	本期数	上期数
归属于本公司普通股股东的净利润	1	105,679,346.00	497,976,321.56
扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益	2	-23,608,263.05	-59,091,400.34
扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润	3=1-2	129,287,609.05	557,067,721.90
期初股份总数	4	711,112,194	452,400,000
报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的股份数	5		226,200,000
报告期因发行新股或债转股等增加的 股份数	6		32,512,194
	6
	6
发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数	7		9
	7
	7

145

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期因回购等减少的股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）	12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10	711,112,194	702,984,145
因同一控制下企业合并而调整的发行 在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	13
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷13	0.15	0.71
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12	0.18	0.79
已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息及其他影响因素	16
所得税率	17
转换费用	18
可转换公司债券、认股权证、股份期 权等转换或行权而增加的股份数	19
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+1 9)	0.15	0.71
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+ 19)	0.18	0.79

（1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在 外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期 月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀 释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有 稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和 加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 注：根据《企业会计准则第34号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过程。

146

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

67 、其他综合收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
4.外币财务报表折算差额	434,669.52	-3,430,341.09
小计	434,669.52	-3,430,341.09
合计	434,669.52	-3,430,341.09

其他综合收益说明

68 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
收到的补贴收入款	25,049,049.00
收到的罚款收入	196,250.60
收到的保险赔款	67,023.00
收到的往来款	22,468,935.29
收到的其他款项	520,882.81
收到的利息收入	6,898,808.92
合计	55,200,949.62

收到的其他与经营活动有关的现金说明

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
用现金支付的广告费	32,482,167.09
用现金支付的运输费	50,174,789.88
用现金支付的业务招待费	7,662,059.46
用现金支付的差旅费	9,469,106.76
用现金支付的租费	8,875,281.50
用现金支付的研发费用	11,334,826.69
用现金支付的中介咨询费	14,236,420.54
用现金支付的其他营业费用	11,224,513.93
用现金支付的其他管理费用	20,451,209.31

147

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

支付的往来款及其他	2,668,971.27
用现金支付的对外捐赠款	8,725,893.38
用现金支付的手续费	3,021,569.15
用现金支付的办公费	3,066,772.63
用现金支付的维修费	7,902,486.23
合计	191,296,067.82

支付的其他与经营活动有关的现金说明

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明

69 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

148

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

净利润	103,585,783.92	497,231,188.45
加：资产减值准备	48,866,805.05	5,209,557.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	84,444,106.38	68,898,115.82
无形资产摊销	19,613,554.58	17,913,478.09
长期待摊费用摊销	37,110,942.31	18,962,681.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	-22,240,017.32	3,256,450.07
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	550,053.43	1,127,283.77
财务费用（收益以“－”号填列）	59,633,036.54	34,426,532.95
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,811,546.80	-3,288,071.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-24,249,735.23	-16,669,751.70
存货的减少（增加以“－”号填列）	-55,401,414.45	-607,863,619.98
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	57,235,450.28	-123,809,052.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	43,714,365.37	190,008,170.31
其他	17,111,799.03	-3,261,145.52
经营活动产生的现金流量净额	378,450,876.61	82,141,817.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	528,177,888.30	575,822,775.91
减：现金的期初余额	575,822,775.91	477,099,755.47
现金及现金等价物净增加额	-47,644,887.61	98,723,020.44

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	528,177,888.30	575,822,775.91
其中：库存现金	1,031,850.24	1,258,054.22
可随时用于支付的银行存款	527,146,038.06	574,564,721.69

149

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、期末现金及现金等价物余额 528,177,888.30 575,822,775.91

现金流量表补充资料的说明

注：其他项目金额17,111,799.03元为本年确认股份支付费用。

70 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

八、资产证券化业务的会计处理

• 1 、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

• 2 、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

单位： 元

名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

九、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位： 元

母公司名 称							母公司对	母公司对
				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
长海县獐 子岛投资 发展中心			长海县獐		集体资产					72601684- 5
	实际控制	集体所有
			子岛镇沙	石敬信	管理等业	9,754万元	45.76%	45.76%	无
	人	制
			包村		务

本企业的母公司情况的说明

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
獐子岛集团
			大连市中山
海鲜酒店有	控股子公司	有限公司			服务业	230.00万元	100%	100%	24168096-7
			区独立街
限公司
大连长山群
			长海县獐子			4,038.00万
岛客运有限	控股子公司	有限公司			运输业		100%	100%	72600472-1
			岛镇沙包村			元
公司

150

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

獐子岛集团
			大连市中山			1,500.00万
大连轮船有	控股子公司	有限公司			运输业		100%	100%	72345072-6
			区独立街			元
限公司
獐子岛集团
			长海县广鹿
大连永盛水	控股子公司	有限公司			加工业	100.00万元	100%	100%	72601096-1
			乡塘洼村
产有限公司
獐子岛集团
			荣成市俚岛			1,000.00万
（荣成）食	控股子公司	有限公司			加工业		100%	100%	79038151-3
			镇南我岛村			元
品有限公司
北京獐子岛
			北京市西城
海产品销售	控股子公司	有限公司			商贸业	150.00万元	100%	100%	67824390-3
			区太平街
有限公司
广州獐子岛
			广州市海珠
海珍品销售	控股子公司	有限公司			商贸业	100.00万元	100%	100%	67569388-8
			区滨江东路
有限公司
獐子岛渔业						（港币）
集团香港有	控股子公司	有限公司	香港		商贸业	2,988.06万	100%	100%
限公司						元
獐子岛渔业
						（美元）
集团美国公	控股子公司	有限公司	美国		商贸业		79%	79%
						100.00万元
司
獐子岛渔业
集团麦克斯						（美元）
	控股子公司	有限公司	加拿大		商贸业		79%	79%
国际有限公						10.00万元
司
獐子岛渔业
						（欧元）
集团欧洲公	控股子公司	有限公司	欧洲		商贸业		100%	100%
						50.00万元
司
獐子岛渔业						（新台币）
集团台湾公	控股子公司	有限公司	台湾		商贸业	3,178.00万	100%	100%
司						元
大连长山群
			长海县獐子			1,000.00万
岛旅游有限	控股子公司	有限公司			旅游业		100%	100%	55498678-0
			岛镇沙包村			元
公司
獐子岛集团
			长岛县砣矶			1,518.96万
长岛养殖有	控股子公司	有限公司			养殖业		100%	100%	57938758-1
			镇东山村			元
限公司
獐子岛集团
			荣成市俚岛			3,999.76万
（荣成）养	控股子公司	有限公司			养殖业		100%	100%	57939181-2
			镇南我岛村			元
殖有限公司

151

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

大连獐子岛
渔业集团宁			宁德市蕉城			1,000.00万
	控股子公司	有限公司			养殖业		100%	100%	57927173-0
德养殖有限			区城东路			元
公司
乳山獐子岛			乳山市银滩
牡蛎有限公	控股子公司	有限公司	天鸿海都花		养殖业	1,000.00万	100%	100%	58452170-6
司			苑
獐子岛渔业						（美元）
集团韩国有	控股子公司	有限公司	韩国		养殖业	1,004.80万	100%	100%
限公司						元
大连獐子岛
			大连保税区			10,000.00			58805333-
中央冷藏物	控股子公司	有限公司			运输业		88.75%	88.75%
			国际物流园			万元			X
流有限公司
獐子岛锦达
（珠海）鲜			珠海市横琴			2,000.00万
	控股子公司	有限公司			运输业		100%	100%	05071760-8
活冷藏运输			镇			元
有限公司

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

							本企业在被
被投资单			法定代表			本企业持股	投资单位表		组织机构代
	企业类型	注册地		业务性质	注册资本			关联关系
位名称			人			比例(%)	决权比例		码
							(%)
一、合营企业
二、联营企业
大连翔祥
	有限责任	大连是报税			430.00万美				74438481-
食品有限			吴厚刚	加工业		49%	49%	联营企业
	公司	区			元				X
公司
云南阿穆
		云南省玉溪
尔鲟鱼集	有限责任				8,500.00万
		市华宁县盘	石振宇	养殖业		20%	20%	联营企业	69305740-4
团有限公	公司				元
		溪镇大龙潭
司

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
长海县獐子岛大耗经济发展中心	股东	72601683-7
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	股东	72601685-3

152

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

长海县獐子岛小耗经济发展中心	股东	72601686-1
吴厚刚	股东
周延军	股东
大连獐子岛海达公用设施服务有限公司	同一实际控制人	72604778-0
大连獐子岛耕海房地产开发有限公司	同一实际控制人	66920640-6
大连欧兰房地产开发有限公司	同一实际控制人	68300400-X
大连耕海置业有限公司	同一实际控制人	55063298-5
大连耕海物业服务有限公司	同一实际控制人	55499420-3
大连圣岛房地产开发有限公司	同一实际控制人	58201538-3

本企业的其他关联方情况的说明

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
大连翔祥食品有限
	产品	市场价格	24,678.76	0.01%	972,150.55	0.13%
公司

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
大连翔祥食品有限
	产品	市场价格	25,250,175.98	2.28%	2,429,732.73	0.18%
公司
长海县獐子岛投资
	产品	市场价格	525,265.52	0.04%
发展中心
大连獐子岛耕海房
	产品	市场价格	216,741.84	0.02%
地产开发有限公司

（ 2 ）关联托管 / 承包情况

公司受托管理/承包情况表

单位： 元

153

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

						本报告期确认的
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收
			受托/承包起始日	受托/承包终止日		托管收益/承包
名称	称	型			益定价依据
						收益
公司委托管理/出包情况表						单位： 元
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/出包资产类			托管费/出包费定	本报告期确认的
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
名称	称	型			价依据	托管费/出包费

单位： 元

关联托管/承包情况说明

无关联托管情况。

（ 3 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益

公司承租情况表

单位： 元

						本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
						租赁费

关联租赁情况说明

无关联租赁情况。

（ 4 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕
长海县獐子岛投资
	本公司	190,000,000.00	2010年05月05日	2018年05月04日	否
发展中心
长海县獐子岛投资
	本公司	6,600,000.00	2012年12月19日	2018年12月18日	否
发展中心

关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入

154

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

				本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易		关联交易定价原		占同类交		占同类交
关联方		关联交易内容
	类型		则	金额	易金额的	金额	易金额的
					比例（%）		比例（%）

（ 7 ）其他关联交易

无其他关联交易。

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

		期末	期末	期初	期初
名
项目称	关联方	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

上市公司应付关联方款项

单位： 元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
应付账款	大连翔祥食品有限公司	19,362.00
预收账款	大连翔祥食品有限公司	540.00

十、股份支付

1 、股份支付总体情况

单位： 元

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	9,610,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00
公司本期失效的各项权益工具总额	1,700,000.00
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和
	无
合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩
	无
余期限

股份支付情况的说明

2011年11月21日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了

155

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等相关事项，该修订稿已经 中国证监会审核无异议。2011年12月7日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了前述股票期权激励 计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期 权激励计划修订稿》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。2011年12月12日，公司第四届 董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期 权激励计划授权日为2011年12月12日。

激励计划主要内容：

1、公司授予激励对象994.00万份股票期权，其中首次授予股票期权917.50万份，首次授予的股票期权自首 次授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内可以选择3期行权，在可行权日内按30%、30%、40%的行权 比例分期行权；预留股票期权76.50万份，预留部分的股票期权计划分2期行权，自首次授权日起24个月后，满 足行权条件的，激励对象可以分2期申请行权，在可行权日内按50%、50%的行权比例分期行权。

2、首次授权日为2011年12月12日，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授权。

3、首次授予股票期权的行权价格为29.50元/份。预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： 1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；2）授予该部分期权的董事会决议公告 日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

4、有效期为自股票期权授权日起四年时间。

5、可行权日：首次授权的第一个可行权日为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止，第二个可行权日为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止，第三个可行权日为自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止；预留部分股票期权的第一个可行权日为自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个可行权日为自首次授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。

6、行权条件：

（1）根据公司《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）首次授予部分各期绩效考核目标：第一个行权期以2010年净利润为基数，2011年度净利润增长率不低 于25%，2011年度加权平均净资产收益率不低于14%；第二个行权期以2010年净利润为基数，2012年净利润增长 率不低于56%，2012年度加权平均净资产收益率不低于15%；第三个行权期以2010年净利润为基数，2013年净利 润增长率不低于95%，2013年度加权平均净资产收益率不低于16%。

（3）预留部分各期绩效考核目标：第一个行权期以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于56%， 2012年度加权平均净资产收益率不低于15%；第二个行权期以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低 于95%，2013年度加权平均净资产收益率不低于16%。

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象 的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占 授予日权益工具公允价值的确定方法 总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生 的业绩摊薄效应。 具体公式模型及相关参数取值如 下： 其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授 予日的价格，X 为期权的行权价格， Rf 为无风险收益率的连

156

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格
	的波动率，N(…)是累计正态分布函数，ln(…)是自然对数函
	数。 相关参数取值如下： （1）行权价格X：
	本激励计划中股票期权行权价格为人民币29.50元。
	（2）授权日的价格S：27.25元。（取本次授予期权的董事会
	召开日2011年12月12日收盘价格） （3）剩余存续
	期限T：三个行权期的股票期权剩余存续期限分别为2年、3
	年、4年。 （4）期权标的股票价格的波动率δ：按股
	权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司的股票历史价格
	波动率为32.16%。 （5）无风险收益率Rf：以中国人
	民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。
	第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以2年期
	存款基准利率4.40%的连续复利为股票期权的无风险收益率，
	第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以3年期
	存款基准利率5.00%的连续复利为股票期权的无风险收益率，
	第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的3年期存
	款基准利率5.00%和5年期存款利率5.50%的算术平均 值
	5.25%的连续复利为股票期权的无风险收益率。 根据
	上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权的
	公允价值如下： 行权期 期权
	份数（万份） 每份期权公允价值（元） 第一个
	行权期 275.25
	4.9790第二个行权期 275.25
	6.7088第三个行权期 367.00
	8.1933合计 917.50
	每期末确定本期激励对象职务变更、离职、死亡
	人数及变动原因，按照《大连獐子岛渔业集团股份有限公司
	股票期权激励计划修订稿》确定注销股票期权数量，从而得
	出可行权股票期权数量。2011年末因有高管离职，故
	对期权份数予以调整，调整后的股票期权数量及公允价值如
	下： 行权期 期权份数（万份）
	每份期权公允价值（元） 第一个行权期
	265.35 4.9790
	第二个行权期265.35
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法
	6.7088第三个行权期353.80
	8.1933合计
	884.50 2012年末因有高管离职，故对期权份数予
	以调整，调整后的首期股票期权数量及公允价值如下：
	行权期 期权份数（万份） 每份期权公
	允价值（元） 第一个行权期214.35
	5.1338第三个行权期
	285.8 8.3412
	合计714.5 2012年末预

157

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	留期股票期权数量及公允价值如下： 行权期
	期权份数（万份） 每份期权公允价值（元）
	第一个行权期38.25
	4.6085合计
	38.25
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	36,606,200.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额	17,111,800.00

以权益结算的股份支付的说明

本公司因实施2011年度利润分配方案：以本公司现有总股本711,112,194股为基数，向全体股东每10股派 4.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派3.60元）。股票期权行权 价格由期初的29.50元调整为29.10元。

3 、以现金结算的股份支付情况

单位： 元

以现金结算的股份支付的说明

4 、以股份支付服务情况

单位： 元

5 、股份支付的修改、终止情况

本年无股份支付修改情况。

本公司每二个行权期，未达到绩效考核条件，终止确认。

十一、或有事项

1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

2011年6月27日，本公司下属大连獐子岛渔业集团股份有限公司荣成分公司（以下简称“荣成分公司”）受台 风“米雷”影响，养殖网箱及鲍鱼、海带等产品遭受部分损失，部分鲍鱼养殖网箱被台风冲入威海长青海洋科技 股份有限公司（以下简称“长青公司”）养殖海域内，2011年6月29日，长青公司向青岛海事法院提起诉讼，向荣 成分公司索赔养殖物资及产品损失2,800万元。

2011年8月18日，公司再次接到青岛海事法院传票，长青公司向青岛海事法院提起增加诉讼请求：以其所受 损失总价值超过原诉状损失价值为由，增加申请诉讼索赔金额3,120万元，总申请诉讼索赔金额共计5,920万元； 以荣成分公司不具备独立法人资格为由，申请追加本公司为被告。

2013年1月14日，公司收到青岛海事法院（2011）青海法石海事初字第63号《民事判决书》，青岛海事法院 经裁定认为公司因养殖方式不合理，对公司主张的不可抗力免责不予支持，并做出如下判决：

（1）荣成分公司于本判决生效之日起十日内再赔偿长青公司经济损失34,882,399.84元；

（2）公司对上述款项负连带清偿责任；

（3）驳回荣成分公司的反诉诉讼请求。

158

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

本诉讼案件受理费379,600元，申请海事强制令受理费5,000元，鉴定费用80万元，长青公司负担326,518元， 公司、荣成分公司负担858,082元。反诉案件受理费33,935元，由公司及荣成分公司承担。

公司已经计提与上述诉讼相关的预计负债，影响公司2012年利润4,337.44万元。本公司已于2013年1月25日 向青岛海事法院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

被担保单位	担保金额	债务到期日	对本公司的财务影响
关联方：
獐子岛渔业集团美国公司	571.92万美元	2013.5.29	能到期清偿债务
獐子岛渔业集团香港公司	577.36万美元	2013.7.1	能到期清偿债务
獐子岛渔业集团欧洲公司	541.96万美元	2013.3.11	能到期清偿债务
大连獐子岛海石国际贸易有限公司	1395.90万元	2013.3.19	能到期清偿债务
大连獐子岛通远食品有限公司	685.20万元	2013.3.19	能到期清偿债务

其他或有负债及其财务影响

本公司无需要披露的或有事项。

十二、承诺事项

1 、重大承诺事项

截止2012年12月31日，本公司以614,060亩海域使用权及109,417平方米的土地使用权（账面价值1,832,753.78 元）、建筑面积22,326.00平方米的在建工程(账面价值99,776,083.69元)、建筑面积30,553.08平方米的房产(账面 价值22,925,922.40元)作为抵押，取得短期借款人民币15,000.00万元；以129,792亩海域使用权及海底产品（账面 价值63,118,140.00元）作为抵押，取得短期借款人民币15,000万元；以28,600亩海域使用权作为抵押，取得长期 借款人民币19,000万元；以165,666亩海域使用权作为抵押，取得长期借款美元660万元；以82,688亩海域使用权 作为抵押，取得短期借款人民币12,000万元。

2 、前期承诺履行情况

除长期借款外，其他承若事项于本期解除。

十三、资产负债表日后事项

• 1 、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

项目	内容	对财务状况和经营成果的影	无法估计影响数的原因
		响数

159

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

单位： 元

3 、其他资产负债表日后事项说明

根据本公司2013年4月22日召开的董事会审议通过的利润分配预案，本公司以2012年12月31日的股本 711,112,194股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元(含税)，共计人民币213,333,658.20元。

十四、其他重要事项

• 1 、非货币性资产交换

2 、债务重组

3 、企业合并

4 、租赁

• 5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

6 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
上述合计	0.00				0.00
金融负债	0.00				0.00

7 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
金融资产小计	0.00				0.00
金融负债	0.00				0.00

160

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、年金计划主要内容及重大变化

9 、其他

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
单项金额重大并单项计		31.42
	13,554,128.32		13,554,128.32	90.82%
提坏账准备的应收账款		%
按组合计提坏账准备的应收账款
		51.24
1年以内	22,107,940.77		1,105,397.04	7.41%	83,918,001.08	78.86%	2,966,116.90	95.82%
		%
		14.34
1－2年	6,188,011.22		6,569.61	0.04%	22,499,603.91	21.14%	129,398.25	4.18%
		%
2－3年	1,293,982.43	3%	258,796.49	1.73%
		68.58
组合小计	29,589,934.42		1,370,763.14	9.18%	106,417,604.99	100%	3,095,515.15
		%
合计	43,144,062.74	--	14,924,891.46	--	106,417,604.99	--	3,095,515.15	--

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小	22,107,940.77	74.72%	1,105,397.04	83,918,001.08	78.86%	2,966,116.90

161

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

计
1至2年	6,188,011.22	20.91%	6,569.61	22,499,603.91	21.14%	129,398.25
2至3年	1,293,982.43	4.37%	258,796.49
合计	29,589,934.42	--	1,370,763.14	106,417,604.99	--	3,095,515.15

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连德天易泰科技发展				抵押品难以变现，公司
	13,554,128.32	13,554,128.32	100%
有限公司				无其他财产可执行
合计	13,554,128.32	13,554,128.32	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生

应收账款核销说明

本报告期无实际核销的应收账款。

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

162

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

（ 6 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	独立第三方	13,554,128.32	1年以内	31.42%
第二名	独立第三方	11,148,290.34	1年以内	25.84%
第三名	子公司	6,122,315.22	1-2年	14.19%
第四名	独立第三方	4,544,194.40	1年以内	10.53%
第五名	独立第三方	1,606,000.00	1年以内	3.72%
合计	--	36,974,928.28	--	85.7%

（ 7 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
獐子岛渔业集团欧洲公司	子公司	6,122,315.22	14.19%
合计	--	6,122,315.22

（ 8 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

（ 9 ）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
		99.31
1年以内	600,077,913.47		94,497.54	4.15%	523,348,401.87	98.9%	28,211.14	1.06%
		%

163

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

1－2年	61,700.00	0.01%	6,170.00	0.27%	1,473,625.65	0.27%	147,362.57	5.52%
				12.92
2－3年	1,470,040.65	0.24%	294,008.13		54,765.00	0.01%	10,953.00	0.41%
				%
								18.24
3－4年	12,000.00	0.01%	3,600.00	0.16%	1,623,159.00	0.31%	486,947.70
								%
				31.58				25.67
4－5年	1,437,159.00	0.24%	718,579.50		1,371,129.36	0.26%	685,564.68
				%				%
				50.92
5年以上	1,158,344.00	0.19%	1,158,344.00		1,311,266.00	0.25%	1,311,266.00	49.1%
				%
组合小计	604,217,157.12	100%	2,275,199.17	100%	529,182,346.88	100%	2,670,305.09	100%
合计	604,217,157.12	--	2,275,199.17	--	529,182,346.88	--	2,670,305.09	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	600,077,913.47	99.32%	94,497.54	523,348,401.87	98.9%	28,211.14
1至2年	61,700.00	0.01%	6,170.00	1,473,625.65	0.27%	147,362.57
2至3年	1,470,040.65	0.24%	294,008.13	54,765.00	0.01%	10,953.00
3至4年	12,000.00	0.01%	3,600.00	1,623,159.00	0.31%	486,947.70
4至5年	1,437,159.00	0.24%	718,579.50	1,371,129.36	0.26%	685,564.68
5年以上	1,158,344.00	0.19%	1,158,344.00	1,311,266.00	0.25%	1,311,266.00
合计	604,208,277.12	--	2,275,199.17	529,182,346.88	--	2,670,305.09

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

164

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

				转回或收回前累计已计
其他应收款内容		转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
				提坏账准备金额
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提					单位： 元
应收账款内容	账面余额		坏账金额	计提比例（%）	理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

• （ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款核销说明

本报告期无实际核销的其他应收款。

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
第一名	子公司	241,166,559.15	1年以内	39.91%
第二名	子公司	158,776,752.57	1年以内	26.28%
第三名	子公司	157,741,748.84	1年以内	26.11%
第四名	子公司	24,588,579.10	1年以内	4.07%
第五名	子公司	14,392,840.80	1年以内	2.38%
合计	--	596,666,480.46	--	100%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

165

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
獐子岛集团（荣成）食品有
	子公司	158,776,752.57	26.28%
限公司
大连獐子岛通远食品有限公
	子公司	157,741,748.84	26.11%
司
北京獐子岛海产品销售有限
	子公司	1,125,961.08	0.19%
公司
獐子岛集团长岛养殖有限公
	子公司	14,392,840.80	2.38%
司
獐子岛集团（荣成）养殖有
	子公司	241,166,559.15	39.91%
限公司
乳山獐子岛牡蛎有限公司	子公司	269,450.17	0.04%
大连长山群岛客运有限公司	子公司	24,588,579.10	4.07%
大连鑫鑫旅行社有限公司	子公司	126,071.02	0.02%
合计	--	598,187,962.73	99%

（ 8 ）

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

（ 9 ）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

3 、长期股权投资

单位： 元

						在被投资		在被投资	减值准备
							在被投资	单位持股
被投资单			期初				单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本		增减变动	期末余额	单位持股
位			余额				权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
獐子岛集						100%
			15,00
团大连轮					15,000,00
	成本法	15,000,000.00	0,000				100%
船有限公					0.00
			.00
司
獐子岛集						100%
			15,18
团长岛养					15,189,63
	成本法	15,189,631.27	9,631				100%
殖有限公					1.27
			.27
司
獐子岛集	成本法	39,997,587.82	39,99		39,997,58	100%	100%

166

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

团（荣成）			7,587		7.82
养殖有限			.82
公司
大连獐子
岛渔业集			10,00
					10,000,00
团宁德养	成本法	10,000,000.00	0,000			100%	100%
					0.00
殖有限公			.00
司
乳山獐子			10,00
					10,000,00
岛牡蛎有	成本法	10,000,000.00	0,000			100%	100%
					0.00
限公司			.00
獐子岛集
			1,042
团大连永					1,042,000
	成本法	1,042,000.00	,000.			100%	100%
盛水产有					.00
			00
限公司
獐子岛渔			26,10
					26,105,09
业集团香	成本法	26,105,094.22	5,094			100%	100%
					4.22
港公司			.22
獐子岛渔			5,459
					5,459,113
业集团美	成本法	5,459,113.36	,113.			79%	79%
					.36
国公司			36
獐子岛渔
业集团麦			541,1		541,173.7
	成本法	541,173.70				79%	79%
克斯国际			73.70		0
有限公司
獐子岛渔			5,107
					5,107,450
业集团欧	成本法	5,107,450.00	,450.			100%	100%
					.00
洲公司			00
獐子岛渔			6,782
					6,782,680
业集团台	成本法	6,782,680.00	,680.			100%	100%
					.00
湾公司			00
獐子岛集
			10,00
团（荣成）					10,000,00
	成本法	10,000,000.00	0,000			100%	100%
食品有限					0.00
			.00
公司
大连獐子
			40,76
岛通远食				9,004,600	49,770,60
	成本法	40,766,000.00	6,000			100%	100%
品有限公				.00	0.00
			.00
司
北京獐子			1,500		1,500,000
	成本法	1,500,000.00				100%	100%
岛海产品			,000.		.00

167

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

销售有限			00
公司
广州獐子
			1,000
岛海珍品					1,000,000
	成本法	1,000,000.00	,000.			100%	100%
销售有限					.00
			00
公司
獐子岛集
			2,495
团海鲜酒					2,495,480
	成本法	2,495,480.00	,480.			100%	100%
店有限公					.00
			00
司
大连长山			40,73
					40,737,40
群岛客运	成本法	40,737,400.00	7,400			100%	100%
					0.00
有限公司			.00
大连长山			10,00
					10,000,00
群岛旅游	成本法	10,000,000.00	0,000			100%	100%
					0.00
有限公司			.00
獐子岛渔
业集团韩				63,522,45	63,522,45
	成本法	63,522,451.20				100%	100%
国有限公				1.20	1.20
司
大连獐子
岛中央冷				88,750,00	88,750,00
	成本法	88,750,000.00				88.75%	88.75%
藏物流有				0.00	0.00
限公司
獐子岛锦
达（珠海）
				20,000,00	20,000,00
鲜活冷藏	成本法	20,000,000.00				100%	100%
				0.00	0.00
运输有限
公司
大连翔祥			22,83
				2,481,340	25,320,34
食品有限	权益法	17,440,018.26	9,002			49%	49%
				.69	3.03
公司			.34
云南阿穆
			101,3
尔鲟鱼集		100,000,000.0		330,206.1	101,653,0
	权益法		22,84			20%	20%
团有限公		0		1	48.80
			2.69
司
			365,8
		531,436,079.8		184,088,5	549,974,0
合计	--		85,45			--	--	--
		3		98.00	53.40
			5.40

长期股权投资的说明

1、本公司本报告期以900.46万元的价格受让了本公司之子公司-大连獐子岛通远食品有限公司少数股东所持

168

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

有的26.01%的股权。对该子公司持股比例由原73.99%变更为100%，公司名称变更前为大连獐子岛海石食品有限 公司，变更后为大连獐子岛通远食品有限公司，已于2012年5月23日在工商登记机关办理完股权变更、名称变更 登记。

2、本报告期新增对獐子岛渔业集团韩国有限公司、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司、獐子岛锦达（珠海） 鲜活冷藏运输有限公司的投资。

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,483,044,724.72	2,026,971,853.25
其他业务收入	4,966,746.46	8,814,620.38
合计	1,488,011,471.18	2,035,786,473.63
营业成本	922,140,780.70	1,189,844,330.22

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水产养殖业	1,035,554,089.52	595,457,449.67	1,321,139,054.96	582,654,775.90
水产加工业	404,937,925.73	281,407,331.26	461,397,359.70	360,935,485.77
水产贸易业	42,552,709.47	41,615,924.84	244,435,438.59	239,428,001.95
合计	1,483,044,724.72	918,480,705.77	2,026,971,853.25	1,183,018,263.62

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
虾夷扇贝	1,061,177,722.16	626,797,645.99	1,282,338,972.00	581,127,315.28
海参	226,070,866.76	112,956,037.01	223,148,423.59	120,448,191.07
鲍鱼	23,864,259.31	30,824,957.88	138,832,846.35	133,419,417.33
海螺	49,406,638.58	25,359,771.41	41,794,048.40	24,996,826.73
海胆	14,976,847.72	9,511,290.36	14,036,075.38	8,907,775.20

169

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他	107,548,390.19	113,031,003.12	326,821,487.53	314,118,738.01
合计	1,483,044,724.72	918,480,705.77	2,026,971,853.25	1,183,018,263.62

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,433,251,977.89	870,822,656.29	1,694,049,251.07	858,633,837.47
国外	49,792,746.83	47,658,049.48	332,922,602.18	324,384,426.15
合计	1,483,044,724.72	918,480,705.77	2,026,971,853.25	1,183,018,263.62

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
第一名	84,529,095.17	5.68%
第二名	44,549,049.98	2.99%
第三名	37,333,976.12	2.51%
第四名	23,553,362.14	1.58%
第五名	21,622,205.78	1.45%
合计	211,587,689.19	14.21%

营业收入的说明

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,811,546.80	3,288,071.57
合计	2,811,546.80	3,288,071.57

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

170

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
大连翔祥食品有限公司	2,481,340.69	1,965,228.88
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	330,206.11	1,322,842.69	被投资单位本期净利润减少
合计	2,811,546.80	3,288,071.57	--

投资收益的说明

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	178,042,190.65	524,011,105.57
加：资产减值准备	23,636,774.92	2,741,469.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	56,955,793.06	44,541,344.33
无形资产摊销	17,815,981.80	17,340,751.51
长期待摊费用摊销	22,967,012.41	14,894,351.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	-22,776,637.01	-390,427.41
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	210,917.64	714,776.61
财务费用（收益以“－”号填列）	45,325,278.32	29,759,220.59
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,811,546.80	-3,288,071.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-6,931,693.73	312,377.36
存货的减少（增加以“－”号填列）	-70,590,115.71	-397,650,243.60
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	43,110,038.00	-317,969,162.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-48,947,278.21	169,999,204.86
其他	17,111,799.03	-3,261,145.52
经营活动产生的现金流量净额	253,118,514.37	81,755,551.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	436,340,888.94	535,580,005.20
减：现金的期初余额	535,580,005.20	447,748,861.28
现金及现金等价物净增加额	-99,239,116.26	87,831,143.92

171

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

7 、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

单位： 元

项目	公允价值	公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	公允价值计算过程	原账面价值
反向购买形成长期股权投资的情况
项目		反向购买形成的长期股权投资金额			长期股权投资计算过程

十六、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

		单位：元 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.15 0.15 0.18 0.18	单位：元 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.15 0.15 0.18 0.18
	加权平均净资产收益率	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.09%	0.15	0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	5.01%	0.18	0.18
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

报表项目	期末余额 （或本期金额）	期初余额 （或上期金额）	变动比率	变动原因
预付账款	252,165,013.59	162,915,934.16	54.78%	预付工程款及设备款增加
其他应收款	12,695,741.29	21,902,909.51	-42.04%	收回往来款
在建工程	136,305,203.99	17,000,002.62	701.80%	增加募投项目支出
长期待摊费用	200,897,307.25	38,056,205.00	427.90%	新建养殖用物质台筏及网箱
递延所得税资产	47,344,570.61	23,094,835.38	105.00%	资产减值准备增加
预收账款	43,892,479.28	15,981,028.05	174.65%	预收货款增加
应交税费	5,454,755.95	39,829,597.54	-86.30%	本期利润下降，致企业所得税减少
其他应付款	31,934,974.45	15,217,604.44	109.86%	加盟商保证金及质量保证金增加
一年内到期的非流动负债	11,125,000.00	190,000,000.00	-94.14%	需近期偿还的长期借款减少
其他流动负债	939,888,784.55	3,400,000.00	27,543.79%	本期发行短期融资债
预计负债	35,774,416.84			预计赔偿款
资产减值损失	48,866,805.05	5,209,557.40	838.02%	本期计提了存货跌价准备
营业外支出	61,054,470.33	126,092,515.97	-51.58%	非常损失减少
所得税费用	22,131,359.11	62,817,865.65	-64.77%	本期利润下降

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獐子岛集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

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