ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2011

Mar 28, 2012

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2011 ANNUAL REPORT

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股票简称：獐子岛 股票代码： 002069

2012 年 3 月 28 日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。

二、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会，没有董事、监事、高 级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

三、公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。

四、公司负责人吴厚刚先生、主管会计工作负责人勾荣女士及会计机构负责人（会 计主管人员）石永凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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目 录

第一节 公司基本情况简介...............................................................................1 第二节 会计数据和财务指标摘要...................................................................3 第三节 股本变动及股东情况...........................................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................10 第五节 公司治理结构 .....................................................................................22 第六节 股东大会情况简介.............................................................................32 第七节 董事会报告 .........................................................................................35 第八节 监事会报告 .........................................................................................64 第九节 重要事项 .............................................................................................68 第十节 财务报告 .............................................................................................78 第十一节 备查文件目录.................................................................................144

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第一节 公司基本情况简介

• 1、公司法定中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

• 公司法定英文名称：DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD. 中文名称缩写：獐子岛

英文名称缩写：ZHANGZIDAO

• 2、公司法定代表人：吴厚刚

• 3、公司联系人和联系方式：

股票简称	獐子岛	獐子岛	獐子岛	獐子岛
股票代码	002069
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表		投资者关系管理负责人
姓 名	孙福君	刘勇		孙福君
联系地址	大连市中山区人民路26号 人寿大厦18 层	大连市中山区人民路26号 人寿大厦17 层		大连市中山区人民路26号 人寿大厦18 层
电 话	0411-82821622		0411-82659666	0411-82821622
传 真	0411-82634187		0411-82634187	0411-82634187
电子邮箱	sunfujun@zhangzidao.com		touzizhe@zhangzidao.com	sunfujun@zhangzidao.com

• 4、公司注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村

• 公司办公地址：大连市中山区人民路 26 号人寿大厦 17、18 层

• 邮政编码：116001

互联网网址：http://www.zhangzidao.com

电子信箱：postmaster@zhangzidao.com

• 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

• 指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

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• 6、股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：獐子岛

股票代码：002069

• 7、公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 7 日

• 最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 17 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局

• 8、企业法人营业执照注册号：2102001100053

• 税务登记号码：210224241261121

组织机构代码：24126112-1

• 9、聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司

• 会计师事务所地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 年审会计师：董群先、王泽萍

• 10、正履行持续督导职责的保荐机构：平安证券有限责任公司

• 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场 8 楼 保荐代表人：曾年生、江成祺

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：人民币 元

			本年比上年增减
项 目	2011 年	2010 年		2009 年
			（%）
营业总收入（元）	2,937,410,749.04	2,259,046,668.67	30.03	1,512,542,979.67
营业利润（元）	621,858,728.82	469,707,249.42	32.39	201,200,119.71
利润总额（元）	560,049,054.10	483,675,167.01	15.79	227,040,801.88
归属于上市公司股东的净利润（元）	497,976,321.56	422,751,131.34	17.79	206,586,425.68
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）	557,067,721.90	396,761,211.98	40.40	186,702,656.01
经营活动产生的现金流量净额（元）	82,141,817.14	42,580,813.93	92.91	75,461,556.56
			本年末比上年末
项 目	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			增减（%）
资产总额（元）	4,419,964,400.58	3,304,413,480.24	33.76	2,283,239,797.39
负债总额（元）	1,701,509,165.69	1,613,408,614.28	5.46	899,798,546.25
归属于上市公司股东的所有者权益 （元）	2,714,560,698.38	1,685,537,157.36	61.05	1,377,467,309.65
总股本（股）	711,112,194.00	452,400,000.00	57.19	226,200,000.00

二、主要财务指标

			本年比上年增减
项 目	2011 年	2010 年		2009 年
			（%）
基本每股收益（元/股）	0.71	0.62	14.52	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.71	0.62	14.52	0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.79	0.58	36.21	0.28
加权平均净资产收益率（％）	21.18	28.11	-6.93	15.80
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（％）	23.69	26.38	-2.69	14.28
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.12	0.09	33.33	0.33
			本年末比上年末
项 目	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	3.82	3.73	2.41	6.09
资产负债率（％）	38.50	48.83	-10.33	39.41

三、非经常性损益项目

单位：人民币 元	单位：人民币 元	单位：人民币 元	单位：人民币 元
项 目	2011 年	2010 年	2009 年
非流动资产处置损益	-731,598.17	20,056,243.91	-889,929.17

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项 目	2011 年	2010 年	2009 年
计入当期损益的政府补助	62,538,910.00	18,690,500.00	11,067,500.00
其他营业外收入和支出	-123,616,986.55	-3,747,812.18	15,663,111.34
所得税影响额	2,725,473.41	-9,022,849.10	-7,228,060.99
少数股东权益影响额	-7,199.03	13,836.73	1,271,148.49
合 计	-59,091,400.34	25,989,919.36	19,883,769.67

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第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1 、公司股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送 股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份									9.96%
	25,532,456	5.64%	21,674,796		23,603,626	1,541	45,279,963	70,812,419
1、国家持股
2、国有法人持股			8,200,000		4,100,000		12,300,000	12,300,000	1.73%
3、其他内资持股			13,474,796		6,737,398		20,212,194	20,212,194	2.84%
其中：境内法人持股			11,800,000		5,900,000		17,700,000	17,700,000	2.49%
境内自然人持股			1,674,796		837,398		2,512,194	2,512,194	0.35%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股	25,532,456	5.64%			12,766,228	1,541	12,767,769	38,300,225	5.39%
二、无限售条件股份	426,867,544	94.36%			213,433,772	-1,541	213,432,231	640,299,775	90.04%
1、人民币普通股	426,867,544	94.36%			213,433,772	-1,541	213,432,231	640,299,775	90.04%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	452,400,000	100.00%	21,674,796		237,037,398		258,712,194	711,112,194	100.00%

2 、限售股份变动情况表

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	年初 限售股数	报告期解除 限售股数	报告期增加 限售股数	报告期末 限售股数	限售 原因	解除限售日期
吴厚刚	25,440,000		12,720,000	38,160,000	高管持 股限售	任期内每年转 让不得超过持 股总数的25%
周延军	90,150		45,075	135,225	高管持 股限售	同上

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股东名称	年初 限售股数	报告期解除 限售股数	报告期增加 限售股数	报告期末 限售股数	限售 原因	解除限售日期
何足奇	2,306	3,459	1,153		高管持 股限售
王诗欢			5,000	5,000	高管持 股限售	2012.11.15
济南北安投资有限 公司			7,950,000	7,950,000	定向发 行限售	2012.3.14
江苏汇鸿国际集团 中鼎控股股份有限 公司			7,800,000	7,800,000	定向发 行限售	2012.3.14
江苏瑞华投资发展 有限公司			4,950,000	4,950,000	定向发 行限售	2012.3.14
全国社保基金六零 一组合			825,000	825,000	定向发 行限售	2012.3.14
全国社保基金五零 二组合			3,000,000	3,000,000	定向发 行限售	2012.3.14
易方达基金公司－ 中行－增发添利1 号资产管理计划			300,000	300,000	定向发 行限售	2012.3.14
易方达基金公司－ 浦发－易方达－浦 发增发添利1 号资 产管理计划			300,000	300,000	定向发 行限售	2012.3.14
易方达基金公司－ 深发－增发添利1 号资产管理计划			375,000	375,000	定向发 行限售	2012.3.14
广东恒健资本管理 有限公司			4,500,000	4,500,000	定向发 行限售	2012.3.14
王桂芬			2,512,194	2,512,194	定向发 行限售	2012.3.14
合计	25,532,456	2,306	45,282,269	70,812,419

3 、股票发行与上市情况

3.1 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）69 号文核准，公司于 2006 年 9 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,830 万股，每股面值 1.00 元，每股发行 价为 25.00 元，发行后公司股本总数为 11,310 万股。

3.2 经深圳证券交易所《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上【2006】116 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,264 万股股票于 2006 年 9 月 28

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日上市交易，网下询价配售发行的人民币普通股 566 万股于 2006 年 12 月 28 日上市交 易。

3.3 依据公司于 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年 度利润分配及公积金转增股本预案》，公司于 2008 年 5 月 23 日，以公司总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 22,620 万股。

3.4 依据公司于 2010 年 3 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的《2009 年 度利润分配预案》，公司于 2010 年 4 月 16 日，以公司总股本 22,620 万股为基数，以资 本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 45,240 万股。

3.5 根据 2009 年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206 号《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2011 年 3 月非公开发行人民币普通股 21,674,796 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 36.90 元，本次非公开发行股份于 2011 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，发行后的总股本 增加至 474,074,796 股。

3.6 依据公司于 2011 年 4 月 7 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年 度利润分配预案》，公司于 2011 年 4 月 22 日，以公司总股本 474,074,796 股为基数，以 资本公积向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 711,112,194 股。

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二、股东情况

1 、股东数量和持股情况

单位：股

					单位：股	单位：股
2011 年末股东总数	47,024		2012 年2 月末股东总数		48,283
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数	持有有限售条 件股份数量		质押或冻结的 股份数量
长海县獐子岛投资发展中心	境内一般法 人	45.76	325,428,800	-		179,453,334
长海县獐子岛褡裢经济发展 中心	境内一般法 人	7.21	51,286,800	-		-
长海县獐子岛大耗经济发展 中心	境内一般法 人	6.85	48,705,645			-
吴厚刚	境内自然人	5.37	38,160,000	38,160,000		-
济南北安投资有限公司	境内一般法 人	1.12	7,950,000	7,950,000		7,950,000
江苏汇鸿国际集团中鼎控股 股份有限公司	国有法人	1.10	7,810,000	7,810,000
长海县獐子岛小耗经济发展 中心	境内一般法 人	1.00	7,099,600	-
中国工商银行－景顺长城精 选蓝筹股票型证券投资基金	基金、理财 产品等其他	0.78	5,527,054	-
中国银行－华泰柏瑞盛世中 国股票型开放式证券投资基 金	基金、理财 产品等其他	0.71	5,061,046	-
江苏瑞华投资控股集团有限 公司	境内一般法 人	0.70	4,950,000	4,950,000		4,950,000

前10 名无限售条件股东持股情况	前10 名无限售条件股东持股情况	前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
长海县獐子岛投资发展中心	325,428,800	人民币普通股
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	51,286,800	人民币普通股
长海县獐子岛大耗经济发展中心	48,705,645	人民币普通股
长海县獐子岛小耗经济发展中心	7,099,600	人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型 证券投资基金	5,527,054	人民币普通股
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放 式证券投资基金	5,061,046	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-005L-FH002 深	4,223,426	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基 金	3,929,094	人民币普通股
广发证券股份有限公司	3,792,368	人民币普通股
中国银行－易方达深证100 交易型开放式 指数证券投资基金	3,576,996	人民币普通股

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	上述股东关联关系 或一致行动的说明	1、公司前十名股东中，长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济 发展中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展 中心之间不存在关联关系。他们均与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 2、未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2 、公司控股股东及实际控制人情况

2.1 公司控股股东或实际控制人：长海县獐子岛投资发展中心，成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业，现注册资本 9,754 万元，组织机构代码：72601684-5，注 册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长 海县獐子岛镇所属集体资产的管理。

• 2.2 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：

长海县獐子岛投资发展中心 45.76% 大连獐子岛渔业集团股份有限公司

• 2.3 其他持股在 10%以上的法人股东：无。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

1 、基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股 数（股）	年末持股 数（股）	年度内股份增减 变动的原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）	是否在股东 单位及其他 关联机构领 取薪酬
吴厚刚	董事长/总裁	男	48	2010年3月24日-2013年3月23日	33,920,000	38,160,000	年度内以资本公积金转增 股本，每10股转增5股， 年度内减持1,272 万股	97.49	否
周延军	董事	男	41	2010年3月24日-2013年3月23日	120,200	180,300	年度内以资本公积金转增 股本，每10 股转增5 股	18.61	否
邵万福	董事	男	60	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				6.00	是
戴大双	独立董事	女	61	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				6.00	否
陈国辉	独立董事	男	57	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				6.00	否
魏炜	独立董事	男	47	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				6.00	否
方红星	独立董事	男	40	2011 年4 月7 日-2013 年3 月23 日				-	否
徐勤山	监事会主席	男	57	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				36.26	否
石天栋	监事	男	47	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				36.26	否
杨育健	监事	女	41	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				20.95	否
蔡建军	副总裁	男	42	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				96.21	否
王勇	副总裁/加工事业一	男	42	2010年3月24日-2013年3月23日				48.17	否

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股 数（股）	年末持股 数（股）	年度内股份增减 变动的原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）	是否在股东 单位及其他 关联机构领 取薪酬
	部总经理
孙颖士	副总裁	男	55	2011 年3 月28 日-2013 年3 月23 日				74.61	否
邹建	高级会计师	男	41	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				41.31	否
勾荣	财务与运营中心总监	女	40	2011 年10 月18 日-2013 年3 月23 日				13.95	否
孙福君	董事会秘书	男	38	2012 年1 月18 日-2013 年3 月23 日				-	否
王有亮	总裁助理/养殖事业 一部总经理	男	47	2010年3月24日-2013年3月23日				76.07	否
梁峻	总裁助理/海珍品良 种事业部总经理/海 洋生物研发中心总监	男	33	2010年11月16日-2013年3月23日				66.21	否
曹秉才	人资中心总监	男	34	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				44.44	否
王云	标准与质量中心总监	女	40	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				37.10	否
吴厚敬	鲍鱼事业部总经理	男	54	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				57.17	否
赵权	养殖事业三部总经理 /养殖事业四部总经 理	男	46	2010年3月24日-2013年3月23日				40.26	否
王伟东	安全中心总监	男	41	2010 年3 月24 日-2013 年3 月23 日				33.63	否
赵世明	海洋食品研发中心总 监	男	51	2010年3月24日-2013年3月23日				33.38	否
范沛然	文化与品牌中心总监	男	43	2011 年12 月29 日-2013 年3 月23 日				0.18	否
毕家民	活品营销中心总经理	男	57	2012 年2 月13 日-2013 年3 月23 日				58.20	否
李冬霄	战略与行政中心总监	男	37	2011 年5 月31 日-2013 年3 月23 日				24.00	否
战伟	采购中心总监/物流 中心总监	男	44	2011年5月31日-2013年3月23日				37.96	否
离职高管：

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股 数（股）	年末持股 数（股）	年度内股份增减 变动的原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）	是否在股东 单位及其他 关联机构领 取薪酬
王欣红	副总裁/董事会秘书	女	41	2010 年3 月24 日-2011 年10 月18 日				96.30	否
王诗欢	副总裁	男	39	2010 年3 月24 日-2011 年5 月30 日		5,000	离职后二级市场买入	20.29	否
张宇	管理与信息中心总监	男	39	2010 年11 月16 日-2011 年3 月18 日				4.95	否
孙海平	海参事业部总经理	男	40	2010 年3 月24 日-2012 年2 月13 日				38.84	否
林治海	加工事业三部总经理	男	45	2010 年3 月24 日-2011 年12 月29 日				29.22	否
林国华	加工事业二部总经理 /海参事业部总经理	男	46	2011年10月18日-2012年3月11日				52.19	否

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2 、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股	单位：万股、元/股
								报告期
		期初持		报告期		期末持	期初持		限制性	期末持
			报告期新		股票期			新授予
		有股票		股票期		有股票	有限制		股票的	有限制
姓名	职务		授予股票		权行权			限制性
		期权数		权行权		期权数	性股票		授予价	性股票
			期权数量		价格			股票数
		量		数量		量	数量		格	数量
								量
合计			340			340
周延军	董事		10		29.50	10
蔡建军	副总裁		25		29.50	25
王勇	副总裁/加工事 业一部总经理		25		29.50	25
孙颖士	副总裁		25		29.50	25
邹建	高级会计师		18		29.50	18
勾荣	财务与运营中心 总监		18		29.50	18
王有亮	总裁助理/养殖 事业一部总经理		25		29.50	25
梁峻	总裁助理/海珍 品良种事业部总 经理/海洋生物 研发中心总监		25		29.50	25
曹秉才	人资中心总监		18		29.50	18
王云	标准与质量中心 总监		18		29.50	18
吴厚敬	鲍鱼事业部总经 理		18		29.50	18
赵权	养殖事业三部总 经理/养殖事业 四部总经理		18		29.50	18
王伟东	安全中心总监		18		29.50	18
赵世明	海洋食品研发中 心总监		18		29.50	18
毕家民	活品营销中心总 经理		25		29.50	25
李冬霄	战略与行政中心 总监		18		29.50	18
战伟	采购中心总监/ 物流中心总监		18		29.50	18

3 、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

公司董事邵万福现任公司股东长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。除此之 外，不存在公司其他董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况。

• 4 、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的

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任职或兼职情况

4.1 董事

吴厚刚 ，男，1964 年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院 EMBA， 高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁，兼任大连市人大常务委员会委员、 中国渔业协会副会长、辽宁省渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、大 连市工商业联合会副会长、大连市总商会海参商会会长、大连市上市公司协会副会长。 2001.02-2002.06 ，任中共辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼本公司董事长； 2002.06-2004.12，任本公司董事长；2005.01 至今，任本公司董事长、总裁。

周延军 ，男，1971 年生，本科学历，高级工程师。现任本公司董事、高级工程 师。曾任大连市水产研究所工程师，本公司海珍品育苗厂副经理、经理、育苗事业部 鲍鱼技术总监、育苗事业一部总经理；2005.01 至今，任本公司董事。

邵万福 ，男，1952 年生，中专学历。现任大连市长海县獐子岛镇大耗村党总支 书记、村委会主任、长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。2001.03 至今，任长 海县獐子岛镇大耗村党总支书记、村委会主任、长海县獐子岛大耗经济发展中心法人 代表；2007.04 至今，任本公司董事。

戴大双 ，女，1951 年生，研究生学历，1989 年获大连理工大学工学硕士学位。 现任本公司独立董事，大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师、项目管理研 究中心主任，大连理工大学管理与经济学部学术委员会副主任。同时兼任大连国际合 作（集团）股份有限公司外部董事，中国项目管理研究会副主任、大连项目管理研究 会会长，具有国际项目管理协会(IPMA) “项目管理专家”资质和国际项目管理协会 评估师。自 2000 年以来曾任大连理工大学管理学院常务副院长，党总支书记；大连 市妇联副主席；2007.04 至今，任本公司独立董事。

陈国辉 ，男，1955 年生，东北财经大学教授，博士学位，博士生导师。现任本公 司独立董事、东北财经大学津桥商学院院长。1988-1995，任东北财经大学会计系副 主任；1995-2001，任东北财经大学教务处处长；2001 至今，任东北财经大学津桥商 学院院长，兼辽宁省会计学会副会长、辽宁省注册会计协会纪律检查部副主任等职务； 2007.04 至今，任本公司独立董事。

魏炜 ，男，1965 年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士

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学位。现任本公司独立董事，北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践 家商业模式研究中心主任。2004.07-2006.06，北京大学中国经济研究中心博士后； 2006.07-2007.09，任北京大学深圳商学院院长助理；2007.10 至今，任北京大学汇丰 商学院副院长、北京大学汇丰商学院聚成实践家商业模式研究中心主任，兼任长园集 团股份有限公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立非执行董事、天音通信控股股 份有限公司独立董事；2010.03 至今，任本公司独立董事。

方红星 ，男，1972 年生，教授，博士生导师。现任本公司独立董事，东北财经 大学会计学院院长，MPAcc 教育中心主任，东北财经大学出版社有限责任公司副董 事长、社长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家， 中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会 委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任东北财经大学出 版社社长助理、副社长，东北财经大学三友会计研究所所长。曾获部级有突出贡献中 青年专家、大连市优秀专家等荣誉称号，先后入选教育部“新世纪优秀人才”、财政 部首批“全国会计领军人才”、新闻出版总署首批“全国新闻出版行业领军人才”、中 宣部全国“四个一批”人才。兼任东软集团、沈阳机床独立董事。2011.04 至今，任 本公司独立董事。

4.2 监事

徐勤山， 男，1955 年生，大专学历。现任本公司监事会主席、高级工程师，兼 任长海县人大常委会委员。2002-2007，任本公司副总经理，兼养殖事业一部总经理； 2008.01-2009.09，任本公司采购中心总监；2009.10-2010.02，任本公司养殖事业三部 总经理；2010.03 至今，任本公司监事会主席、高级工程师。

石天栋， 男，1965 年生，高中学历。现任本公司监事、养殖事业一部代理总经 理。2006.12-2009.12，任本公司水产增养殖分公司副经理；2009.12-2010.12，任本公 司乌蟒岛分公司经理； 2010.03-2010.12 ，任本公司监事，乌蟒岛分公司经理； 2010.12-2012.02，任本公司监事、安全中心总监助理；2012.02 至今，任本公司监事、 养殖事业一部代理总经理。

杨育健 ，女，1971 年生，本科学历。现任本公司监事、行政事务部经理、工会 副主席。2001.02-2006.08，任本公司总经理办公室主任；2006.08-2010.03，任本公司 行政事务部经理；2010.03 至今，任本公司监事、工会副主席、行政事务部经理。

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4.3 高级管理人员

吴厚刚 ，总裁（简历见 4.1 董事介绍）。

蔡建军， 男， 1971 年生，研究生学历，硕士学位。现任本公司副总裁。 2003.5-2007.11，任 UTStarcom（中国）策略市场总监；2008.08-2009.12，任本公司北 京销售公司总经理、总裁助理；2009.12 至今，任本公司副总裁。

王勇， 男，1970 年生，研究生学历，硕士学位。现任本公司副总裁，兼任加工 事业一部总经理。2005.03-2007.12，任本公司国际贸易部经理；2007.12-2010.12，任 本公司加工事业一部总经理；2010.12 至今，任本公司副总裁，兼任加工事业一部总 经理。

孙颖士 ，男，1957 年生，研究生学历，北京大学光华管理学院 EDP，高级工程 师。现任本公司副总裁。曾担任中国渔业协会副会长、中国海事仲裁委员会委员、农 业部海事调查处理专家组专家。曾任本公司独立董事、中国渔业互保协会常务副理事 长、秘书长、华农财产保险股份有限公司监事会副主席、中国野生动物保护协会水生 野生动物保护分会副会长、《中国渔业经济》编委会编委、辽宁渔港监督局局长。 2007.04-2011.03，任本公司独立董事；2011.03 至今，任本公司副总裁。

邹建， 男，1971 年生，本科学历。现任本公司高级会计师。2005.01-2006.09，任 本公司财务部经理；2006.10-2008.12，任本公司企业管理部经理、信息技术部经理、 审计部经理、监事会主席；2009.01-2011.10，任本公司财务总监，2011.10 至今，任 本公司高级会计师。

勾荣 ，女，1972 年生，本科学历。现任本公司财务总监。曾任大连用友软件有 限公司实施部副经理、技术部经理、集团与行业解决方案业务总监，2010 年至今担 任大连用友软件有限公司副总经理。2011.10 至今，任本公司财务总监。

孙福君 ，男，1974 年生，工商管理硕士。现任本公司董事会秘书。曾任大连渤 海饭店（集团）股份有限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董 事会办公室主任、证券事务代表；大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会 秘书兼综合管理部部长、安环部负责人、成本控制办负责人。2012.01 至今，任本公 司董事会秘书。

王有亮， 男，1965 年生，大专学历。现任本公司总裁助理、养殖事业一部总经

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理。2005.02-2007.11，任本公司水产增养殖分公司经理；2007.11-2010.12，任本公司 安全中心总监；2010.12 至今，任本公司总裁助理、养殖事业一部总经理。

梁峻， 男，1979 年生，博士学位，工程师。现任本公司总裁助理、海珍品良种 事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监。2009.01-2010.08，任本公司海珍品良种 事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任本公司海珍品良种事 业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理； 2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理 部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品良种事业部总经理、 海洋生物技术研发中心总监；2011.10 至今，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部 总经理、海洋生物技术研发中心总监。

曹秉才， 男，1978 年生，研究生学历，硕士学位，国际商务师。现任本公司人 力资源中心总监。 2005.06-2007.03 ，任职于大连市投资促进中心欧美部； 2007.04-2008.12，任本公司国际贸易部副经理；2009.01-2009.12，任本公司国际贸易 部经理；2010.01-2010.02，任本公司加工事业一部总经理助理；2010.3 至今，任本公 司人力资源中心总监。

王云， 女，1972 年生，研究生学历，硕士学位，内蒙古农业大学食品工程专业， 中级工程师。现任本公司标准与质量中心总监、品控部经理。2006.07-2006.12，任本 公司企业管理部副经理；2007.01-2008.12，任本公司品控部经理；2009.01-2009.12， 任本公司管理中心总监助理；2010.01 至今，任本公司标准与质量中心总监、品控部 经理。

吴厚敬， 男， 1958 年生，大专学历。现任本公司鲍鱼事业部总经理。 2005.01-2008.03，任本公司长岛分公司经理；2008.03-2008.12，任本公司养殖事业二 部总经理助理、养殖事业二部管理部经理；2009.01 至今，任本公司鲍鱼事业部总经 理。

赵权， 男，1966 年生，大专学历。现任本公司养殖事业三部总经理、养殖事业 四部总经理、庄河分公司经理、小长山岛分公司经理。2006.11-2008.12，任本公司庄 河分公司经理；2008.12-2009.07，任本公司海洋岛分公司经理、庄河分公司经理、监 事； 2009.07-2010.02 ，任本公司广鹿分公司经理、庄河分公司经理、监事； 2010.02-2010.05 ，任本公司经理养殖事业三部副总经理、庄河分公司经理；

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2010.052012.02，任本公司养殖事业三部总经理、庄河分公司经理、小长山岛分公司 经理；2012.02 至今，任本公司养殖事业三部总经理、养殖事业四部总经理、庄河分 公司经理、小长山岛分公司经理。

王伟东， 男，1971 年生，本科学历。现任本公司安全中心总监。2003.06-2005.12， 任本公司荣成分公司副经理； 2006.01-2009.07 ，任本公司旅顺分公司经理； 2009.07-2009.12，任本公司五合一事业部副总经理；2010.01-201.02，任养殖事业四部 副总经理、广鹿分公司经理、大长山岛分公司经理；2012.02 至今，任本公司安全中 心总监。

赵世明， 男，1961 年生，本科学历。现任本公司海洋食品研发中心总监。 2006.03-2007.04，任本公司副总经理；2006.10-2007.04，任本公司副总经理、荣成食 品公司总经理；2007.04-2010.01，任本公司加工事业二部总经理、荣成食品公司总经 理；2010.01-2010.12，任本公司加工事业二部总经理、荣成食品公司总经理、海石食 品公司总经理；2010.12-2011.10，任本公司加工事业二部总经理、高级工程师、荣成 食品公司总经理、海石食品公司总经理；2011.10 至今，任本公司海洋食品研发中心 总监。

范沛然 ，男，1969 年生，本科学历，经济学学士学位。现任本公司文化与品牌 中心总监。1997-2001，任中国渔业互保协会财务部副主任；2002-2011，任中国渔业 互保协会业务部、承保部、资金管理服务中心主任；2006.01-2011.12，任中国渔业互 保协会副秘书长；2011.12 至今，任本公司市场与品牌中心总监。

毕家民 ，男， 1955 年生，高中学历。现任本公司活品营销中心总经理。 1988.10-1991.01，任大连连同水产有限公司业务总经理；1991.01-2010.06，任大连康 达水产有限公司董事长；2010.06-2011.02，任本公司养殖事业一部副总经理；2011.02 至今，任本公司活品营销中心总经理。

李冬霄 ，男，1976 年生，本科学历。现任本公司战略与行政中心总监、总裁办 公室主任。曾任中国渔业互保协会业务部副主任、政策信息部主任、副秘书长、承保 部及政策信息部主任等职务。2011.05 至今，任本公司战略与行政中心总监、总裁办 公室主任。

战伟 ，男，1968 年生，本科学历。现任本公司采购中心总监、物流中心总监。 曾任大连石油七厂工程师、大连博爱办公设备公司经理、大连伟业装饰工程公司经理、

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大连春达房地产开发公司项目经理、澳大利亚国际教育开发署大连办事处首席代表、 大连凯润企业集团副总裁兼总经理、本公司采购中心项目管理部经理等职务、采购中 心总监助理等职务。2011.05-2011.09，任本公司采购中心总监；2011.09 至今，任本 公司采购中心总监、物流中心总监。

5 、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据

根据本公司 2001 年度股东大会通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》、 2002 年度股东大会通过的《关于董事长薪酬的议案》、2006 年第二次临时股东大会通 过的《关于变更独立董事津贴的议案》等决议和公司第二届董事会第二次会议审议通 过的《经营管理团队薪酬制度（修订版）》：本公司高级管理人员和核心技术人员实行 与绩效挂钩的绩效工资制，内部董事津贴每年 1 万元，独立董事、外部非独立董事津 贴每年 6 万元，监事津贴每年 1 万元。报告期内，公司严格按上述制度体系对高级管 理人员的实施考评与激励，由人力资源中心依据上述制度，对高级管理人员进行日常 及年度考评，并将最终形成的薪酬方案提交薪酬与考核委员会审批。

5 、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况

2011 年 3 月 10 日，公司独立董事孙颖士因个人工作安排的原因申请辞去其担任 的公司独立董事以及提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。

2011 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过方红星为公 司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司 2010 年度股东大会审议通过。2011 年 4 月 7 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，补选方红星为公司董事会战 略委员会委员、提名委员会委员。

2011 年 3 月 18 日，公司管理与信息中心总监张宇因个人原因，辞去公司管理与 信息中心总监。

2011 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，聘任孙颖士为公司副 总裁。

2011 年 5 月 30 日，公司副总裁王诗欢因个人原因，辞去公司副总裁职务。

2011 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，聘任梁峻为海洋生物 技术研发中心总监，聘任战伟为采购中心总监，聘任李冬霄为管理与信息中心总监。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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2011 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，聘任战伟为物流中 心总监。

2011 年 10 月 18 日，公司副总裁、董事会秘书王欣红因个人原因，辞去公司副 总裁、董事会秘书职务。

2011 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，聘任邹建为高级 会计师，聘任勾荣为财务中心总监，聘任林国华为加工事业二部总经理，聘任赵世明 为海洋食品研发中心总监。同时，因公司工作安排调整原因，邹建辞去其担任的财务 中心总监职务；赵世明辞去其担任的加工事业二部总经理职务；林治海辞去其担任的 海洋食品研发中心总监职务，继续担任公司加工事业三部总经理。

2011 年 12 月 29 日，公司加工事业三部总经理林治海因个人原因，辞去加工事 业三部总经理职务。

2011 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，聘任孙海平为海 参事业部总经理，免去其文化与品牌中心总监职务；聘任范沛然为文化与品牌中心总 监。

报告期内，公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变动情况。

高级管理人员是公司宏伟蓝图的主要描绘者，是公司大发展战略的重要执行者。 公司已步入了高速发展的快车道，高管们也如箭在弦，蓄势薄发，这期间有部分高管 任职发生变化，是公司发展中的必然，公司会理性对待这种变化，加大公司的组织文 化、管理制度、人才储备等方面投入与创新力度，为公司管理者创造更加优越的成长 与成才环境，打造出国内领先的事业共同体。

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二、公司员工情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 4,335 名。

1 、按专业结构划分

类别	人数	占员工总数的比例（%）
管理类	448	10.33%
生产类	2,728	62.93%
营销类	274	6.32%
技术类	885	20.42%

2 、按受教育程度划分

学历	人数	占员工总数的比例（%）
研究生	48	1.11%
本科	262	6.04%
大专	394	9.09%
高中	203	4.68%

• 3 、报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数： 72 人。

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第五节 公司治理结构

一、公司治理结构的实际状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关规章制度的要求，规范运作，完善公司法人治理结构， 优化基本组织架构，建立健全内部管理。报告期内，公司对公司章程等制度作了完善 性的修订，同时对公司组织架构进行调整，加强公司常规审计、专项审计和离任审计 的工作力度，进一步优化了公司治理结构。

截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。

1 、关于股东与股东大会

公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》、《股东 大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所 有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；不断完善公司和股东沟通的渠 道，有效确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的知情权和参与 权；报告期内，董事会勤勉尽责地审议并安排股东大会审议事项，并严格执行股东大 会的决议事项。

2 、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接 干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董 事会、监事会和其他内部组织机构能够独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规 范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够忠实、勤勉、尽责地履行董事义务 和职责，切实执行股东大会决议，审慎行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极

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参加相关知识的培训和学习，熟悉有关法律法规。

4 、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规 范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司 财务以及董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司不断建立健全和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、 健康地发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制 度》的要求，指定公司董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所 有股东平等地获得公司经营管理信息。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等的规定和要 求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议 事规则的有关审议规定，审慎决策，积极督促经营层严格执行董事会决议，切实保护 公司和投资者利益，积极参加监管部门组织的培训学习，努力提高规范运作水平。

公司董事长吴厚刚先生严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

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法律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等的规定和要求， 履行董事职责，行使董事长职权，积极提议召集并主持全部董事会议，带头推进董事 会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促管理层执行股东大会 和董事会的各项决议，确保公司规范运作。

公司独立董事能严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地 履行职责，亲自或审慎委托其他董事参加了 2011 年度的董事会议，认真审议各项议 案，客观的发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深 入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议。公司独立董事履行权责完全独立于公司实际 控制人或主要股东，切实维护上市公司和中小股东的利益。

报告期内，董事出席董事会会议情况：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	18	18	18	18
现场召开次数		8		通讯召开次数		10
董事姓名	职 务		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数		是否连续两次未 亲自出席会议
吴厚刚	董事长、总裁		18	0	0		否
周延军	董事		18	0	0		否
邵万福	董事		16	2	0		否
戴大双	独立董事		17	1	0		否
陈国辉	独立董事		17	1	0		否
魏炜	独立董事		12	6	0		是
方红星	独立董事		15	1	0		否
孙颖士	独立董事		1	0	0		否

报告期内，独立董事孙颖士离任，董事会聘任方红星为独立董事，其余董事、独 立董事未发生变化。

报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项不存在提出异议的 情况。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

报告期内，公司继续与控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联企业在业

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务、人员、资产、机构、财务等方面保持了完全分开，保证了公司业务的独立完整性 及生产经营管理的自主。同时，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司 的货币资金或其他资产。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

报告期内，公司在 2009 年度开展的上市公司治理专项活动的基础上，持续推进 公司治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务 流程和管理制度的梳理与检查，基本已建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体 系，包括了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。内部控 制制度执行有力，风险控制体系基本健全、有效，公司的内部控制机制贯彻了公司内 部控制制度的原则，达到内部控制的目标要求。具体情况如下：

1 、内部控制制度建立健全情况

1.1 管理控制制度

公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经 理层的权责设定和权力制衡机制做出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、三 会议事规则、《独立董事制度实施细则》、专门委员会工作细则、《内部审计工作规定》、 《薪酬管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管 理制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息知情人管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、各体系 经营管理手册等。

1.2 经营控制制度

公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行了合理、规范、 明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订 了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通 过信息平台的建设，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程管理信息，加 强经营管理的统一性。同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和 评估，以对公司正常经营和规范运作起到监督、控制作用。

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1.3 财务控制制度

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建 立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制 度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货币资金、采 购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的 审批权限，并实施有效控制管理。

1.4 投资决策控制制度

公司依据《公司章程》，制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》，按照 符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原 则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控制。报告期内， 公司所有重大投资事项均已履行审批程序及信息披露义务。

1.5 信息披露控制制度

公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》、《内部保 密制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关支持性文件，在制度中 规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息 披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者 关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事 项的流转程序做出了严格规定。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、 准确、及时、完整地反映公司有关信息，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重 大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情 况。

1.6 内部审计制度

公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》的规定，以企业经济效益为中心， 企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审计相结合的内审工作方式， 充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在 的问题和不足，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、 内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

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1.7 对子公司的管理控制制度

为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司经营的支持、指导和管理，促进 各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提 高投资回报，公司制定《子公司管理制度》作为对子公司管理控制的规范性文件，对 控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计等作了 明确的规定和权限划分。

2 、内部审计制度的建立和执行情况

项 目	是/否/ 不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情 况
1、内部审计制度建立
公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内 部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2、机构设置
公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六 个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部 审计部门是否对审计委员会负责	是
3、人员安排
3.1审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计 专业人士	是
3.2内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 员从事内部审计工作	是
3.3内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告	是
2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 2.1内部控制制度是否建立健全和有效实施； 2.2内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如 适用）； 2.3改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措	是

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施； 2.4上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）； 2.5本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷	是
4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 鉴证报告	是
5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保 留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对 鉴证结论涉及事项做出专项说明	否
6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明）	是
7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容 与工作成效	相关说明
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效	详见董事会《关于公司2011 年度内部 控制的自我评价报告》
1.1说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门 提交的工作计划和报告的具体情况	在每季度结束的20 日内审计委员会均 召开定期会议，审议审计部提交的季度 审计工作总结报告。
1.2说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作 的具体情况	每季度定期会议结束之后，审计委员会 向董事会报告内部审计工作的进展和 执行情况，并提交内部审计工作报告。
1.3审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用）	不适用
1.4说明审计委员会所做的其他工作	1、内部审计工作：委托审计部认真履 行常规审计、专项审计及离任审计工 作，强化贯彻公司内控制度； 2、年报相关工作： 2.1与公司财务部门、审计部门及会计 师事务所年审注册会计师协商确定公 司年度财务报告审计工作的时间安排， 并制定了详细的年报审计工作计划； 2.2在年审注册会计师进场前以及出 具初审意见后，发表两次审核意见； 2.3督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告； 2.4对会计师事务所从事2011 年度公 司审计工作进行总结评价，并建议续

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	聘。
2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效
2.1说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具 体情况	内部审计部门严格按照工作规定每季 度对公司以及公司下属的主要分、子公 司进行定期检查或者专项审计，并及时 出具相应的审计报告，要求相关部门和 公司针对发现的问题认真整改、回复， 并对整改情况进行复审。报告期内审计 部出具了例行审计报告、多次专项审计 及离任审计报告，忠实履行审计监督职 责。
2.2说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定 要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进 行审计并出具内部审计报告的具体情况	报告期内公司审计部门对重大对外投 资、购买出售资产、关联交易、信息披 露等事项进行了核查，并出具相应的审 计报告。
2.3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控 制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重 大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用）	不适用
2.4说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施 的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告	是
2.5说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部 审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况	已向审计委员提交2012 年度内部审计 工作划和2011 年度内部审计工作报 告。
2.6说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 档是否符合相关规定	是
2.7说明内部审计部门所做的其他工作	对公司内部控制制度执行情况、主要费 用预算执行、产品和资产管理、资金状 况、销售行为、工程项目实施、人员历 任等各方面进行定期或专项审计，并发 出审计结果和整改要求通知。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）	无

3 、董事会关于内部控制的自我评价

公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律 法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效， 能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保 公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防

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范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。

4 、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为大连獐 子岛渔业集团股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司内部控制自我评价报告发 表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司 2011 年度内部控制的自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

公司独立董事对《关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊 登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实 施情况

为使公司高级管理人员有效履行职责，维护公司及股东长期利益，公司己建立系 统、完整的约束与激励制度，该制度体系由《薪酬管理制度》、《经营团队薪酬及考核 办法》、《绩效考核管理制度》《股票期权激励计划》及《工作奖惩制度》等主体文件 构成。

报告期内，公司严格按上述制度体系对高级管理人员的实施考评与激励，由人力 资源中心依据上述制度，对高级管理人员进行日常及年度考评，报薪酬与考核委员会 审核，抄送提名委员会备查，并将最终形成的薪酬方案提交薪酬与考核委员会审批。 经过严格、规范考评，公司董事会认为，报告期内，公司高管人员勤勉、尽责地履行 了工作职责，业绩考核合格，完成本年度确定的各项任务。

六、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

是。《关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》及《2011 年度社会责任报告》

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刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

根据相关要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第四 届董事会第十次会议审议通过，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的 追究与处理制度，增强了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，有助于 提高年报信息披露的质量和透明度。

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第六节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。通过现场见证， 国浩律师集团（上海）事务所律师均发表了如下意见：股东大会的召集、召开程序及 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的 召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

1 、 2010 年年度股东大会

公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 7 日上午 9:30 在大连市中山区人民路 人寿大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有 7 人，代表有表决权的股份 318,898,669 股，占公司总股本 474,074,796 股的 67.27%。 会议由公司董事会召集，董事长吴厚刚主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和 国浩律师集团（上海）事务所律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以记名表决方式，审议 并通过了以下决议：

• （1）《2010 年度董事会工作报告》；

• （2）《2010 年度监事会工作报告》；

• （3）《2010 年度财务决算报告》；

（4）《2010 年年度报告》及其摘要；

• （5）《2010 年度利润分配预案》；

• （6）《关于补选公司独立董事的议案》；

• （7）《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议

• 案》；

• （8）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• （9）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• （10）《关于修改公司章程的议案》；

• （11）《关于发行公司短期融资券的议案》。

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国浩律师集团（上海）事务所律师许航、王琛出席本次股东大会进行见证，并出 具了法律意见书。大会决议公告与法律意见书于 2011 年 4 月 8 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

2 、 2011 年第一次临时股东大会

公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 7 月 8 日下午 13:30 在大连市中山区 人民路人寿大厦 17 楼公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的 方式。参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有 49 人，代表股份 478,831,435 股，占公司总股本 711,112,194 股的 67.34%。会议由公司董事会召集，董 事长吴厚刚主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和国浩律师集团（上海）事务 所律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定。大会审议并通过了以下议案：

（1）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（2）《关于发行公司债券的议案》；

• （3）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• （4）《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

国浩律师集团（上海）事务所律师许航、王琛出席本次股东大会进行见证，并出 具了法律意见书。大会决议公告与法律意见书于 2011 年 7 月 9 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3 、 2011 年第二次临时股东大会

公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 9 月 7 日上午 9:30 在大连市中山区 人民路人寿大厦 17 楼公司会议室召开，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票 代理人共有 7 人，代表股份 478,712,358 股，占公司总股本 711,112,194 股的 67.32%。 会议由公司董事会召集，董事长吴厚刚主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和 国浩律师集团（上海）事务所律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以记名表决方式，审议 并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

国浩律师集团（上海）事务所律师许航、王琛出席本次股东大会进行见证，并出

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• 具了法律意见书。大会决议公告与法律意见书于 2011 年 9 月 8 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

4 、 2011 年第三次临时股东大会

公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 12 月 7 日下午 13:30 在大连市中山 区人民路人寿大厦 17 楼公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式。参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有 33 人，代表股份 471,271,414 股，占公司总股本 711,112,194 股的 66.27%。会议由公司董事会召集，董 事长吴厚刚主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和国浩律师集团（上海）事务 所律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定。大会审议并通过了以下议案：

（1）《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿〉及其摘要的议案》；

• （2）《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理

• 办法〉的议案》；

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

• （4）《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

• （5）《关于变更 2011 年度审计机构的议案》。

国浩律师集团（上海）事务所律师许航、王琛出席本次股东大会进行见证，并出 具了法律意见书。大会决议公告与法律意见书于 2011 年 12 月 8 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

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第七节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1 、公司整体经营情况

2011 年，世界经济局势动荡不安，日本海啸引发核泄漏危机、渤海湾漏油事故、 超级台风等灾难都给公司带来了严峻的考验。公司全体员工坚守“管理精益·装备升 级·渠道驱动·效能优先”的经营方针，团结拼搏，化危机为时机，在逆境中提升了 公司的综合竞争力，奠定和巩固了公司的行业龙头地位，完成了公司“十二五”的首 年布局，实现了股东利益、合作伙伴及员工价值的最大化。

1.1 市场升级，收入与利润实现双增长

报告期内，公司国外和国内市场齐发力，“市场+资源”战略得到有效实施。公司 实现收入 29.4 亿元、净利润 4.98 亿元，分别较上年增长 30.03%和 17.79%；其中，国 内市场实现收入 17.8 亿元，同比增长 31.2%，占总收入 60.6%；国际市场实现收入 11.6 亿元，同比增长 30.1%，占总收入 39.4%。公司经营实现了“十二五”规划开好局的 目标。

报告期内，公司活鲜品销售渠道正式拉开全面深度整合序幕，开始由代理模式转 变为直营模式。完成上海、北京、广州、韩国市场的直营整合，并在上海、北京、广 州、韩国、沈阳等城市建立和强化了“獐子岛虾夷扇贝市场组合”，使活鲜产品覆盖 大陆、香港、韩国全域市场，台湾市场已进入试销阶段。公司主打产品虾夷扇贝活鲜 品销售突破 9 亿元，打入 20 多个国家和地区，进入国内 30 多个省、自治区、直辖市， 遍布 300 多个一线、二线城市。海参名品·名街·名店战略强力推进，全国海参经营 商 205 个，终端网点达 343 个。

1.2 规模升级，海洋牧场建设倍受瞩目

报告期内，公司的海洋牧场底播增殖规模再次刷新纪录，为年均滚动收获百万亩 虾夷扇贝的目标奠定了坚实的基础。公司投资千万元，累计在獐子岛确权海域投放人 工鱼礁 1 万余块，积蓄和含养了大量鱼类资源。投入 6,600 万元，使獐子岛辖区内 159

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条沿岸个体渔船实现转产转业，保证了海洋牧场可持续发展。

报告期内，公司从全球新兴市场地区的 1,148 万家企业样本中脱颖而出，成为达 沃斯世界经济论坛全球 16 家“可持续发展的新领军者”之一，海洋牧场理念及模式 成为达沃斯论坛的第一个渔业“行业塑造者”。

1.3 投资升级，奠定未来快速发展基础

报告期内，公司投资 1 亿元入股云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司，通过双方优势互 补，共同做大、做强鲟鱼产业，打造高端鱼子酱品牌，为公司开辟新的利润增长点； 与世界知名渔业企业合作的冷藏物流项目将打造世界最先进的冷藏物流平台；獐子岛 贝类加工中心奠基开工，引进世界一流的加工生产线，将加快公司成为全球第一贝类 供应商的步伐；在韩国全罗南道珍岛郡投资建立海参、鲍鱼养殖基地，扩增了公司优 质海珍品养殖海域资源，为公司海参、鲍鱼两个十亿元项目顺利实施提供海域资源保 障。

报告期内，公司股票定向增发通过中国证监会审核通过并顺利实施，募集资金净 额 7.76 亿元，保证了募集资金投资项目的顺利实施，推动公司产能继续扩张，为公 司未来发展奠定了基础。

1.4 装备升级，科学技术迸发生产力优势

报告期内，公司完成了 48 个项目的设备、生产线创新升级。以 2,400 万元升级 改造资金，一年节省了 4,000 余万元的人力成本，降低 300 余万元的生产能耗。公司 新型节能玻璃钢潜水采捕船、豪华海钓艇的建造、应用，新式远程雷达等装备的升级 应用，增强了生产和管控能力，加快了公司工业化进程。

报告期内，公司的产学研平台共申报并开展的国家“十二五”科技支撑、“863” 计划项目 5 项。截止报告期末，公司共申请专利 80 余项，授权专利 31 项。在科技支 撑下，扇贝、鲍鱼、海参的良种创制工程加快。海大金贝新品种、深海大扇贝、赤贝、 獐子岛红、獐子岛紫等全面进入开发中试期。

1.5 认证升级，碳汇渔业践行食品绿色、安全承诺

报告期内，公司虾夷扇贝以较高评价获得 MSC（海洋管理委员会可持续渔业原 则与标准）预评审和现场评审的通过，目前进入最后公示期，这将是中国渔业第一个 获得 MSC 认证的品种，也将是公司获得的又一张高价值的国际通行证。公司不断挑

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战世界标准极限，时刻严格要求公司产品的质量过硬，确保出产食品 100%合格，确 保食品安全零事故。公司的水产品加工三项标准被国际食品法典委员会水产及水产加 工品专业委员会采纳。

报告期内，公司成立了我国第一个碳汇渔业实验室，启动了“獐子岛渔业碳汇科 技专项”项目。公司连续委托国际权威机构 SGS 对公司虾夷扇贝生产运营过程进行 了碳足迹追踪，根据“碳足迹计算报告”显示，公司生产经营的虾夷扇贝全过程是碳 汇过程，生产 5 万吨虾夷扇贝共移除碳汇 1.2 万吨，相当于 53 万棵树一年的碳移除 量。“吃扇贝就等于多种树”，随着公司每日进入市场的虾夷扇贝，传遍神州大地。

1.6 保障升级，年金方案彰显员工为本的企业核心文化

报告期内，公司推出了收益向普通员工倾斜的《企业年金实施方案》。年度内为 员工缴纳各类保险 5 千余万元，比上年增加 83%；一线员工月度人均基本工资增长 11%；公司还投入资金，改扩建员工宿舍、食堂，完善了员工健康体检制度，增加了 补贴、津贴等员工福利待遇，提升了员工满意度和归属感。

报告期内，公司推出并实施了股票期权激励计划，首次向高管、中层业务骨干授 予股票期权 917.5 万份。股权激励计划的实施，将进一步调动管理者和重要骨干的积 极性，保证公司的长期稳健发展。

报告期内，公司积极投身于公益事业的发展。真情捐助日本地震灾区、爱心捐建 四川净乐小学、热心捐助绿色大连基金、慈善捐赠大连市环保志愿者协会，积极参与 3.12 植树节、3.26 地球熄灯一小时等环保活动，公司内全年禁放烟花爆竹，体现了公 司践行绿色低碳环保的理念，履行一个全球企业公民的社会责任。报告期内，公司各 项公益捐款达 2,079 万元。

1.7 组织升级，先进文化保障百亿战略目标

报告期内，公司成立了党委，组建了党总支、党支部，党员队伍日益充实和壮大， 党员队伍日益充实，发挥了先锋模范作用，增强了企业运营的中坚力量。公司还根据 组织与战略的匹配，调整新建了战略与行政中心、物流中心、文化与品牌中心、财务 与运营中心，合理优化了组织结构，促进了企业健康有序的发展。

在“管理精益”、“效能优先”经营方针的推动下，公司“数字化”管理能力得到 大幅提升。中国渔业首个 ERP 工程项目在公司生根、发芽，为达成结果管控与业务

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流程的同步管理，实现市场销售、财务绩效分析、库存管理、人力资源管理、产品管 理的有机结合奠定坚实基础。

2 、经营业绩分析

2.1 主营业务的范围

公司主要从事虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品育苗、养殖、加工、销售等业务。 目前公司主要产品的品种包括虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍、海螺和海胆等。

2.2 主要财务数据变动及其原因

单位：人民币万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年	本年比上 年增减 （％）	增减幅度 超过30% 的原因
营业收入	293,741.07	225,904.67	151,254.30	30.03	注1
营业利润	62,185.87	46,970.72	20,120.01	32.39	注2
利润总额	56,004.91	48,367.52	22,704.08	15.79	－
归属于上市公司股东的净利润	49,797.63	42,275.11	20,658.64	17.79	－
经营活动产生的现金流量净额	8,214.18	4,258.08	7,546.16	92.91	注3
每股收益	0.71	0.62	0.30	14.52	－
净资产收益率	21.18	28.11	15.80	-6.93	－
项目	2011 年	2010 年末	2009 年末	本年末比 上年末增 减（％）	增减幅度 超过30% 的原因
总资产	441,996.44	330,441.35	228,323.98	33.76	注4
所有者权益（或股东权益）	271,456.07	168,553.72	137,746.73	61.05	注5
股本	71,111.22	45,240.00	22,620.00	57.19	注6

• 注 1：本年收入增加较大的原因系主要产品虾夷扇贝、鲍鱼、海参等产品的销量及水产贸易

• 额大幅增加所致；

注 2：本年营业利润增加较大的原因主要系毛利率较高的水产养殖业销量增加所致；

• 注 3：本年经营活动产生的现金流量净额增加较大的主要原因系公司营业收入增加较大，回

• 款增加所致；

• 注 4：本年总资产增加较大的原因主要系公司经营规模扩大所致；

• 注 5：本年所有者权益增加较大的原因主要原因系实施定向增发股票所致；

• 注 6：本年股本增加较大的原因系实施定向增发股票及转增股本所致。

2.3 主要产品、原材料等价格变动情况

主要产品价格变动情况：养殖产品中扇贝、鲍鱼销售价格基本保持平稳，海参销 售价格略有上涨；加工产品销售价格基本保持平稳。

主要原材料价格变动情况：养殖业苗种价格及加工业原料价格小幅上涨。

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2.4 毛利率变动情况

项目	2011 年	2010 年	2009 年	本年比上年增减幅度 超过30%的原因	与同行业相比差异 超过30%的原因
销售毛利率 （%）	34.09	34.29	28.01	－	－

报告期毛利率比上年降低了 0.2 个百分点，主要系毛利率较低的水产贸易销售收 入占总收入的比例较上年提高所致。

2.5 主营业务按行业、产品和地区分布情况

2.5.1 主营业务按行业情况

单位：人民币万元

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
水产养殖	131,856.78	55,524.66	57.89	38.01	45.04	-2.04
水产加工	77,837.10	61,056.62	21.56	2.43	2.82	-0.30
水产贸易	79,222.13	72,924.10	7.95	58.91	55.11	2.25
交通运输	3,636.91	3,524.71	3.09	25.64	35.95	-7.35
餐饮服务	284.18	259.39	8.72	-5.69	5.77	-9.89
其中：关联交易	－	－	－	－	－	－

2.5.2 主营业务按品种情况

单位：人民币万元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
虾夷扇贝	118,231.00	45,151.80	61.81	30.58	32.16	-0.46
海参	24,533.92	11,752.08	52.10	18.18	27.01	-3.33
鲍鱼	31,061.78	27,773.06	10.59	31.28	30.19	0.75
海螺	4,177.58	2,495.28	40.27	-15.84	-32.14	14.35
海胆	1,325.26	884.94	33.23	15.69	-7.42	16.68
其中：关联交易	－	－	－	－	－	－

2.5.3 主营业务按地区分布情况

单位：人民币万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	176,721.24	30.28
国外	116,115.86	30.56

2.5.4 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

2.6 主要供应商、客户情况

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单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
前5 名供应商采购金额合计	33,929.66	占采购总额比重（％）	14.52
前5名客户销售金额合计	86,204.83	占销售总额比重（％）	29.35

2.7 非经常性损益情况

单位：人民币万元

非经常性损益项目	2011 年	2010 年	2009 年	同比增减（%）
非流动资产处置损益	-73.16	2,005.62	-88.99	-103.65
计入当期损益的政府补助	6,253.89	1,869.05	1,106.75	234.60
其他营业外收入和支出	-12,361.70	-374.78	1,566.31	-3,198.39
所得税影响额	272.55	-902.28	-722.81	130.21
少数股东权益影响额	-0.72	1.38	127.12	-152.17
合计	-5,909.14	2,598.99	1,988.38	-327.36

公司非经常损益主要是政府补助和非常损失。2009-2011 年度的非经常损益分别 占当期净利润的比例为 9.62%、6.15%和-11.87%。2011 年度非经常性损益金额较高的 主要原因系下属荣成公司本年遭受台风损失较大所致。

2.8 主要费用情况

单位：人民币万元

费用项目	2011 年	2010 年	2009 年	本年比上年增减幅度超 过30%的原因及影响因 素	占2011 年营业 收入比例（%）
销售费用	17,751.56	14,653.81	9,823.68	－	6.04
管理费用	15,685.99	12,742.93	9,780.55	－	5.34
财务费用	3,862.70	4,702.52	2,069.69	－	1.32
所得税费用	6,281.79	6,128.17	3,114.41	－	2.14
合计	43,582.04	38,227.43	24,788.33	－	14.84

2.9 现金流状况分析

单位：人民币万元

项目	2011 年	2010 年	同比增 减（%）	同比变动幅度超过30%的 原因
一、经营活动产生的现金流量净额	8,214.18	4,258.08	92.91	－
经营活动现金流入量	302,158.04	264,250.90	14.35	－
经营活动现金流出量	293,943.86	259,992.82	13.06	－
二、投资活动产生的现金流量净额	-38,630.53	-31,029.89	-24.49	－
投资活动现金流入量	651.48	177.17	267.71	注1
投资活动现金流出量	39,282.01	31,207.06	25.88	－
三、筹资活动产生的现金流量净额	40,394.45	50,126.68	-19.42	－
筹资活动现金流入量	220,519.79	205,284.48	7.42	－
筹资活动现金流出量	180,125.34	155,157.80	16.09	－
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-105.80	-99.73	-6.09	－

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五、现金及现金等价物净增加额	9,872.30	23,255.14	-57.55	－
现金流入总计	523,329.31	469,712.55	11.41	－
现金流出总计	513,351.21	446,357.68	15.01	－

注 1：投资活动现金流入量同比增长 267.71%，主要系公司本年收到参股子公司大连翔祥食 品有限公司现金红利同比增加所致。

2.10 薪酬分析

董监高薪酬情况表：

姓名	职务	2011 年度从 公司领取的 报酬总额 （万元）	2010 年度从 公司领取的 报酬总额 （万元）	薪酬总额同 比增减（%）	公司净利润 同比增减 （%）	薪酬同比变动与 净利润同比变动 的比较说明
吴厚刚	董事长/总裁	97.49	187.23	-47.93%	17.79%	年度绩效奖变动
周延军	董事	18.61	13.65	36.34%		年度绩效奖变动
邵万福	董事	6.00	6.00
戴大双	独立董事	6.00	6.00
陈国辉	独立董事	6.00	6.00
魏炜	独立董事	6.00
方红星	独立董事	-				2011 年新任董事
徐勤山	监事会主席	36.26	46.34	-21.75%		年度绩效奖变动
石天栋	监事	36.26	32.08	13.03%
杨育健	监事	20.95	16.90	23.96%		年度绩效奖变动
蔡建军	副总裁	96.21	80.31	19.80%
王勇	副总裁/加工事业一部 总经理	48.17	66.25	-27.29%		年度绩效奖变动
孙颖士	副总裁	74.61	6.00	1143.50%		2011 年3 月任高管
邹建	高级会计师	41.31	48.23	-14.35%		年度绩效奖变动
勾荣	财务与运营中心总监	13.95				2011 年新任高管
孙福君	董事会秘书	-				2012 年新任高管
王有亮	总裁助理/养殖事业一 部总经理	76.07	50.23	51.44%		年度绩效奖变动
梁峻	总裁助理/海珍品良种 事业部总经理/海洋生 物研发中心总监	66.21	50.09	32.18%		年度绩效奖变动
曹秉才	人资中心总监	44.44	39.42	12.73%
王云	标准与质量中心总监	37.10	39.57	-6.24%		年度绩效奖变动
吴厚敬	鲍鱼事业部总经理	57.17	53.66	6.54%		年度绩效奖变动
赵权	养殖事业三部总经理/ 养殖事业四部总经理	40.26	58.51	-31.19%		年度绩效奖变动
王伟东	安全中心总监	33.63	55.14	-39.01%		年度绩效奖变动
赵世明	海洋食品研发中心总 监	33.38	59.75	-44.13%		年度绩效奖变动
范沛然	文化与品牌中心总监	0.18				2011 年新任高管
毕家民	活品营销中心总经理	58.20				2011 年新任高管
李冬霄	战略与行政中心总监	24.00				2011 年新任高管
战伟	采购中心总监/物流中 心总监	37.96				2011年新任高管
王欣红	副总裁/董事会秘书	96.30	80.23	20.03%

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姓名	职务	2011 年度从 公司领取的 报酬总额 （万元）	2010 年度从 公司领取的 报酬总额 （万元）	薪酬总额同 比增减（%）	公司净利润 同比增减 （%）	薪酬同比变动与 净利润同比变动 的比较说明
王诗欢	副总裁	20.29	55.21	-63.25%		2011 年5 月离职
张宇	管理与信息中心总监	4.95	28.46	-82.61%		2011 年3 月离职
孙海平	海参事业部总经理	38.84	40.19	-3.36%		年度绩效奖变动
林治海	加工事业三部总经理	29.22	43.59	-32.97%		年度绩效奖变动
林国华	加工事业二部总经理/ 海参事业部总经理	52.19				2011年新任高管
合计		1,258.21	1,169.04	—

2.11 会计制度实施情况

报告期内公司无会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会计差错。

3 、资产、负债及重大投资等事项进展情况

3.1 重要资产情况

资产 类别						相关担保、诉讼、
	存放状态	性 质	使用情况	盈利能力情况	减值情况
						仲裁等情况
存货	正常	流动资产	正常	未出现替代资 产或资产升级 换代导致公司 核心资产盈利 能力下降情况	无
房屋建筑物	正常	固定资产	正常		无
土地使用权	正常	无形资产	正常		无
重要设备	正常	固定资产	正常		无
其他重要资产	正常	固定资产	正常		无

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司以 673,641 亩海域使用权、账面价值 24,766,452.61 元的房屋建筑物及 1,876,383.38 元的土地使用权作为抵押，取得短期借款人民币 35,000 万元、美元 447.17 万元；以 129,792 亩海域使用权及海底产品作为抵押，取得 长期借款人民币 9,500 万元、短期借款人民币 20,000 万元；以 28,600 亩海域使用权 作为抵押，取得长期借款人民币 19,000 万元；以账面价值 69,815,728.81 元的房屋建 筑物及 9,114,145.19 元的土地使用权作为抵押，取得长期借款人民币 14,500 万元；以 账面价值 3,280,209.76 元的房屋建筑物作为抵押，取得长期借款人民币 225 万元。总 计抵押 832,033 亩海域使用权、账面价值 97,862,391.18 元的房屋建筑物及 10,990,528.57 元的土地使用权。

3.2 资产构成变动情况

资产项目	2011 年末占总 资产的（%）	2010 年末占总 资产的（%）	同比增减（%）	同比增减达到 20%的说明
货币资金	13.03	14.44	-1.41	－
应收账款	4.38	3.69	0.69	－

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资产项目	2011 年末占总 资产的（%）	2010 年末占总 资产的（%）	同比增减（%）	同比增减达到 20%的说明
预付账款	3.69	2.95	0.74	－
应收股利	0.04	0.12	-0.08	－
其他应收款	0.49	0.16	0.34	－
存货	53.35	51.92	1.43	－
一年内到期的非流动资产	0.07	0.08	-0.01	－
长期股权投资	2.81	0.73	2.08	－
固定资产	13.94	17.17	-3.23	－
在建工程	0.38	0.16	0.22	－
无形资产	6.44	7.48	-1.04	－
商誉				－
长期待摊费用	0.86	0.91	-0.05	－
递延所得税资产	0.52	0.19	0.33	－
合计	100.00	100.00	－	－

3.3 核心资产盈利能力

报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变化。

3.4 核心资产使用情况

报告期内，公司核心资产使用正常。

3.5 核心资产减值情况

报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。

3.6 存货变动情况

3.6存货变动情况	3.6存货变动情况	3.6存货变动情况	3.6存货变动情况	3.6存货变动情况	3.6存货变动情况	3.6存货变动情况
单位：人民币万元
项目	2011 年末 余额	占2011 年 末总资产 的（%）	市场供求情况	产品销售价 格变动情况	原材料价格 变动情况	存货跌价 准备的计 提情况
原材料	11,168.25	2.53	良好	基本稳定	基本稳定	－
在产品	550.09	0.12	良好	基本稳定	基本稳定	－
库存商品	42,378.18	9.59	良好	基本稳定	基本稳定	－
周转材料	1,840.50	0.42	良好	基本稳定	基本稳定	－
消耗性生物资产	179,849.41	40.69	良好	基本稳定	基本稳定	－
合计	235,786.43	53.35	－	－	－	－

• 注 1：年末存货增加较大的原因系消耗性生物资产—虾夷扇贝底播面积及苗种投入增加所致；

注 2：年末存货可变现净值高于其账面成本，故未提取存货跌价准备。

3.7 金融资产投资情况

报告期内，公司未发生金融资产投资情况。

• 3.8 主要资产的计量

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报告期内公司主要资产采用历史成本计量，主要资产计量属性未发生重大变化。 3.9 主要子公司或参股公司情况

序 号	公司名称	持股 比例	是否 列入 合并 报表	2011 年 净利润	2010 年 净利润	同比 变动 比例 （%）	对合并净 利润的影 响比例 （%）
1	大连獐子岛渔业集团轮船有限公司	100%	是	31.56	216.33	-85.41	0.01
2	大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司	100%	是	-254.54	－	－	-0.09
3	大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司	100%	是	-5,756.63	－	－	-1.96
4	大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司	100%	是	-13.25	－	－
5	乳山獐子岛牡蛎有限公司	100%	是	-4.96	－	－
6	大连獐子岛渔业集团永盛水产有限公司	100%	是	1,189.12	2,778.65	-57.21	0.40
7	大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司	100%	是	571.50	575.71	-0.73	0.19
8	大连獐子岛海石食品有限公司	74%	是	-814.47	-565.30	-44.08	-0.21
9	广州獐子岛海珍品销售有限公司	100%	是	316.25	355.74	-11.10	0.11
10	北京獐子岛海产品销售有限公司	100%	是	528.32	289.09	82.75	0.18
11	大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司	100%	是	-6.42	3.29	-295.14
12	大连长山群岛客运有限公司	100%	是	-39.81	-85.77	53.59	-0.01
13	大连长山群岛旅游有限公司	100%	是	-60.43	-26.68	-126.50	-0.02
14	獐子岛渔业集团香港有限公司	100%	是	305.33	89.27	242.03	0.10
15	獐子岛渔业集团美国公司	79%	是	605.68	1,118.62	-45.85	0.16
16	獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	79%	是	331.52	151.58	118.71	0.09
17	獐子岛渔业集团欧洲公司	100%	是	80.53	-212.28	137.94	0.03
18	獐子岛渔业集团台湾公司	100%	是	-61.98	-115.24	46.22	-0.02
19	大连翔祥食品有限公司	49%	否	401.07	389.06	3.09	0.07
20	云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	20%	否	661.42	－	－	0.05
	合计	－	－	-1,990.19	4,962.07	-140.11	－

3.10 PE 投资情况

报告期内，公司不存在 PE 投资情况。

3.11 债务变动

单位：人民币万元

项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末	同比增减 （%）	同比变动幅度超过 30%的原因
短期借款	85,608.16	35,702.93	56,242.80	139.78	注1
应付账款	29,506.62	15,866.60	11,940.07	85.97	注2
预收账款	1,598.10	2,387.99	2079.17	-33.08	注3
应付职工薪酬	4,100.72	4,444.49	5,315.42	-7.73	－
应交税费	3,982.96	1,409.30	161.61	182.62	注4
应付利息	267.59	174.91	157.15	52.99	注5

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末	同比增减 （%）	同比变动幅度超过 30%的原因
其他应付款	1,521.76	860.81	947.72	76.78	注6
一年内到期的非流动负债	19,000.00	6,236.36	9118.18	204.66	注7
其他流动负债	340.00	50,177.92	320	-99.32	注8
长期借款	24,225.00	44,079.55	3,697.73	-45.04	注9
合计	170,150.91	161,340.86	89,979.85	5.46	－

• 注 1：年末短期借款增加较大的原因系 5 亿元短期融资券到期偿还，公司增加短期借款补充

• 流动资金所致；

• 注 2：年末应付账款增加较大的原因系未结算的原料采购款增加所致；

• 注 3：年末预收账款减少较大的原因系经销商年终提货较多所致；

• 注 4：年末应交税费增加较大的原因系未交企业所得税相应增加所致；

• 注 5：年末应付利息增加较大的原因系本年银行借款增加所致；

• 注 6：年末其他应付款增加较大的原因系经销商保证金增加所致；

• 注 7：年末一年内到期的非流动负债增加较大的原因系次年到期的长期借款较多所致；

• 注 8：年末其他流动负债减少较大的原因系本年偿还 5 亿元短期融资券所致；

• 注 9：年末长期借款减少较大的原因系本年转入一年内到期的借款较多所致。

3.12 偿债能力分析

项目	2011 年末	2010 年末	本年比上年增减	2008 年
流动比率	2.27	2.07	0.20	1.94
速动比率	0.66	0.60	0.06	0.58
资产负债率（%）	38.50	48.83	-10.33	39.41
利息保障倍数	7.58	8.88	-1.3	8.39

年末公司资产负债率降低 10.33 个百分点，主要原因系公司经营规模扩大及定向 增发股票，资产及股东权益增加所致，年末流动比率正常，但速动比率偏低，是因为 公司主要养殖产品养殖周期较长导致在产品存货占用资金规模较大所致，符合海珍品 养殖行业的行业特性。公司突出的盈利能力根本上保证了公司的偿债能力，利息保障 倍数显示公司具有极强的偿还当期借款利息的能力，良好的资信进一步增加了公司的 偿债能力。

3.13 资产营运能力分析

项目	2011 年末	2010 年末	本年比上年增减	2007 年
应收账款周转率（次）	17.68	21.58	-3.90	22.98
应收账款周转天数	20	17	3.00	16
存货周转率（次）	0.95	1.03	-0.08	1.01
存货周转天数	379	350	29.00	356

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本公司主导产业为海水养殖业，具有产品生产周期长、在产品占用资金大的特点， 因此存货周转率较低。但公司主要采用现销方式保证了公司应收账款的周转效率，公 司应收账款周转率一直保持较高水平，具备较强的资产周转和运营能力。

（二）未来展望、发展思路和措施

1 、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局

1.1 行业发展趋势

十二五期间，我国综合国力将进一步增强，城镇化、工业化进程加快。据预测， 未来五年全国总人口控制在 14 亿，城镇化率提高到 52%，城镇人口将超过农村人口， 人民生活水平向小康型转变，食品需求刚性增长，消费结构趋向优化，国际市场需求 不断增大。水产品作为优质动物蛋白的重要来源，消费需求将显著增加。

报告期内，国家农业部公布《渔业十二五规划》。在以养为先的同时，对水产养 殖业、增殖渔业、捕捞业、加工业和休闲渔业五大产业体系做出了详细规定。其中， 水产及海水养殖被再度提到重要地位。规划要求：积极发展环境友好的增殖渔业，推 进海洋牧场建设。扎实做好海洋牧场和人工鱼礁的规划设计、选址选型、效果评价等 基础工作，建立健全海洋牧场建设和管护制度。因地制宜开展增养殖礁、生态礁、资 源保护礁和游钓休闲礁等多种类型人工鱼礁建设。促进海洋牧场建设与增殖放流等资 源养护措施紧密结合，恢复海底植被，改善海域生态环境。加大各级财政对海洋牧场 建设的投入力度，积极引导社会资金投入海洋牧场建设，推动形成各具特色的增殖渔 业。

另一方面，随着低碳经济、绿色经济、蓝色农业等新的经济理念的倡导与实践， 将深刻影响国家产业结构调整和发展方式转变，渔业生物碳汇功能和净化环境功能将 得到进一步的体现。同时，日益稀缺的海域资源对海水产品供给的约束也日益显现， 这在消费需求加速的趋势下，将支撑海水产品特别是海珍品的价格向上驱动，从而为 海水养殖业提供充足的盈利空间。拥有海域优势的养殖企业将受益于行业的上升趋 势，拥有广阔的发展前景。

公司的海洋牧场模式将面临重大的政策和市场机遇。公司是目前国内最大的海珍 品底播增养殖企业，独立开发海域养殖面积居全国同行业之首，在渤海、黄海、东海 拥有远离大陆的海域 300 余万亩，其中虾夷扇贝底播增殖面积、产量居全国首位。报

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告期内，公司已由“资源+市场”战略升级到“市场+资源”战略，市场渠道的构建以 及市场经营模式的升级将大大提升公司海域资源的价值，对食品安全标准的苛刻要求 以及绿色、健康、安全的食品价值观与当前消费者的消费理念相呼应，獐子岛品牌的 溢价能力将得到进一步彰显。

1.2 面临的市场竞争格局

1.2.1 公司的良种扩繁能力进一步增强。虾夷扇贝苗、鲍鱼苗、海参苗等主要品 种苗种产量实现历史突破，育苗流程及技术逐步实现标准化。海大金贝新品种、深海 大扇贝、獐子岛红等后生力军品种已全面进入开发中试期，为公司的多品种、多层次、 多结构的生态海洋牧场养殖奠定坚实基础。

1.2.2 公司的主打产品虾夷扇贝若通过为数不多的 MSC 生态可持续认证，将使公 司的产品在国际上更具有话语权，在国内也将是进入壁垒很高的产品，市场竞争力较 强。

1.2.3 公司的海洋食品加工与创新能力增强，并具备海洋食品精深加工的硬件基 础和研发团队。目前，公司的调理食品、裹粉食品、即食产品等研发能力处于行业先 进水平，部分产品在日本、澳洲等市场具有较高的市场占有率。

1.3 公司的主要风险

1.3.1 对主要产品虾夷扇贝单一品种依赖较大的风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量都占业内首位，是公司利润的主要贡 献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺等还未形成较大的产业规模，尚未 对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的优势变动将会影响到公司的盈利能力及 市场占有率。

拟采取的对策和措施：积极挖掘主要品种的潜力优势，提高虾夷扇贝的回捕率， 提高亩产水平，养成大规格扇贝；加快新品种的中试进程，筛选 1-2 个新品种进行规 模化养殖；海参、鲍鱼等其它海珍品形成差异化市场竞争格局，锁定目标客户群体， 提高市场占有份额。

1.3.2 养殖敌害、自然灾害及海水养殖病害风险

虾夷扇贝是公司养殖海域内敌害棘皮动物海星的主要食物来源。公司确权海域内 敌害棘皮动物大面积爆发，将会给公司养殖主要经济品种带来极大危害。海星数量不

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断增多、规模不断扩大，会使公司底播虾夷扇贝大面积减产，对公司养殖效益带来较 大影响。另外，养殖海域一旦发生台风、风暴潮、气候异常等自然灾害，或大面积发 生严重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生 存安全，给公司造成严重的经济损失。

拟采取的对策和措施：加大养殖海域敌害的清理力度，组建敌害清理专业团队， 专门进行公司海域的敌害清理工作。据研究表明，成年海星的天敌很少，但是在幼年 变态前的浮游阶段天敌很多，公司正在加紧海星等敌害防治技术的研发；通过实施种 质改良工程和生态建设工程，减少自然灾害和病害发生的可能性，与科研院所的深度 合作，也将为公司提供了在防御上述这些灾害的理论和技术保障，对赤潮生物、环境 因子的突变做好充分预防措施。

1.3.3 新增确权海域养殖条件带来的不确定性风险

近年来，公司养殖海域规模迅速扩张，由于海域的地理位置、海域水质及周边环 境等因素影响，各块海域的养殖条件不尽相同，适养的品种也不尽相同。由于海水养 殖业的特殊性，海水养殖品种质量需要一定时间的观察研究和探索实践，最终可能导 致与预期结果不一致的情况，增加了公司养成的成本和实践风险。同时，公司在取得 新底播增殖用海域时，根据当地政府部门的相关政策规定，享受确权使用后前四年海 域使用金价格优惠政策，在优惠政策到期后，将导致公司海域使用成本上升。

拟采取的对策和措施：总结各个品种的适养条件和养成经验，加大海域适养条件 科研的力度，加强养殖品种的研究和监测，形成养殖记录数据库，以便于专家及研发 团队合理分析与判断，合理规划使用海域，降低试验周期长、投入成本大等风险。开 展“大生态”研究计划，全面了解确权海域存在各种问题。通过多方面努力，最终实 现“通透了解、全局掌握，预测生产、预防病害”的目标。

2 、公司近期发展战略

“十二五”期间，公司将以“市场+资源”战略为统领，以提升“装备竞争力、 市场竞争力、资源竞争力”为重点，实现增长速度与质量并重、效益与效能齐升的联 动可持续发展局面，全面推动“工业化、市场化、国际化、信息化”升级。

“十二五”期间，是公司资源整合的重要机遇期。国家经济发展、渔业及海洋产 业发展为公司海水增养殖提供有利的政策支持。公司在借好力的同时，要巩固公司的

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资源优势地位，整合优质海域资源及产品，增加活品资源的种类和规模，并不断强化 自身苗种繁育能力，保障公司海域资源扩张的苗种供给，同时，有效利用公司各项组 合的成功经验，深化组合文化建设，实现社会效益与经济效益双增长。

“十二五”期间，是公司产业升级的重要攻关期。在国家“转方式、调结构、促 升级”大的方针指引下，公司的海水增养殖业也面临着转型和升级的压力和迫切需要。 公司必须迅速由规模型、劳动力密集型、粗放型向质量型、技术型、集约化转变，全 面提升科技创新能力在产业效益中的贡献比重。淘汰落后产能，优化作业流程，创新 养殖技术，加快科研成果的产业化应用。

“十二五”期间，是公司培育市场与品牌的关键时期。市场是公司产业链竞争高 地的最前沿战场，是公司实现经济效益的最直接体现。公司要强化各个产品事业部的 市场规划与经营能力，构建该产品的专有营销渠道，并下沉终端。同时，提升品牌的 牵动和溢价能力，实施精准营销。强化客户至上的服务理念，提升公司的终端服务水 平，强化开源节流管理和市场管控。

“十二五”期间，“文化统领、制度治理”是公司运营的总要求。完善公司文化 体系，强化企业价值观，加快人才队伍建设，提升全员凝聚力、执行力和忠诚度。公 司要继续坚持“以人为本”、“社会责任”的理念。处理好员工关系、社区关系、政府 关系，抓好安全生产，提升员工福利，参与社区共建，依法诚信经营，承担社会义务， 提升公司推动社会进步和地区发展的能力与贡献。

“十二五”期间，是公司提升和完善海洋牧场建设的战略机遇期。公司海洋牧场 建设面临政策与市场的双重机遇，公司要牢牢把握海洋牧场这一特色养殖模式的优 势，充分利用虾夷扇贝碳汇、公司多营养层次综合水产养殖的技术以及人工鱼礁藻礁 等海域生态保护措施，实现公司海域环境的优化和净化，为公司的养殖产品提供更为 优越的生长环境。同时，也为改善和修复海洋生态环境贡献自身力量，真正实现公司 有质量增长、可持续发展的目标。

3 、公司 2012 年的主要经营目标和措施

2012 年是公司的“客户之年”，公司确定的经营方针是：“文化统领、科技主导、 客户至上、员工为本”。根据当前的国内外经济形势和公司“十二五”战略规划的要 求，公司确定了 2012 年营业收入和利润总额再上新台阶的目标，重点实现以市场为

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导向，以客户为核心，以订单为重心的运营模式创新，加快“市场+资源”的战略步 伐。

2012 年经营管理重点工作如下：

3.1 以文化提升高端品牌形象。贯彻“文化统领”方针，发挥文化与品牌中心的 专业优势，全面梳理、提升企业形象、品牌形象；加强记者站、公司内刊等文化传输 功能，运用网络等传播平台，推进文化高地的建设，增加品牌价值。

3.2 以真情提升客户服务能力。公司要建立完整的市场营销运营组织，以客户为 核心、以资源为基础、以订单为重心，加快市场体系和渠道、终端建设；要围绕客户 开展营销工作，建立高端客户服务标准，加强团购业务拓展，大力开发并维护好 VIP 客户；要高质量培训各级销售人员，提升对客户的服务能力；要用真情开展营销服务 工作，全力办好公司“客户节”。

3.3 以培训提升公司全员的人岗匹配度。按“绩效观、市场化”的要求，加强集 团战略、组织、文化建设。规划和组织好集团、事业部、分子公司三层组织的岗责清 晰、人岗匹配及绩效考核等工作。以绩效管理体系为主导，达成人尽其才、人岗匹配； 加强中层团队成员的管理能力提升，扩充国际化人才队伍；新进员工必须从一线实践 工作做起。发挥基础培训作用，提升公司全员的职业化素质，把人力资源优势转化为 公司可持续发展的最大动能。

3.4 以责任提升食品安全级别。加强质量体系与标准化建设，深入一线调查研究， 确保质量体系的符合性和有效性，注重国际标准的引进和融合，跟进双壳贝欧盟复关、 虾夷扇贝 MSC 项目进展，推进食品安全三级管理体系，加强产品质量管控，建立有 效的产品追溯系统，用责任提升全产业链食品安全级别。

3.5 以科技提升产业链水平。聚焦产业需求，努力建设和提升产学研平台和企业 创新主体水平；进一步加强种质创制工作，完成扩繁基地能力建设；积极争取政府支 持，持续地推进海域底质调查，掌握敌害生物动态；提高海洋食品自主研发能力，创 新出更多的稀缺资源和提高全产业链科技水平。

3.6 以信息化提升运营管控质量。借助 ERP 信息共享的成果，以预算为核心，搭 建“全面预算、成本管理、财务核算”三算合一的平台，建立客户管理系统，建立运 营分析制度，实现“信息流、资金流、物流”的有机结合；加强集团、事业部、分子 公司的分层体系建设，明确职责目标，确定绩效考核指标值，签订各级人员绩效合同；

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建立和完善单元核算的管理体系，实现大公司变小、责任细微化，达成管理效能最大 化。

3.7 以装备升级提升全产业链效率。加快推进玻璃钢船基地建设，加快生态渔业 装备的系统化升级，将人力真正从繁重、艰苦的劳动条件中解放出来；要建立设备档 案，加强设备维护保养，提升设备的使用效率；同时完成活鲜品国内物流管理和服务 系统建设、提升冻品仓储及物流管控能力，持续落实阳光采购机制，保障工程项目的 建设质量，让坚实的后盾体现更大的价值。

3.8 以关怀提升员工的爱岗敬业热情。贯彻员工为本的方针，落实好《企业年金 方案》，改善一线员工福利待遇，提高员工的薪酬水平；重视员工的文化建设，组织 好劳动大比武活动，办好“员工节”活动，组织好全体员工的学习和培训，不断提升 员工的素质和能力，持续推进全员体检、食堂宿舍条件改善及文化场所建设等必要的 保障项目，进一步提升员工对公司的向心力。

3.9 以标准提升项目的国际化水准。根据公司战略，各分子公司对标国际先进企 业，进行可行性分析与实质性的实施。稳步推进韩国珍岛郡项目、中央冷藏物流项目、 贝类加工中心等项目；加速云南鲟鱼主体基地建设。用国际标准推进公司的国际化、 工业化进程。

3.10 以合作提升海洋牧场资源产能。发挥海洋生物技术研发中心功能作用，借 助更有效的科技手段，全面掌握确权海域的生态特性、生物品种、海域洋流等变化规 律，使海洋牧场实现精准建设。加大投入力度，继续实施海底生态养护和修复策略。 更好服务于组合，合作于组合，实现共赢，全力整合长山列岛重点海珍品资源。

二、公司投资情况

（一）募集资金使用及管理情况

1 、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206 号文核准，非公开发行人 民币普通股（A 股）21,674,796 股，发行价格每股 36.90 元。募集资金总额人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，募集资金净额人民币 776,004,973.09 元。以上募集资金已于 2011 年 3 月 3 日到账，并经天健正信会计师事 务所有限公司于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报

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告验证确认。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

项 目	金 额
募集资金净额	77,600.50
减：归还项目先期投入资金	26,345.91
直接投入募集资金项目	6,259.88
暂时补充公司流动资金【注】	35,000.00
利息及手续费	-218.29
尚未使用的募集资金余额	10,213.00

注：经公司 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准，公司以 35,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2 、本年度募集资金的实际使用情况表

2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表	2、本年度募集资金的实际使用情况表
单位：人民币万元
募集资金总额			77,600.50							32,605.79
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			27,116.97
累计变更用途的募集资金总额			27,116.97							3260579
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			35.01%							,.
							截至期		本报			项目可
	是否已				截至期			达
		金						项目到			是否	行性是
承诺投资项目和超募	变更项	募集资	调整后	本报告	末累计		末投资	定使	告期		达到
								预可				否发生
资金投向	目(含部	承诺投资	投资总	期投入	投入金		进度	用状态日	实现		预计
		总额	额(1)	金额			(%)(3)＝		的效			重大变
	分变更)				额(2)			期			效益
							(2)/(1)		益			化
承诺投资项目
新增年滚动25万亩虾 夷扇贝底播增值项目	否	51,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79		62.73	2012年12 月31 日			不适 用	否
獐子岛贝类加工中心 项目	是	28,000.00						2012年12 月31 日			不适 用	是
承诺投资项目小计		79,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79
变更投资项目
獐子岛（永祥）贝类 加工中心项目			17,110.78					2012年12 月31 日			不适 用	否
大连保税区冷藏物流 项目			8,875.00					2012年12 月31 日			不适 用	否
变更投资项目小计			25,985.78
超募资金投向
归还银行贷款（如有）								-
补充流动资金（如有）								-
超募资金投向小计
合计		79,980.00	77,965.78	32,605.79	32,605.79		-	-
	无。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无。
变化的情况说明

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超募资金的金额、用	无。
途及使用进展情况
	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加 工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地 点变更为大连市长海县獐子岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项 目使用募集资金8,875万元，建设地点变更为大连市保税区。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实	同上。
施方式调整情况
	根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募 集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截至2011年3月11日止公司利用自有 资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41 万元，其中：新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.5万元，并于2011 年3月15日从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更 募集资金投资项目的议案》，2011 年9 月22 日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工 中心项目的募集资金4,806.50万元，转入公司募集资金专户。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以7,700 万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年6月21日将 上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次 会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011 年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月17日将上述 30,000万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。 根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十 三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司 于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司以35,000万元闲置募集 资金暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	无。
用途及去向
募集资金使用及披露	无。
中存在的问题或其他
情况

3 、变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 獐子岛贝 类加工中 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否
									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项		截至期末	截至期末			是否
			本年度			达	本年度
	对应的原	目拟投入		实际累计	投资进度	项目到预		达到
			实际投			定使用状	的
	承诺项目	募集资金		投入金额	（%）	可	实现	预计
			入金额			态日期	效益
		总额（1）		(2)	(3)=(2)/(1)			效益
		25,985.78
	獐子岛贝 类加工中	17,110.78				2012年12月 31日		不适 用	否

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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大连保税区冷藏	心项目	8,875.00				2012年12月 31 日		不适 用	否	， 。
物流项目
	因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。
变更原因、决策程
序及信息披露情
况说明（分具体项
目）
未达到计划进度	不适用。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
变更后的项目可	不适用。
行性发生重大变
化的情况说明

（ 二）非募集资金投资情况

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
成立獐子岛渔业集团韩国有限 公司	62,759	截至2011年末，该项目已经 投入资金472.50 万元，为项 目前期建设费用及开办费用 等。	不适用

2011 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成立 獐子岛渔业集团韩国有限公司暨对外投资的议案》，同意公司在韩国成立獐子岛渔业 集团韩国有限公司，在韩国全罗南道珍岛郡投资建设海参、鲍鱼育苗养殖及加工项目， 项目投资总额人民币 62,759 万元，并授权公司管理层办理上述投资相关事宜。

三、报告期内公司重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错 更正的说明

报告期内公司不存在重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的 情况。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况和决议内容

报告期内，公司董事会审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的职权，切实履行 职责，规范运作，全力确保股东大会决议落实，根据公司实际经营情况，共召开 18 次董事会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门

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的要求。具体情况如下：

1、公司于 2011 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》。

此次会议的主要内容于 2011 年 2 月 22 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

2、公司于 2011 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2010 年度总裁工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及其摘要、《2010 年度利润分配预案》、《董事会关于公司 2010 年度内 部控制的自我评价报告》、《2010 年度社会责任报告》、《关于补选公司独立董事的议 案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、

《关于用募集资金置换先期投入的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于发行公 司短期融资券的议案》、《关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3、公司于 2011 年 3 月 28 召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 3 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

4、公司于 2011 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选公司董事会提名委员会委员的议 案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 4 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

5、公司于 2011 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年第一季度报告》正文和全文。

此次会议的主要内容于 2011 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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6、公司于 2011 年 5 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司对外投资的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 5 月 10 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

7、公司于 2011 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 5 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

8、公司于 2011 年 5 月 31 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 6 月 1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

9、公司于 2011 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于为控股子 公司提供担保的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于 提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 6 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

10、公司于 2011 年 8 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司对外投资的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 8 月 10 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

11、公司于 2011 年 8 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年半年度报告》及其摘要。

此次会议的主要内容于 2011 年 8 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

12、公司于 2011 年 8 月 17 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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于变更募集资金投资项目的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》及其摘要、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核 管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、 《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 8 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

13、公司于 2011 年 9 月 7 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司组织架构调整的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 9 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

14、公司于 2011 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《中 小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《关于公司内部控制规则落实情况 的整改计划》。

此次会议的主要内容于 2011 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

15、公司于 2011 年 10 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于核销荣成公司受台风损失的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年第三季度报告》正文和全文、《关于成立獐子岛渔业集团韩国有限公司暨对外投资 的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、 《关于公司与平安证券有限责任公司签订委托代办股份转让协议的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

16、公司于 2011 年 11 月 21 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉 及其摘要的议案》、《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于 变更 2011 年度审计机构的议案》、《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会 的议案》。

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此次会议的主要内容于 2011 年 11 月 22 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

17、公司于 2011 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于公司首次股票 期权激励计划授予相关事项的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 12 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

18、公司于 2011 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司组织架构调整的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

此次会议的主要内容于 2011 年 12 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求， 有效执行了股东大会的全部决议事项，具体情况如下：

1、《2010 年度利润分配预案》的执行情况

以公司总股本 474,074,796 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含 税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 4.5 元）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

股权登记日：2011 年 4 月 21 日，除权除息日：2011 年 4 月 22 日，现金红利发 放日：2011 年 4 月 22 日。

公司于 2011 年 4 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登了 2010 年利润分配实施公告，并于 2011 年 4 月 22 日实施完 毕。

2、完成公司 2011 年度审计机构续聘工作：根据 2010 年年度股东大会《关于续 聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》，续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构；

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3、完成向银行申请综合授信额度的工作，根据银行实际授予授信额度情况，在 总额度范围内调节向银行申请授信额度，办理申请授信融资、签约续约等相关事宜；

4、根据公司 2010 年度股东大会及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于 为控股子公司提供担保的议案，公司按要求完成对控股子公司提供担保的相关工作；

5、根据公司 2010 年度股东大会审议通过的关于发行短期融资券的议案，公司已 完成发行 5 亿元短期融资券的相关准备工作，拟于 2012 年 3 月份发行；

6、根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的议案， 公司与相关中介机构接洽，组织开展公司债券发行准备工作，因债券市场发行利率原 因，公司债券暂未正式发行；

7、根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于以部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案及 2011 年第三次临时股东大会审议通过的关于继续以部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司已完成以闲置募集资金暂时补充流动资 金，并按期将募集资金归还募集资金专用账户；

8、根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于变更募集资金投资项目 的议案，公司已完成募集资金项目变更工作，并按计划实施；

9、根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《大连獐子岛渔业集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案及关于提请股东大会授 权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案，公司已完成首期股权激励对象的期 权授予及登记等工作；

10、根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的关于变更 2011 年度审计机 构的议案，公司聘任大华会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构；

11、公司股东大会审议通过的修改公司《章程》议案及具体相关事宜办理，也均 在报告期内执行完毕。

（三）董事会下设委员会的履职情况

1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容

公司于 2008 年制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度财 务报告审议工作制度》，明确了独立董事以及董事会审计委员会的人员构成、职责权

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限、决策程序、议事规则等相关事项，及董事会审计委员会在公司年报编制和披露过 程中应该履行的责任和义务。

2011 年，公司董事会审计委员会依据相关制度要求，监督公司财务报告的编制， 核实和促进公司内部控制制度建设情况，对聘任年审注册会计师提出建议并对其审计 工作进行评价，切实履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。通过建立健全公 司董事会下设的审计委员会相关工作制度，为审计委员会行使职权提供了充分的制度 保障，提高了信息披露质量。履职情况汇总报告如下：

1.1 确定总体审计计划

审计委员会在年审注册会计师进场前，与公司财务负责人、公司财务与运营中心、 审计监察部对公司 2011 年年报审计工作安排进行讨论，并与年审注册会计师协商确 定了公司 2011 年年报审计工作的时间安排。

1.2 在年审注册会计师进场审计前审议公司编制的财务会计报表

审计委员会在年审注册会计师进场审计前对公司编制的未经审计的 2011 年度财 务会计报表进行了认真的审议，同意以此财务会计报表为基础，提交年审注册会计师 进行 2011 年度财务审计。

1.3 督促会计师事务所按期出具审计报告

在年审注册会计师审计工作组正式进场审计期间，审计委员会与其保持持续沟 通，于年审过程中书面督促要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作， 确保按时完成年报审计工作并将有关进展情况报告给审计委员会。

1.4 审阅财务报表并提交公司董事会审议

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开了与年审注册会计师的见面 会，审计会员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并在与年审注册会计师 进行充分沟通后形成书面审阅意见认为：审计后的财务会计报表能够公允地反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。

1.5 对会计师事务所从事公司 2011 年年报审计工作的总结及 2012 年度续聘会计 师事务所的决定

审计委员会对公司年度财务审计机构大华会计师事务所有限公司的工作进行了 总体评估，认为其在 2011 年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求 第 60 页 / 共 144 页

大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见， 表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定 的责任与义务。并提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司 2012 年度的 财务审计机构。

2、报告期内，薪酬与考核委员会积极行使对公司经营管理团队的年度绩效考评 职权，对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确定方案进 行审核；战略委员会各委员多次相互沟通，约谈有关业务负责人，对公司的中长期发 展战略规划、竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和建议，强化公 司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持续发展；提名委员会对报告期内公司总 裁提名的高级管理候选人员的任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面进行认 真审核，并将审核同意后的人选通知提名人提交公司董事会议审议。报告期内，薪酬 与考核委员会审核了公司股权激励计划激励对象名单、授权是否合规等，并提交董事 会审议。

五、公司 2011 年度利润分配预案

经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3272 号《2011 年度财务报表 的审计报告》确认，公司 2011 年度实现净利润 497,976,321.56 元，加年初未分配利 润 730,872,884.18 元，减去已分配 2010 年现金红利 237,037,398.00 元，可供分配的利 润为 991,811,807.74 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方 案进行分配：

1 、以母公司 2011 年净利润 524,011,105.57 元提取 10% 的法定盈余公积 52,401,110.56 元后，可用于股东分配的利润为 939,410,697.18 元；

2、以公司总股本 711,112,194 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共派发现金红利 284,444,877.60 元，剩余的未分配利润结转下一年度。

公司近三年现金分红情况：

单位：人民币元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		中归属于上市公司	上市公司股东的净利	年度可分配利润
	（含税）
		股东的净利润	润的比率
	237,037,398.00	422,751,131.34	56.07%	756,334,354.99
2010年
	113,100,000.00	242,701,768.02	46.60%	503,372,096.70
2009年

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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		分红年度合并报表	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		中归属于上市公司	上市公司股东的净利	年度可分配利润
	（含税）
		股东的净利润	润的比率
	79,170,000.00	206,586,425.68	38.32%	364,110,505.48
2008年
			147.69%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）

六、研发投入及自主创新情况

报告期内，公司坚持走产学研合作创新之路，重点推进了产学研平台建设、科 技政策与项目资金争取、种质创制研发、海域环境调查监控、知识产权管理、人工鱼 礁投放和科学实验工作，报告期内公司在科研及自主创新方面取得的成绩主要如下：

1、公司联合辽宁省海洋水产科学研究院申报的“虾夷扇贝海区采苗技术研究” 项目荣获辽宁省科技进步二等奖；

2、重点开展了新品种研发工作，先后进行了獐子红与海大金贝的双列杂交、 BLUP 家系育种、獐子岛红中试和獐子岛紫研发等，进展良好；

3、公司圆满完成省科技创新示范和市重大项目 3 个项目的验收，依托公司强大 的产业平台，国家“十二五”科技支撑、“863”计划、行业专项、农业部重点园区建 设等 9 个渔业前端研究课题，申请专利 19 项，授权专利 20 项；

4、联合中科院海洋所相关人员对黄海海洋观测研究站浮标群完成了多次海洋监 测浮标维护和浮标上坞大修工作，保障海域了环境监测监控工作；

5、联合大连海洋大学完成了人工渔礁本底调查和鱼礁投放任务，为公司的海洋 牧场建设提供了支撑。

七、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。

八、投资者关系管理工作

报告期内，公司秉着公开、公正、平等、规范、诚信的原则积极开展投资者关系 管理工作，严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及投资 者接待规范制度等规范性文件的要求，积极公平接待投资者的来访、来电和来函，其 中接待现场来访的投资者达数十人次，客观、规范地向投资者传达公司基本经营情况 和日常运营状况，记录来访者所关心的问题；通过召开网上业绩说明会，与广大投资

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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者互动顺畅沟通；在专业网站和公司网站建立投资者关系管理专栏，方便投资者快速 了解公司基本概况，设立专门的投资者电话直线，即时回答投资者所关心的问题；及 时、负责地对二级市场价值分析报告及相关舆论进行客观引导。

报告期内，公司信息披露事务管理工作达到监管部门的要求，未出现任何异常或 选择性信息披露行为。

公司将在今后的工作中进一步加强信息搜集与处理能力，不断提高为投资者服务 的水平，开展更为丰富有效的方法和途径，进一步完善投资者关系管理工作。

九、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

2008 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露管理 制度》；2010 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《外部信息知 情人管理制度》，2011 年 11 月 21 日，公司第四届董事第二十五次会议审议通过了《内 幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范公司内幕信息管理和保密工作，加强公司 定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，维护 信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资者利益。

十、其他需披露的事项

不存在其他需披露的重大事项。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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第八节 监事会报告

2011 年度，公司监事会严格依照《公司法》、公司《章程》、公司《监事会议事 规则》等有关规定，规范运作，积极行使职权，忠实履行义务，勤勉开展监督工作， 对公司董事和高级管理人员的履责情况、公司财务管理、风险控制和信息披露管理等 进行严格、有效的检查和监督，对公司定期报告、募集资金使用进行严格审核。对公 司的规范运作、健康透明和风险控制起到积极推动作用，有效地维护了全体股东和员 工的合法利益。

除召开监事会会议外，公司监事会 2011 年还列席或出席了公司的董事会会议共 8 次、股东大会共 4 次，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策 的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议 9 次，具体情况如下：

1、公司于 2011 年 3 月 14 日召开第四届监事会第六次会议。会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及其摘要、 《2010 年度利润分配预案》、《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》、 《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关 于用募集资金置换先期投入的议案》。

此次会议主要内容已于 2011 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

2、公司于 2011 年 4 月 20 日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年第一季度报告》正文及全文。

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年第一季度报告》正文及全文于 2011 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3、公司于 2011 年 5 月 16 日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

此次会议主要内容已于 2011 年 5 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及

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巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

4、公司于 2011 年 6 月 22 日召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

此次会议主要内容已于 2011 年 6 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

5、公司于 2011 年 8 月 10 日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年半年度报告》及其摘要。

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年半年度报告》及其摘要于 2011 年 8 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

6、公司于 2011 年 8 月 17 日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于变更募集资金投资项目的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》及其摘要、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施 考核管理办法》。

此次会议主要内容已于 2011 年 8 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

7、公司于 2011 年 10 月 18 日召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年第三季度报告》正文和全文。

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 三季度报告》正文和全文于 2011 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

8、公司于 2011 年 11 月 21 日召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉 及其摘要的议案》、《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

此次会议主要内容已于 2011 年 11 月 22 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

9、公司于 2011 年 12 月 12 日召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于公司首次股票 期权激励计划授予相关事项的议案》。

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此次会议主要内容已于 2011 年 12 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

二、监事会对 2011 年度公司有关事项的独立意见

1 、对公司规范运作的独立意见

公司监事会 3 名监事列席了公司 2011 年度召开的部分董事会和全部股东大会， 公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“公平、公正、公开”原则，对公司董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况及公司内控制度执行情况等进行了监 督。

报告期内，监事会认为公司董事会和经营管理层均能严格按照《公司法》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》以及相关规定和要求，不断完善法人治 理结构，规范公司运作、健全内部控制体系、强化风险防范。报告期内，公司决策程 序符合法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的要求，决策依据充分合理、程 序合法规范，公司董事、经理执行公司职务时能够恪尽职守，未发现有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，监事会通过公司内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和 财务状况进行定期和专项事项的审查。核查认为，公司根据财政部颁发的会计准则及 会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，2011 年各 项定期报告均经过董事会、监事会和股东大会审批，客观、真实、完整地反映了企业 经营的实际情况，符合谨慎性原则。

经核查，监事会认为大华会计师事务所有限公司在本公司年报审计过程中表现了 良好的职业操守和业务素质，实施的审计程序恰当、合理，客观地对公司会计政策选 择和会计估计行为进行了评价，其出具的 2011 年度公司审计报告真实可靠，客观、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、对公司 2011 年度收购、出售资产情况的独立意见

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报告期内，公司收购和出售资产均按法定程序进行，不存在内幕交易、交易不公 平和损害公司或部分股东利益的情况。

4 、对公司 2011 年度关联交易及关联方占用资金情况的独立意见

经核查，公司监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原 则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等的 规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5 、对公司 2011 年度对外担保情况的意见

经核查，公司监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；对控股子公司的担保履行 了必要的程序，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国 证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对 外担保行为的通知》相违背的情况。

6 、监事会对公司内部控制自我评估的意见

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求， 监事会全体成员现就董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告发表如下意 见：

公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关 键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

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第九节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

2011 年 6 月 27 日，公司下属大连獐子岛渔业集团股份有限公司荣成分公司（以 下简称“荣成分公司”）受台风“米雷”影响，养殖网箱及鲍鱼、海带等产品遭受部 分损失，部分鲍鱼养殖网箱被台风冲入威海长青海洋科技股份有限公司（以下简称“长 青公司”）养殖海域内，2011 年 6 月 29 日，长青公司向青岛海事法院提起诉讼，向 荣成分公司索赔养殖物资及产品损失 2,800 万元。

2011 年 8 月 18 日，青岛海事法院向公司再次下达传票，长青公司向青岛海事法 院提起增加诉讼请求：以其所受损失总价值超过原诉状损失价值为由，增加申请诉讼 索赔金额 3,120 万元，总申请诉讼索赔金额共计 5,920 万元；以荣成分公司不具备独 立法人资格为由，申请追加本公司为被告。此案目前仍处于诉讼双方向法院举证阶段， 暂未正式开庭审理。

报告期内，公司无其他重大诉讼、仲裁事项。

二、破产重组事项

报告期内，公司无破产重组事项。

三、报告期末证券投资情况及报告期内证券投资的买卖情况

报告期内，公司未发生证券投资的买卖情况。

四、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司，信 托公司和期货公司等金融企业股权情况

报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。

五、收购及出售资产、吸收合并事项

2011 年 5 月 6 日召开的第四届董事会第十五会议，审议通过了《关于公司对外 第 68 页 / 共 144 页

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投资的议案》。公司与云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股东石振宇、张金茹就本公 司收购其所持标的公司股权并对标的公司增资事宜签订了《股权转让及增资协议书》， 协议总价款为 1 亿元。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第 29 号评估报告，截止 2011 年 4 月 30 日，标的公司净资产评估值为 42,015.47 万元，协议各方一致同意， 以 4.2 亿元做为标的公司转让价格，石振宇将其持有标的公司 4.76%的出资额转让给 公司，转让价款共计 2,000 万元；同时，公司以与股权转让相同的价格向标的公司增 资 8,000 万元。股权转让及增资完成后，公司共计持有标的公司 20%的出资额。

通过投资入股云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司，借助其在鲟鱼产业方面的技术 优势、现有优质的鲟鱼存量规模，以及公司在资金、销售渠道、管理等方面的优势， 共同做大、做强鲟鱼产业。通过此次投资，将为公司开辟新的利润增长点，并能够在 一定程度上规避公司海水养殖产业单一结构风险。

报告期内，公司无其他重大的收购及出售资产、吸收合并事项。

六、股权激励计划具体实施情况

（一）股权激励计划有关审核程序

1、2011 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十一次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要、《关于提请股东大会 授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行 了修订。2011 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监 事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》”经中国 证监会审核无异议。

3、2011 年 12 月 7 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛

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渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

4、2011 年 12 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数 量的议案》和《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后，公司股票期权首次激励对象由 136 名变更为 135 名，公司股票期权总额由 1,000 万份调整为 994 万份。首次授予期 权份数由 923.5 万份调整为 917.5 万份。

（二）股票期权授予情况

• 1、本次股票期权授予日为：2011 年 12 月 12 日

2、本次股票期权授予对象及授予数量：公司股票期权首次激励对象为 135 名， 首次授予期权份数为 917.5 万份。

• 3、本次授予的股票期权的行权价格为 29.50 元。

4、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发 行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件 购买 1 股公司股票的权利。

• 5、等待期及行权比例：从授予日之日起 12 个月后起按照 30%：30%：40%比例

• 分三次行权。

（三）股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关 规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。资产负 债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：每期末确定本期激励对象职务 变更、离职、死亡人数及变动原因，按照《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期 权激励计划修订稿》确定注销股票期权数量，从而得出可行权股票期权数量。

报告期末，因有激励对象离职及职务调整，故对期权份数予以调整，调整后的 股票期权数量及公允价值如下：

行权期	期权份数 （万份）	每份期权公允 价值（元）	公允价值（万元）
第一个行权期	265.35	4.9790	1,321.18

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行权期	期权份数 （万份）	每份期权公允 价值（元）	公允价值（万元）
第二个行权期	265.35	6.7088	1,780.19
第三个行权期	353.80	8.1933	2,898.78
合计	884.50		6,000.15

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权 的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资 本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据 如下：

年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
分摊的期权费用（万元）	264.79	3,067.44	1,782.18	885.74
对每股收益的影响（元/股）	-0.004	-0.043	-0.025	-0.012

本期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为 264.79 万元。

七、重大关联交易事项

报告期内，公司无重大关联交易事项。

八、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的为公司带 来的利润达到公司本年利润总额 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

（二）报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项， 也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下：

经 2011 年 3 月 14 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议，并提交 2011 年 4 月 7 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过：

1、公司与招商银行股份有限公司大连分行签订最高额度为 550 万美元的担保合 同，被担保人为獐子岛渔业集团美国公司，合同有限期为 12 个月，截止 2011 年 12 月 31 日该合同已行使额度 268 万美元，余额 282 万美元；

2、公司与中国进出口银行签订最高额度为 500 万美元的担保合同，被担保人为 獐子岛渔业集团美国公司，合同有限期为 12 个月，截止 2011 年 12 月 31 日该合同已 行使额度 500 万美元，余额 0 万美元；

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3、公司与兴业银行股份有限公司大连分行签订最高额度为人民币 3,000 万元的 担保合同，被担保人为控股子公司大连獐子岛海石食品有限公司及其全资子公司大连 獐子岛海石国际贸易有限公司，合同有效期为 24 个月，截止 2011 年 12 月 31 日该合 同已行使额度 3,000 万元，余额 0 万元；

4、公司与浦发银行股份有限公司大连分行签订最高额度为人民币 6,500 万元的 担保合同，被担保人为控股子公司大连獐子岛海石食品有限公司及其全资子公司大连 獐子岛海石国际贸易有限公司，合同有效期为 12 个月，截止 2011 年 12 月 31 日该合 同已行使额度 2,323 万元，余额 4,177 万元。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 16,115 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 3.65%、净资产的 5.93%。担保余额为 7,165 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额 （合并口径）的 1.62%、净资产的 2.64%。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子 公司无逾期对外担保情况。

（四）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

（五）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。

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九、公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东承诺事项

公司首次公开发行前所有股东均做出承诺如下：

股东名称	承诺事项	是否履行承诺
长海县獐子岛投资发展中心	避免同业竞争； 不占用公司资金或资产。	是
长海县獐子岛褡裢经济发展中心		是
吴厚刚		是
长海县獐子岛大耗经济发展中心		是
长海县獐子岛小耗经济发展中心		是

公司首次公开发行股票后未有新增持股 5%以上（含 5%）的股东。

十、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况

报告期内，本公司聘任的财务审计机构为大华会计师事务所有限公司。

根据 2010 年年度股东大会《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。2011 年 9 月，天健正信会计师事务所有限公司与立信大华会计 师事务所有限公司合并更名为大华会计师事务所有限公司。根据公司 2011 年第三次 临时股东大会审议通过的关于变更 2011 年度审计机构的议案，公司聘任大华会计师 事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。年经常性审计费用为 65 万元。

大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限不超过 1 年，签字会 计师董群先自公司上市起连续为公司提供审计服务年限为 3 年、王泽萍自公司上市起 连续为公司提供审计服务为不超过 1 年。

十一、公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人 受处罚情况、中国证监会及派出机构巡检整改情况

报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受到中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形，没有被采取 司法强制措施的情况。经自查，未发现公司存在《中小企业板投资者权益保护指引》 第 44 条所规定的损害投资者权益的情形。

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十二、报告期内信息披露事项索引

披露时间	披露事项	信息披露报刊	信息披露网站网址
2011-1-4	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-1-17	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-1-25	关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发 审会审核通过的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-2-1	2010 年度业绩快报公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-2-17	关于非公开发行A股股票获得中国证券监督管理 委员会核准的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-2-22	第四届董事会第十次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-2-22	年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年2 月）		www.cninfo.com.cn
2011-3-11	非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书		www.cninfo.com.cn
2011-3-11	非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-11	平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票 上市保荐书		www.cninfo.com.cn
2011-3-11	平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票 发行合规性的说明		www.cninfo.com.cn
2011-3-11	关于独立董事辞职的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-11	国浩律师集团（上海）事务所关于公司2010年非 公开发行股票申购报价过程的见证法律意见		www.cninfo.com.cn
2011-3-11	国浩律师集团（上海）事务所关于公司2010年非 公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事提名人声明		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事候选人声明（方红星）		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	董事会审计委员会关于2010年度审计工作的总结 报告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	平安证券有限责任公司关于公司以自筹资金预先 投入募投项目的核查意见		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事2010 年度述职报告（陈国辉）		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事对相关事项发表的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报 告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	2010 年度社会责任报告		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	第四届监事会第六次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于召开公司2010 年年度股东大会的通知	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	第四届董事会第十一次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	2010 年年度审计报告		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	2010 年年度报告		www.cninfo.com.cn
2011-3-15	2010 年年度报告摘要	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于签订募集资金使用监管协议的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于举行2010 年度报告网上说明会的通知	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	关于用募集资金置换先期投入的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事2010年度述职报告（魏炜）		www.cninfo.com.cn

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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披露时间	披露事项	信息披露报刊	信息披露网站网址
2011-3-15	关于为控股子公司提供担保的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-15	独立董事2010 年度述职报告（戴大双）		www.cninfo.com.cn
2011-3-19	关于高管辞职的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-29	独立董事对相关议案的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-3-29	第四届董事会第十二次临时会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-3-30	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-4-8	第四届董事会第十三次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-4-8	2010 年年度股东大会的法律意见书		www.cninfo.com.cn
2011-4-8	2010 年年度股东大会决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-4-15	2010 年度权益分派实施公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-4-21	2011 年第一季度报告正文	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-4-21	2011 年第一季度报告全文		www.cninfo.com.cn
2011-5-10	关于公司对外投资的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-5-10	第四届董事会第十五次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-5-10	独立董事关于公司对外投资的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-5-10	拟收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权项 目资产评估报告书		www.cninfo.com.cn
2011-5-18	第四届董事会第十六次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-5-18	第四届监事会第八次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-5-18	关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-5-18	独立董事关于公司以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-5-18	平安证券有限责任公司关于公司运用非公开发行 股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的核查 意见		www.cninfo.com.cn
2011-5-25	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-1	关于高管辞职的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-1	第四届董事会第十七次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-1	独立董事关于公司聘任部分高级管理人员的独立 意见		www.cninfo.com.cn
2011-6-21	关于股东减持股份的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-22	关于以流动资金归还募集资金的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-22	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-23	平安证券有限责任公司关于公司继续运用非公开 发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的 核查意见		www.cninfo.com.cn
2011-6-23	独立董事关于公司以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-6-23	第四届监事会第九次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-23	关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-23	关于为控股子公司提供担保的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-23	关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-23	第四届董事会第十八次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-6-29	公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-7-5	公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-7-9	2011 年第一次临时股东大会的法律意见书		www.cninfo.com.cn
2011-7-9	2011年第一次临时股东大会决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn

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披露时间	披露事项	信息披露报刊	信息披露网站网址
2011-8-1	关于股权质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-10	第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-10	公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-10	关于公司对外投资的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-11	2011 年半年度报告摘要	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-11	2011 年半年度财务报告		www.cninfo.com.cn
2011-8-11	2011 年半年度报告		www.cninfo.com.cn
2011-8-11	第四届董事会第二十次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-11	第四届监事会第十次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-11	独立董事对公司相关事项的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-8-12	关于2011 年半年度报告的更正公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-12	2011 年半年度报告（更正后）		www.cninfo.com.cn
2011-8-12	2011 年半年度财务报告（更正后）		www.cninfo.com.cn
2011-8-18	股票期权激励计划人员名单		www.cninfo.com.cn
2011-8-18	股权激励计划实施考核管理办法（2011 年8 月）		www.cninfo.com.cn
2011-8-18	第四届董事会第二十一次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-18	平安证券有限责任公司关于公司变更部分募集资 金投资项目的保荐意见		www.cninfo.com.cn
2011-8-18	股票期权激励计划（草案）		www.cninfo.com.cn
2011-8-18	股票期权激励计划（草案）摘要	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-18	关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的通知	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-18	第四届监事会第十一次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-18	关于变更募集资金投资项目的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-8-18	独立董事对相关事项发表的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-8-29	公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-6	关于与韩国全罗南道珍岛郡政府签订投资意向书 的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-8	2011 年第二次临时股东大会的法律意见书	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-8	独立董事关于公司聘任部分高级管理人员的独立 意见		www.cninfo.com.cn
2011-9-8	2011 年第二次临时股东大会决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-8	第四届董事会第二十二次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-29	关于公司内部控制规则落实情况的整改计划	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-9-29	平安证券有限责任公司关于《大连獐子岛渔业集 团股份有限公司内控规则落实自查表》的核查意 见		www.cninfo.com.cn
2011-9-29	第四届董事会第二十三次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-18	公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-19	独立董事关于公司聘任部分高级管理人员的独立 意见		www.cninfo.com.cn
2011-10-19	2011 年第三季度报告全文		www.cninfo.com.cn
2011-10-19	关于成立獐子岛渔业集团韩国有限公司暨对外投 资的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-19	第四届董事会第二十四次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-19	关于公司高级管理人员辞职的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-19	2011 年第三季度报告正文	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-10-28	关于股权质押解除的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-8	关于股权质押解除的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-21	关于以流动资金归还募集资金的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn

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披露时间	披露事项	信息披露报刊	信息披露网站网址
2011-11-22	股票期权激励计划人员名单（修订稿）		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	关于股票期权激励计划（草案）修订稿的修订说 明	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	内幕信息知情人登记管理制度（2011 年11 月）		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励 计划（草案）的补充法律意见		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	股票期权激励计划（草案）修订稿		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励 计划（草案）的法律意见书		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	关于召开公司2011 年第三次临时股东大会的通知	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	独立董事公开征集委托投票权报告书	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	股票期权激励计划（草案）摘要修订稿	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	独立董事对相关事项发表的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	第四届监事会第十三次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-11-22	平安证券有限责任公司关于公司继续运用非公开 发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的 核查意见		www.cninfo.com.cn
2011-11-22	第四届董事会第二十五次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-8	2011 年第三次临时股东大会的法律意见书		www.cninfo.com.cn
2011-12-8	2011 年第三次临时股东大会决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-13	独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见		www.cninfo.com.cn
2011-12-13	股票期权激励计划人员名单（修订稿）		www.cninfo.com.cn
2011-12-13	第四届监事会第十四次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-13	第四届董事会第二十六次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-13	关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权 数量的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-13	关于公司股票期权首次授予相关事项的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-13	国浩律师（上海）事务所关于公司首次授予股票 期权相关事项的法律意见		www.cninfo.com.cn
2011-12-13	关于股东持有股份质押的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-23	关于获得中国渔业互保协会保险赔付的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-30	第四届董事会第二十七次会议决议公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-30	独立董事关于公司聘任部分高级管理人员的独立 意见		www.cninfo.com.cn
2011-12-30	关于公司高级管理人员辞职的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-30	关于收到政府补贴的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn
2011-12-30	关于股权质押解除的公告	证券时报、中国证券报	www.cninfo.com.cn

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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第十节 财务报告

审 计 报 告

大华审字 [2012]3272 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司 ( 以下简称獐子岛公司 ) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价合并 财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，獐子岛公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了獐子岛公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

大华会计师事务所 中国注册会计师：董群先

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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资产负债表

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

单位：人民币元

资产	附注	合并	合并	母公司	母公司
		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	五（一）	575,822,775.91	477,099,755.47	535,580,005.20	447,748,861.28
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五（二）/十一（一）	193,458,470.83	121,920,770.91	103,322,089.84	81,006,896.14
预付款项	五（三）	162,915,934.16	97,508,585.43	83,050,601.49	55,806,199.59
应收利息
应收股利		1,617,000.00	3,805,321.11	1,617,000.00	3,805,321.11
其他应收款	五（四）/十一（二）	21,902,909.51	5,418,660.80	526,512,041.79	242,766,214.37
存货	五（五）	2,357,864,321.43	1,715,587,413.41	1,989,648,148.10	1,557,143,396.90
一年内到期的非流动资产	五（六）	2,979,075.84	2,532,352.27	1,649,283.56	2,532,352.27
其他流动资产
流动资产合计		3,316,560,487.68	2,423,872,859.40	3,241,379,169.98	2,390,809,241.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五（八）/十一（三）	124,161,845.03	24,107,773.46	365,885,455.40	182,678,164.74
投资性房地产
固定资产	五（九）	616,289,188.56	567,288,377.53	396,994,848.76	381,620,827.35
在建工程	五（十）	17,000,002.62	5,292,139.93	11,748,089.67	4,754,442.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产	五（十一）	284,681,836.31	247,297,825.40	257,845,883.68	230,841,356.00
商誉	五（十二）	120,000.00	120,000.00
长期待摊费用	五（十三）	38,056,205.00	30,009,420.84	19,603,439.74	28,405,103.19
递延所得税资产	五（十四）	23,094,835.38	6,425,083.68	1,441,455.06	1,753,832.42
其他非流动资产
非流动资产合计		1,103,403,912.90	880,540,620.84	1,053,519,172.31	830,053,726.04
资产总计		4,419,964,400.58	3,304,413,480.24	4,294,898,342.29	3,220,862,967.70

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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资产负债表（续）

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司		单位：人民币元
负债和股东权益	附注	合并		母公司
		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	五（十七）	856,081,648.11	357,029,305.52	698,175,498.08	255,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五（十八）	295,066,240.74	158,665,988.47	268,452,519.41	146,999,523.37
预收款项	五（十九）	15,981,028.05	23,879,941.04	11,809,178.96	13,298,348.90
应付职工薪酬	五（二十）	41,007,181.20	44,444,905.45	33,560,139.54	38,519,316.94
应交税费	五（二十一）	39,829,597.54	14,093,017.94	45,283,337.60	10,337,983.42
应付利息	五（二十二）	2,675,865.61	1,749,089.11	2,349,212.49	1,559,591.73
应付股利
其他应付款	五（二十三）	15,217,604.44	8,608,096.67	26,736,052.59	42,954,156.78
一年内到期的非流动负债	五（二十四）	190,000,000.00	62,363,636.00	190,000,000.00	62,363,636.00
其他流动负债	五（二十五）	3,400,000.00	501,779,178.08	3,400,000.00	501,779,178.08
流动负债合计		1,459,259,165.69	1,172,613,158.28	1,279,765,938.67	1,072,811,735.22
非流动负债：
长期借款	五（二十六）	242,250,000.00	440,795,456.00	240,000,000.00	438,545,456.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		242,250,000.00	440,795,456.00	240,000,000.00	438,545,456.00
负债合计		1,701,509,165.69	1,613,408,614.28	1,519,765,938.67	1,511,357,191.22
股东权益：
股本	五（二十七）	711,112,194.00	452,400,000.00	711,112,194.00	452,400,000.00
资本公积	五（二十八）	858,812,908.89	346,285,715.82	862,855,222.45	342,914,496.88
减：库存股
盈余公积	五（二十九）	210,258,035.17	157,856,924.61	210,258,035.17	157,856,924.61
未分配利润	五（三十）	939,410,697.18	730,872,884.18	990,906,952.00	756,334,354.99
外币报表折算差额		-5,033,136.86	-1,878,367.25
归属于母公司股东权益合计		2,714,560,698.38	1,685,537,157.36
少数股东权益		3,894,536.51	5,467,708.60
股东权益合计		2,718,455,234.89	1,691,004,865.96	2,775,132,403.62	1,709,505,776.48
负债和股东权益总计		4,419,964,400.58	3,304,413,480.24	4,294,898,342.29	3,220,862,967.70

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利润表

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司		单位：人民币元
项目	注释	合并		母公司
		2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	五（三十一）/十一（四	） 2,937,410,749.04	2,259,046,668.67	2,035,786,473.63	1,814,738,278.42
减：营业成本	五（三十一）/十一（四	） 1,936,013,896.55	1,484,314,386.66	1,189,844,330.22	1,128,587,470.64
营业税金及附加	五（三十二）	4,614,077.03	3,328,452.32	1,374,397.75	1,457,483.19
销售费用	五（三十三）	177,515,648.20	146,538,091.02	119,124,352.88	107,256,142.14
管理费用	五（三十三）	156,859,921.98	127,429,306.33	138,701,885.71	113,409,649.27
财务费用	五（三十三）	38,626,990.63	47,025,152.26	29,137,544.43	41,779,298.66
资产减值损失	五（三十四）	5,209,557.40	3,353,450.32	2,741,469.08	967,009.90
加：公允价值变动收益
投资收益	五（三十五）	3,288,071.57	22,649,419.66	3,288,071.57	25,751,514.34
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		3,288,071.57	1,618,405.52	3,288,071.57	1,873,678.22
二、营业利润		621,858,728.82	469,707,249.42	558,150,565.13	447,032,738.96
加：营业外收入	五（三十六）	64,282,841.25	21,033,898.09	61,819,812.01	19,561,521.96
减：营业外支出	五（三十七）	126,092,515.97	7,065,980.50	23,983,575.17	6,184,774.31
其中：非流动资产处置损 失		1,144,668.42	1,062,623.65	732,859.93	729,002.19
三、利润总额		560,049,054.10	483,675,167.01	595,986,801.97	460,409,486.61
减：所得税费用	五（三十八）	62,817,865.65	61,281,671.68	71,975,696.40	53,673,644.07
四、净利润		497,231,188.45	422,393,495.33	524,011,105.57	406,735,842.54
其中：被合并方在合并前实现的净 利润
归属于母公司所有者的净 利润		497,976,321.56	422,751,131.34	524,011,105.57	406,735,842.54
少数股东损益		-745,133.11	-357,636.01
五、每股收益：
（一）基本每股收益	五（三十九）	0.71	0.62
（二）稀释每股收益	五（三十九）	0.71	0.62
六、其他综合收益	五（四十）	-3,430,341.09	-1,729,880.51
七、综合收益总额		493,800,847.36	420,663,614.82	524,011,105.57	406,735,842.54
归属于母公司所有者的综合 收益总额		494,821,551.95	421,169,847.71	524,011,105.57	406,735,842.54
归属于少数股东的综合收益 总额		-1,020,704.59	-506,232.89

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现金流量表

		现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司		单位：人民币元
项目	附注	合并		母公司
		2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,935,681,672.63	2,359,011,464.63	2,055,429,601.57	1,842,286,922.41
收到的税费返还		13,635,142.62	22,104,005.92	9,396,394.01	17,803,584.27
收到其他与经营活动有关的现金	五（四十一）	72,263,588.40	261,393,529.83	65,786,535.23	99,977,829.97
经营活动现金流入小计		3,021,580,403.65	2,642,509,000.38	2,130,612,530.81	1,960,068,336.65
购买商品、接受劳务支付的现金		2,358,321,818.02	1,992,287,013.82	1,314,688,529.39	1,562,543,893.38
支付给职工以及为职工支付的现金		300,002,006.90	266,101,061.99	232,110,784.85	220,974,589.92
支付的各项税费		73,590,721.26	51,722,765.08	53,936,288.17	40,119,142.25
支付其他与经营活动有关的现金	五（四十一）	207,524,040.33	289,817,345.56	448,121,377.26	112,690,730.78
经营活动现金流出小计		2,939,438,586.51	2,599,928,186.45	2,048,856,979.67	1,936,328,356.33
经营活动产生的现金流量净额		82,141,817.14	42,580,813.93	81,755,551.14	23,739,980.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		5,422,321.11	980,000.00	5,422,321.11	980,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额		1,092,525.57	791,742.60	38,406,897.23	339,781.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额					123,845,100.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		6,514,846.68	1,771,742.60	43,829,218.34	125,164,881.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金		284,854,118.93	286,160,408.18	236,417,413.22	263,129,929.18
投资支付的现金		107,966,000.00		152,876,000.00	104,051,592.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额			115,056.81
支付其他与投资活动有关的现金			25,795,136.19	389,293,413.22	367,181,521.18
投资活动现金流出小计		392,820,118.93	312,070,601.18	-345,464,194.88	-242,016,639.41
投资活动产生的现金流量净额		-386,305,272.25	-310,298,858.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		776,004,973.09		776,004,973.09
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 ~~金~~
取得借款收到的现金		1,429,192,903.26	1,554,483,158.33	1,035,189,299.21	1,265,000,000.00
发行债券收到的现金			498,361,643.83		498,361,643.83
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,205,197,876.35	2,052,844,802.16	1,811,194,272.30	1,763,361,643.83
偿还债务支付的现金		1,495,140,560.67	1,384,881,893.14	1,157,013,801.13	1,105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		306,112,879.28	166,696,083.52	301,950,759.23	164,509,184.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		1,801,253,439.95	1,551,577,976.66	1,458,964,560.36	1,269,509,184.26
筹资活动产生的现金流量净额		403,944,436.40	501,266,825.50	352,229,711.94	493,852,459.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影		-1,057,960.85	-997,357.81	-689,924.28	-686,834.65
~~响~~ 五、现金及现金等价物净增加额		98,723,020.44	232,551,423.04	87,831,143.92	274,888,965.83
加：期初现金及现金等价物余额		477,099,755.47	244,548,332.43	447,748,861.28	172,859,895.45
六、期末现金及现金等价物余额		575,822,775.91	477,099,755.47	535,580,005.20	447,748,861.28
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合并股东权益变动表

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

单位：人民币元

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	452,400,000.00	346,285,715.82			157,856,924.61	730,872,884.18	-1,878,367.25	5,467,708.60	1,691,004,865.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	452,400,000.00	346,285,715.82			157,856,924.61	730,872,884.18	-1,878,367.25	5,467,708.60	1,691,004,865.96
三、本年增减变动金额	258,712,194.00	512,527,193.07			52,401,110.56	208,537,813.00	-3,154,769.61	-1,573,172.09	1,027,450,368.93
（一）净利润						497,976,321.56		-745,133.11	497,231,188.45
（二）其他综合收益							-3,154,769.61	-275,571.48	-3,430,341.09
上述（一）和（二）小计						497,976,321.56	-3,154,769.61	-1,020,704.59	493,800,847.36
（三）所有者投入和减少 资本	21,674,796.00	749,564,591.07						-552,467.50	770,686,919.57
1．所有者投入资本	21,674,796.00	754,330,177.09							776,004,973.09
2．股份支付计入所有者权 益的金额		2,647,946.48							2,647,946.48
3．其他		-7,413,532.50						-552,467.50	-7,966,000.00
（四）利润分配					52,401,110.56	-289,438,508.56			-237,037,398.00
1．提取盈余公积					52,401,110.56	-52,401,110.56
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配						-237,037,398.00			-237,037,398.00
4．其他
（五）所有者权益内部结 转	237,037,398.00	-237,037,398.00
1．资本公积转增资本	237,037,398.00	-237,037,398.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	711,112,194.00	858,812,908.89			210,258,035.17	939,410,697.18	-5,033,136.86	3,894,536.51	2,718,455,234.89

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合并股东权益变动表（续）

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

单位：人民币元

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东 权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	226,200,000.00	572,485,715.82			117,183,340.36	461,895,337.09	-297,083.62	5,973,941.49	1,383,441,251.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	226,200,000.00	572,485,715.82			117,183,340.36	461,895,337.09	-297,083.62	5,973,941.49	1,383,441,251.14
三、本年增减变动金额	226,200,000.00	-226,200,000.00			40,673,584.25	268,977,547.09	-1,581,283.63	-506,232.89	307,563,614.82
（一）净利润						422,751,131.34		-357,636.01	422,393,495.33
（二）其他综合收益							-1,581,283.63	-148,596.88	-1,729,880.51
上述（一）和（二）小计						422,751,131.34	-1,581,283.63	-506,232.89	420,663,614.82
（三）所有者投入和减少 资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配					40,673,584.25	-153,773,584.25			-113,100,000.00
1．提取盈余公积					40,673,584.25	-40,673,584.25
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配						-113,100,000.00			-113,100,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结 转	226,200,000.00	-226,200,000.00
1．资本公积转增资本	226,200,000.00	-226,200,000.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	452,400,000.00	346,285,715.82			157,856,924.61	730,872,884.18	-1,878,367.25	5,467,708.60	1,691,004,865.96

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母公司股东权益变动表

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

编制单位：大连獐子岛渔业	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元	集团股份有限公司 单位：人民币元
项目	2011 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	452,400,000.00	342,914,496.88			157,856,924.61	756,334,354.99		1,709,505,776.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	452,400,000.00	342,914,496.88			157,856,924.61	756,334,354.99		1,709,505,776.48
三、本年增减变动金额	258,712,194.00	519,940,725.57			52,401,110.56	234,572,597.01		1,065,626,627.14
（一）净利润						524,011,105.57		524,011,105.57
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						524,011,105.57		524,011,105.57
（三）所有者投入和减少 资本	21,674,796.00	756,978,123.57						778,652,919.57
1．所有者投入资本	21,674,796.00	754,330,177.09						776,004,973.09
2．股份支付计入所有者权 益的金额		2,647,946.48						2,647,946.48
3．其他
（四）利润分配					52,401,110.56	-289,438,508.56		-237,037,398.00
1．提取盈余公积					52,401,110.56	-52,401,110.56
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配						-237,037,398.00		-237,037,398.00
4．其他
（五）所有者权益内部结 转	237,037,398.00	-237,037,398.00
1．资本公积转增资本	237,037,398.00	-237,037,398.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	711,112,194.00	862,855,222.45			210,258,035.17	990,906,952.00		2,775,132,403.62

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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母公司股东权益变动表（续）

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

单位：人民币元

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	226,200,000.00	569,114,496.88			117,183,340.36	503,372,096.70		1,415,869,933.94
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	226,200,000.00	569,114,496.88			117,183,340.36	503,372,096.70		1,415,869,933.94
三、本年增减变动金额	226,200,000.00	-226,200,000.00			40,673,584.25	252,962,258.29		293,635,842.54
（一）净利润						406,735,842.54		406,735,842.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						406,735,842.54		406,735,842.54
（三）所有者投入和减少 资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配					40,673,584.25	-153,773,584.25		-113,100,000.00
1．提取盈余公积					40,673,584.25	-40,673,584.25
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配						-113,100,000.00		-113,100,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结 转	226,200,000.00	-226,200,000.00
1．资本公积转增资本	226,200,000.00	-226,200,000.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	452,400,000.00	342,914,496.88			157,856,924.61	756,334,354.99		1,709,505,776.48

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2011 年度财务报表附注

编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

一、公司基本情况

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2001 年 4 月经 大连市人民政府大政【 2001 】 84 号文批准，由大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股 份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100053 。 2006 年 9 月在深 圳证券交易所上市。所属行业为渔业类。

根据 2009 年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【 2011 】 206 号《关于核 准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2011 年 3 月 14 日非公 开发行人民币普通股（ A 股） 21,674,796 股。发行后的注册资本为 474,074,796.00 元。 2011 年 4 月， 根据本公司 2010 年度股东大会决议，本公司以股本 474,074,796 股为基数，按每 10 股由资本公 积金转增 5 股，共计转增 237,037,398 股。转增后，注册资本增至人民币 711,112,194.00 元。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 711,112,194 股，公司注册资本为 711,112,194.00 元，经营范围为：水产品养殖；捕捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资 经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工。主要产品为底播虾夷扇贝、 鲍鱼、海参等。公司注册地：大连市长海县獐子岛镇沙包村，总部办公地：大连市中山区人民 路 26 号人寿大厦 17 楼，公司的基本组织架构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是 股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。董 事会下设四个专门委员会：审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 董事会办公室负责编辑部、审计监察部、证券事务部。公司下设十个职能中心和八个事业部， 其中职能中心分别为：战略与行政中心、标准与质量中心、采购中心、物流中心、人资中心、 财务与运营中心、海洋生物技术研发中心、海洋食品研发中心、安全中心、文化与品牌中心； 事业部分别为：海珍品良种事业部、养殖事业一部、鲍鱼事业部、养殖事业三部、养殖事业四 部、加工事业一部、加工事业二部、海参事业部。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为 人民币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

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所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小四个条件的投资，确定为现金等价物。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表

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所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

( 九 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

• （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

损益。

（ 2 ）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时

确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• （ 3 ）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （ 4 ）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

• 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变

动计入资本公积（其他资本公积）。

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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（ 5 ）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）所转移金融资产的账面价值；

• （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的

• 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：

（ 1 ）终止确认部分的账面价值；

（ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

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本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。

6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（ 1 ）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（ 2 ）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 十 ) 应收款项

1 、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：年末如果有客观证据表明应收 款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率 折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款 项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预 计未来现金流量进行折现。

单项金额重大的具体标准为：金额在 300 万元以上的应收账款，金额在 100 万元以上的其 他应收款。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入 当期损益。

2 、 按组合计提坏账准备应收款项

（ 1 ）信用风险特征组合的确定依据：按账龄作为类似信用风险特征划分的依据。

（ 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法

账龄	1 年以内	1－2 年	2－3 年	3－4 年	4－5 年	5 年以上
计提比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%

3 ．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司将账龄 3 年以上的应收款项确定为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款 项。与单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法一致。

( 十一 ) 存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、消耗性生物资产等。

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2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

（ 1 ）低值易耗品采用五五摊销法；

（ 2 ）包装物采用一次转销法。

( 十二 ) 长期股权投资

1 、投资成本的确定

（ 1 ）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约

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定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计 入合并成本。

（ 2 ）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 、后续计量及损益确认

（ 1 ）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调

整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（ 2 ）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的 账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

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被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十三 ) 固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计

年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	10-20年	3%	4.85-9.70%
船舶设备	5-10年	3%	9.70-19.40%
机械及动力设备	10年	3%	9.70%
助渔导航设备	5年	3%	19.40%

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运输设备	5年	3%	19.40%
其他固定资产	5-20年	3%	4.85-19.40%

• 3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，

减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

• 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产

• 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

• 4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

• 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （ 1 ）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

• （ 2 ）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

• （ 3 ）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

• （ 4 ）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

• 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资

• 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费

( 十四 ) 在建工程

• 1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

• 2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

• 3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去

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处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，

减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

( 十五 ) 借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （ 2 ）借款费用已经发生；

• （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性

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投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

( 十六 ) 生物资产

本公司的生物资产为消耗性生物资产。消耗性生物资产包括底播和浮筏养殖的虾夷扇贝、 海参、鲍鱼等。

生物资产同时满足下列条件的，予以确认：

• （ 1 ）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

• （ 2 ）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

• （ 3 ）该生物资产的成本能够可靠地计量。

消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。消耗性生物资产成本构成为苗种费、浮 筏摊销、工资性薪酬、海域使用费、利息等，底播养殖产品成本按照收获亩数结转；浮筏养殖 产品等成本按照蓄积量比例法结转。

资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、 病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的， 按照可变现净值低于账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减 值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。

( 十七 ) 无形资产

• 1 、无形资产的计价方法

（ 1 ）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价

• 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册

• 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（ 2 ）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

2、使用寿命有	限的无形资产的使用寿	命估计情况
项 目	预计使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	50年	直线法	土地使用权证规定年限
软件	5年	直线法	有效使用年限
海域使用权	15年	直线法	海域使用权证规定年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• 3 、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去

处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，

• 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

• 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以

• 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

5 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。

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• 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

• 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

• 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 6 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

• （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

( 十八 ) 长期待摊费用

• 1 、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

• 2 、摊销年限

长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 )

的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

( 十九 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

• 1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

• 2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值

等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳

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估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

( 二十 ) 收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额：

• （ 1 ）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （ 2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 3 、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和

方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（ 1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（ 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

( 二十一 ) 政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政

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府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。

( 二十二 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

1 、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性

差异产生的递延所得税资产。

2 、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。

( 二十三 ) 经营租赁

1 、 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2 、 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

( 二十四 ) 主要会计政策、会计估计的变更

1 、会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

2 、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

( 二十五 ) 前期会计差错更正

本报告期未发现前期会计差错。

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三、税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

(一)公司主要税种	和税率
税 种	计税依据	税率
增值税	销售加工品、销售农产品、出口货物	17%、13%、0
营业税	交通运输、出租资产	5%
城市维护建设税	应交流转税额	7%、5%、1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

( 二 ) 税收优惠及批文

根据《新企业所得税法实施细则》，本公司的农产品初加工业务所得免征企业所得税，海水 养殖所得减半征收企业所得税。

( 三 ) 其他说明

1. 房产税

房产税按照房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% ，或以租金收入为纳税基准，税率为 12% 。

2. 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

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四、企业合并及合并财务报表

一 ( ) 子公司情况

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元

						单位：万元
子公司名称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本	法人 代表	主要经营 范围
大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司	全资	大连市中山 区独立街	服务业	230.00	蔡焕岩	住宿、中西餐
大连长山群岛客运有限公司	全资	长海县獐子 岛镇沙包村	运输业	4,038.00	邵年庆	沿海客运
大连獐子岛渔业集团轮船有限公司	全资	大连市中山 区独立街	运输业	1,500.00	吴振波	近洋国际运输
大连獐子岛渔业集团永盛水产有限公司	全资	长海县广鹿 乡塘洼村	加工业	100.00	王勇	水产品加工
大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司	全资	荣成市俚岛 镇南我岛村	加工业	1,000.00	赵世明	水产品加工
北京獐子岛海产品销售有限公司	全资	北京市西城区太 平街	商贸业	150.00	刘旸	批发兼零售食品
广州獐子岛海珍品销售有限公司	全资	广州市海珠区 滨江东路	商贸业	100.00	郭大鹏	批发和零售水 产干制品
獐子岛渔业集团香港有限公司	全资	香港	商贸业	（港币）2,988.06	王勇	批发零售水产品
獐子岛渔业集团美国公司	控股	美国	商贸业	（美元）100.00	刘家童	批发零售水产品
獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	控股	加拿大	商贸业	（美元）10.00	刘家童	批发零售水产品
獐子岛渔业集团欧洲公司	全资	欧洲	商贸业	（欧元）50.00	王雁	批发零售水产品
獐子岛渔业集团台湾公司	全资	台湾	商贸业	（新台币）3,178.00	杨礼明	批发零售水产品
大连长山群岛旅游有限公司	全资	长海县獐子 岛镇沙包村	旅游业	1,000.00	邵年庆	旅游资源开发、 管理
大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司	全资	长岛县砣矶 镇东山村	养殖业	1,518.96	吴厚敬	海水养殖
大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司	全资	荣成市俚岛 镇南我岛村	养殖业	3,999.76	吴厚敬	海水养殖
大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司	全资	宁德市蕉城 区城东路	养殖业	1,000.00	吴厚敬	水产品养殖
乳山獐子岛牡蛎有限公司	全资	乳山市银滩天 鸿海都花苑	养殖业	1,000.00	石敬苍	牡蛎育苗、养殖
子公司名称	持股 比例	表决权比例	年末实际 出资额	实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额		是否合并
大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司	100.00%	100.00%	249.55			是
大连长山群岛客运有限公司	100.00%	100.00%	4,073.74			是
大连獐子岛渔业集团轮船有限公司	100.00%	100.00%	1,500.00			是
大连獐子岛渔业集团永盛水产有限公司	100.00%	100.00%	104.20			是

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大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司	100.00%	100.00%	1,000.00		是
北京獐子岛海产品销售有限公司	100.00%	100.00%	150.00		是
广州獐子岛海珍品销售有限公司	100.00%	100.00%	100.00		是
獐子岛渔业集团香港有限公司	100.00%	100.00%	2,610.51		是
獐子岛渔业集团美国公司	79.00%	79.00%	545.91		是
獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	79.00%	79.00%	54.12		是
獐子岛渔业集团欧洲公司	100.00%	100.00%	510.75		是
獐子岛渔业集团台湾公司	100.00%	100.00%	678.27		是
大连长山群岛旅游有限公司	100.00%	100.00%	1,000.00		是
大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司	100.00%	100.00%	1,518.96		是
大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司	100.00%	100.00%	3,999.76		是
大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司	100.00%	100.00%	1,000.00		是
乳山獐子岛牡蛎有限公司	100.00%	100.00%	1,000.00		是
子公司名称	企业 类型	组织机构 代码	少数股 东权益	少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额	备注
大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司	有限公司	24168096-7
大连长山群岛客运有限公司	有限公司	72600472-1
大连獐子岛渔业集团轮船有限公司	有限公司	72345072-6
大连獐子岛渔业集团永盛水产有限公司	有限公司	72601096-1
大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司	有限公司	79038151-3
北京獐子岛海产品销售有限公司	有限公司	67824390-3
广州獐子岛海珍品销售有限公司	有限公司	67569388-8
獐子岛渔业集团香港有限公司	有限公司
獐子岛渔业集团美国公司	有限公司		486.06
獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	有限公司		112.27
獐子岛渔业集团欧洲公司	有限公司
獐子岛渔业集团台湾公司	有限公司
大连长山群岛旅游有限公司	有限公司	55498678-0
大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司	有限公司	57938758-1
大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司	有限公司	57939181-2
大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司	有限公司	57927173-0
乳山獐子岛牡蛎有限公司	有限公司	58452170-6

2 、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	经营范围
大连獐子岛海石食品有限公司	控股	大连市金州 区七顶乡	加工业	2,040.00	赵世明	水产品及其 制品加工
子公司名称	持股比例	表决权比例	年末实际 出资额	实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额		是否合并
大连獐子岛海石食品有限公司	74.00%	74.00%	4,076.60			是
子公司名称	企业类型	组织机构代码	少数股东 权益	少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额		备注
大连獐子岛海石食品有限公司	有限公司	74439584-2	-208.88

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( 二 ) 本期新纳入合并范围的主体

(二)本期新纳入合并范围的主体
名称 大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司 大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司 大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司 乳山獐子岛牡蛎有限公司	变更原因	期末净资产	本期净利润
	新设	12,644,209.72	-2,545,421.55
	新设	-17,568,712.09	-57,566,299.91
	新设	9,867,492.22	-132,507.78
	新设	9,950,390.06	-49,609.94

五、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 货币资金

(一)货币	资金	资金	资金
项 目	期末账面余额			年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
一、现金
人民币			1,219,592.86			1,475,643.48
港币	567.14	0.8107	459.78	567.59	0.85093	482.98
日元	256,639.00	0.081103	20,814.19	1,320,311.00	0.08126	107,288.47
美元	1,000.00	6.3009	6,300.90
欧元	1,333.72	8.1625	10,886.49
现金小计			1,258,054.22			1,583,414.93
二、银行存款
人民币			542,603,163.76			407,728,346.88
美元	4,016,507.96	6.3009	25,307,615.01	9,389,494.92	6.6227	62,183,808.01
港币	287,935.23	0.8107	233,429.09	438,024.99	0.85093	372,728.60
欧元	22,616.46	8.1625	184,606.85	134,341.78	8.8065	1,183,080.88
日元	170,171.00	0.081103	13,801.38	178,582.00	0.08126	14,511.57
加元	218,234.11	6.1777	1,348,184.86	127,378.77	6.50879	829,081.64
新台币	23,568,738.00	0.206796	4,873,920.74	14,726,374.00	0.217622	3,204,782.96
银行存款小计			574,564,721.69			475,516,340.54
合 计			575,822,775.91			477,099,755.47

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

(二) 应收账款

• 1 、应收账款按种类披露

应收账款期末余额中无单项计提坏账准备的款项。

2 、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄 期末余额 年初余额

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	账面余额	账面余额	坏账准备	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年以内	202,277,593.12	99.29%	10,113,879.69	125,469,200.23	97.64%	6,273,460.05
1至2 年	1,438,619.34	0.71%	143,861.94	3,010,700.86	2.34%	301,070.08
2至3 年				19,249.94	0.02%	3,849.99
合计	203,716,212.46	100.00%	10,257,741.63	128,499,151.03	100.00%	6,578,380.12

• 3 、本报告期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或

• 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

• 4 、本报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备。 5 、本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
济南家家悦直营店	货款	10,019.52	无法收回	否

• 6 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 7 、应收账款中欠款金额前五名

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例
第一名	独立第三方	114,264,477.94	1年以内	56.09%
第二名	独立第三方	11,999,835.83	1年以内	5.89%
第三名	独立第三方	7,367,912.00	1年以内	3.62%
第四名	独立第三方	7,113,311.77	1年以内	3.49%
第五名	独立第三方	4,397,866.64	1年以内	2.16%
合计		145,143,404.18		71.25%

• 8 、无应收关联方账款。

• 9 、无终止确认的应收款项。

• 10 、无以应收款项为标的进行证券化的情况。

• 11 、报告期内余额波动较大的原因：

期末增加较大的原因系本年度国外销售增加且未结算款项增加所致。

(三)预付款项

1 、预付款项按账龄列示

账龄	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	155,977,004.91	95.74%	94,019,354.09	96.42%

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1至2年	6,869,512.15	4.22%	1,908,472.34	1.96%
2至3年	69,417.10	0.04%	1,580,759.00	1.62%
合计	162,915,934.16	100.00%	97,508,585.43	100.00%

2 、预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	独立第三方	34,482,935.00	2011年	待摊海域使用金
第二名	独立第三方	16,624,122.33	2011年	合同执行中
第三名	独立第三方	14,400,000.00	2011年	合同执行中
第四名	独立第三方	9,100,000.00	2011年	合同执行中
第五名	独立第三方	8,714,271.20	2011年	合同执行中
合计		83,321,328.53

• 3 、期末预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 4 、报告期内余额波动较大的原因：

期末增加较大的原因系未结算的预付购置固定资产款和原料款增加所致。

( 四 ) 其他应收款

1 、 其他应收款按种类披露

其他应收款期末余额中无单项计提坏账准备的款项。

2 、 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1年以内	19,366,776.02	75.76%	968,338.79	3,041,739.70	40.14%	152,086.99
1至2年	1,754,647.00	6.86%	175,464.70	140,234.96	1.85%	14,023.50
2至3年	78,905.00	0.31%	15,781.00	141,138.00	1.86%	28,227.60
3－4年	1,680,859.00	6.58%	504,257.70	2,416,205.20	31.89%	724,861.56
4－5年	1,371,129.36	5.36%	685,564.68	1,197,085.19	15.80%	598,542.60
5年以上	1,311,266.00	5.13%	1,311,266.00	641,067.00	8.46%	641,067.00
合计	25,563,582.38	100.00%	3,660,672.87	7,577,470.05	100.00%	2,158,809.25

3 、本报告期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他应 收款。

4 、本报告期实际核销的其他应收款

单位名称	性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
大连雁山渔业有限公司	赔偿金	3,232,069.00	无法收回	否

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吕志敏	原料款	18,312.75	无法收回	否
合 计		3,250,381.75

其他应收款核销说明：本公司存放于大连雁山渔业有限公司冷库中的产品被其非法变卖。 公司发现该情况后，多次追索仍无法获得赔偿，经调查得知：该公司资产已全部抵押给银行， 还有其他大量债务，已资不抵债，法人代表也已逃匿，其资产已被法院判决为以租抵债方式由 一债权人接管经营。本公司通过司法等多方途径追索，但均无法收回，鉴于此种情况，本年予 以核销。

• 5 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。 6 、金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例	性质或内容
第一名	独立第三方	9,323,388.88	1年以内	36.47%	出口退税款
第二名	独立第三方	8,000,000.00	1年以内	31.30%	押金
第三名	独立第三方	1,000,000.00	1-2年	3.91%	押金
第四名	独立第三方	882,984.36	4-5年	3.45%	预付原料款
第五名	独立第三方	641,067.00	5年以上	2.51%	预付原料款
合计		19,847,440.24		77.64%

• 7 、无应收关联方账款。

• 8 、无终止确认的其他应收款项。

• 9 、无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。

• 10 、报告期内余额波动较大的原因：

期末增加较大的原因系应收出口退税及押金增加所致。

• (五) 存货

1 、 存货分类

期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
1,798,494,066.96		1,798,494,066.96	1,279,331,812.46		1,279,331,812.46
423,781,788.13		423,781,788.13	314,296,384.69		314,296,384.69
111,682,555.70		111,682,555.70	99,332,910.68		99,332,910.68
5,500,929.14		5,500,929.14	16,842,493.86		16,842,493.86
18,404,981.50		18,404,981.50	5,765,412.96		5,765,412.96
			18,398.76		18,398.76
2,357,864,321.43		2,357,864,321.43	1,715,587,413.41		1,715,587,413.41

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期末增加较大的原因主要系消耗性生物资产—虾夷扇贝底播面积及苗种投入增加所致。

• 2 、期末存货用于抵押的情况详见本附注九。

• 3 、期末存货所有权无受到限制的情况。

• 4 、期末存货中不存在可变现净值低于其账面价值的情况 , 故未提取存货跌价准备。

• 5 、本报告期计入消耗性生物资产中的借款费用资本化金额为 34,854,507.60 元。

(六)一年内到期的非流动资产

期末余额	年初余额
2,701,742.53	2,527,293.42
17,333.35	5,058.85
259,999.96
2,979,075.84	2,532,352.27

(七) 对合营企业和联营企业投资

本公司主要联营企业相关信息列示如下：

被投资单 位名称	本企业 持股 比例	本企业在被 投资单位表 决权比例	期末 资产总额	期末 负债总额	期末 净资产总额	本期营业 收入总额	本期 净利润
大连翔祥 食品有限 公司	49.00%	49.00%	50,715,659.32	4,341,351.53	46,374,307.79	81,032,978.80	4,010,671.18
云南阿穆尔 鲟鱼集团有 限公司	20%	20%	103,970,804.51	7,067,884.59	96,902,919.92	11,727,574.27	6,614,213.45

( 八 ) 长期股权投资

1 、长期股权投资明细情况

被投资单位	核算方法	投资成本	年初账面余额	本期增减额	期末账面余额
大连翔祥食品有 限公司	权益法	17,440,018.26	24,107,773.46	-1,268,771.12	22,839,002.34
云南阿穆尔鲟鱼 集团有限公司	权益法	100,000,000.00		101,322,842.69	101,322,842.69
合计		117,440,018.26	24,107,773.46	100,054,071.57	124,161,845.03
被投资单位	持股比例	表决权比例	减值准备金 额	本期计提减值 准备金额	本期现金红利
大连翔祥食品有 限公司	49.00%	49.00%			3,234,000.00
云南阿穆尔鲟鱼 集团有限公司	20.00%	20.00%
合计					3,234,000.00

本报告期增加云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司。经本公司第四届董事会第十五会议审议通过，

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根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字 [2011] 第 29 号评估报告，本公司以 2,000.00 万 元的价格购买了云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 4.76% 的股权并向公司增资 8,000.00 万元。股权转 让及增资完成后，本公司共计持有云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 20% 的股权。 2 、向投资企业转移资金的能力无受到限制的情况。

(九) 固定资产

1 、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	896,964,256.75	130,318,720.23	28,585,036.06	998,697,940.92
其中：房屋建筑物	473,678,792.64	23,372,704.43	14,360,990.05	482,690,507.02
船舶设备	197,806,415.24	76,163,063.46	1,173,952.17	272,795,526.53
机械及动力设备	144,713,995.09	23,874,867.42	9,070,828.41	159,518,034.10
通讯导航设备	3,005,129.45	939,346.00	130,170.00	3,814,305.45
运输设备	21,823,295.65	411,170.56	2,615,446.62	19,619,019.59
其他固定资产	55,936,628.68	5,557,568.36	1,233,648.81	60,260,548.23
二、累计折旧合计：	329,675,879.22	68,898,115.82	16,165,242.68	382,408,752.36
其中：房屋建筑物	155,547,718.86	20,572,625.53	4,904,322.00	171,216,022.39
船舶设备	56,162,635.90	23,077,861.70	935,404.89	78,305,092.71
机械及动力设备	78,440,958.61	14,039,793.14	7,095,286.69	85,385,465.06
通讯导航设备	1,586,761.87	375,122.56	106,209.66	1,855,674.77
运输设备	12,050,719.98	3,278,393.11	2,080,022.89	13,249,090.20
其他固定资产	25,887,084.00	7,554,319.78	1,043,996.55	32,397,407.23
三、固定资产账面净值合计	567,288,377.53			616,289,188.56
其中：房屋建筑物	318,131,073.78			311,474,484.63
船舶设备	141,643,779.34			194,490,433.82
机械及动力设备	66,273,036.48			74,132,569.04
通讯导航设备	1,418,367.58			1,958,630.68
运输设备	9,772,575.67			6,369,929.39
其他固定资产	30,049,544.68			27,863,141.00
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物
船舶设备
机械及动力设备
通讯导航设备
运输设备

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567,288,377.53			616,289,188.56
318,131,073.78			311,474,484.63
141,643,779.34			194,490,433.82
66,273,036.48			74,132,569.04
1,418,367.58			1,958,630.68
9,772,575.67			6,369,929.39
30,049,544.68			27,863,141.00

本期折旧额 68,898,115.82 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为 34,093,496.09 元。

2 、期末无暂时闲置的固定资产。

3 、期末无持有待售的固定资产。

4 、期末未办妥产权证书的固定资产

项 目	账面价值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	11,444,709.20	正在办理变更中	2012年
合计	11,444,709.20

系本公司于 2010 年购买大连蟒仙水产有限公司在长海县乌蟒岛拥有的确权海域、土地、房 屋及地上建筑物、构筑物、船舶、设备及物资等，其中购入的土地、房屋建筑物的产权证书正 在办理变更，尚未办妥产权证书。

(十) 在建工程

1 、在建工程分项列示如下：

项 目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
房屋建筑物	7,994,517.49		7,994,517.49	2,520,066.34		2,520,066.34
船舶设备	3,848,300.00		3,848,300.00
机械设备	230,285.46		230,285.46	112,073.59		112,073.59
其他设备	4,926,899.67		4,926,899.67	2,660,000.00		2,660,000.00
合计	17,000,002.62		17,000,002.62	5,292,139.93		5,292,139.93

2 、重大在建工程项目变动情况如下：

工程名称	预算金额	资金来源	年初金额	年初金额	本期增加额	本期增加额
			金额	其中：利 息资本化	金额	其中：利 息资本化
海巡船配套设备	1,500,000.00	其他			1,288,300.00

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荣成食品三期厂房	3,100,000.00	其他	425,624.00		2,361,119.49
荣成宿舍楼	3,000,000.00	其他			2,246,480.00
合计			425,624.00		5,895,899.49

（续上表）
工程名称	本期减少额		期末金额		工程进度	工程投 入占预 算比例
	金额	其中：本期 转固	金额	其中：利 息资本化
海巡船配套设备			1,288,300.00		80%	85.89%
荣成食品三期厂房			2,786,743.49		85%	89.89%
荣成宿舍楼			2,246,480.00		80%	74.88%
合计			6,321,523.49

(十一) 无形资产

(十一) 无形资产
项 目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
1、账面原值合计	267,635,538.80	55,297,489.00		322,933,027.80
（1）土地使用权	41,597,394.80	47,915,025.00		89,512,419.80
（2）档口使用权	578,250.00			578,250.00
（3）海域使用权	225,180,800.00			225,180,800.00
（4）软件	279,094.00	7,382,464.00		7,661,558.00
2、累计摊销合计	20,337,713.40	17,913,478.09		38,251,191.49
（1）土地使用权	4,169,505.25	2,065,278.05		6,234,783.30
（2）档口使用权	277,273.91	28,912.44		306,186.35
（3）海域使用权	15,747,582.64	15,044,780.60		30,792,363.24
（4）软件	143,351.60	774,507.00		917,858.60
3、无形资产账面净值合计	247,297,825.40			284,681,836.31
（1）土地使用权	37,427,889.55			83,277,636.50
（2）档口使用权	300,976.09			272,063.65
（3）海域使用权	209,433,217.36			194,388,436.76
（4）软件	135,742.40			6,743,699.40
4、减值准备合计
（1）土地使用权
（2）档口使用权
（3）海域使用权
（4）软件
5、无形资产账面价值合计	247,297,825.40			284,681,836.31
（1）土地使用权	37,427,889.55			83,277,636.50

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（2）档口使用权	300,976.09			272,063.65
（3）海域使用权	209,433,217.36			194,388,436.76
（4）软件	135,742.40			6,743,699.40

本期摊销额 17,913,478.09 元。

期末用于抵押的无形资产账面价值为 10,990,528.57 元，详见本附注九。

(十二) 商誉

(十二) 商誉
形成商誉的事项	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
企业合并	939,783.31			939,783.31	819,783.31
合计	939,783.31			939,783.31	819,783.31

1 、 2008 年，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以 3,280.00 万元对该 公司进行增资，并占增资扩股后注册资本的 51% 。在购买日归属于本公司的可辨认净资产公允 价值为 31,980,216.69 元，与合并成本 32,800,000.00 元的差额 819,783.31 元确认为商誉。

2 、 2010 年，本公司之子公司 — 大连长山群岛旅游有限公司收购了大连鑫鑫旅行社有限公司 原股东所持有大连鑫鑫旅行社有限公司 100% 的股权，在购买日大连鑫鑫旅行社有限公司的可辨 认净资产公允价值为 147,564.18 元，与合并成本 267,564.18 元的差额 120,000.00 元确认为商誉。

年末减值准备系在 2009 年度因大连獐子岛海石食品有限公司出现较大亏损，产生的未来经 — 济利益有较大的不确定性，为了避免资产价值高估，故对合并现子公司 大连獐子岛海石食品 有限公司中产生的商誉进行全额确认减值损失。

(十三) 长期待摊费用

项目	年初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额
养殖用物资	24,208,218.09	29,940,732.84	14,788,307.48	6,353,179.53	33,007,463.92
租入资产改良支出	4,403,559.71	1,166,893.09	1,318,418.89	17,333.35	4,234,700.56
租赁费用	1,397,643.04		323,602.56	259,999.96	814,040.52
合计	30,009,420.84	31,107,625.93	16,430,328.93	6,630,512.84	38,056,205.00

其他减少额 6,630,512.84 元，其中养殖用物资 3,651,437.00 元系遭受台风受损报废，其他 2,979,075.84 元系转入一年内到期的非流动资产。

(十四) 递延所得税资产和递延所得税负债

1 、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目 期末数 年初数

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递延所得税资产：
资产减值准备	1,973,108.82	1,872,089.56
可抵扣亏损	21,026,884.33	4,499,470.64
广告费	1,950.63
其他	92,891.60	53,523.48
合计	23,094,835.38	6,425,083.68

期末增加较大的原因系本年新增的可抵扣亏损较大所致。

2 、未确认递延所得税资产明细

2、未确认递延所得税资产明细
项 目	期末余额	年初余额
资产减值准备	1,088,313.11	829,160.56
可抵扣亏损	24,877,347.57	17,384,948.74
合计	25,965,660.68	18,214,109.30

3 、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

项 目	期末余额	年初余额	备注
2013年	6,557,258.48	6,557,258.48
2014年	5,561,982.41	5,561,982.41
2015年	5,265,707.85	5,265,707.85
2016年	7,492,398.83
合计	24,877,347.57	17,384,948.74

4 、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目	暂时性差异金额
可抵扣差异项目
资产减值准备	7,892,435.31
可抵扣亏损	85,560,606.09
广告费	7,802.50
其他	371,566.41
合计	93,832,410.31

(十五) 资产减值准备

项 目 坏账准备	年初余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额
			转 回	转 销
	11,969,258.37	5,209,557.40		3,260,401.27	13,918,414.50

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商誉减值准备	819,783.31				819,783.31
合计	12,789,041.68	5,209,557.40		3,260,401.27	14,738,197.81

(十六) 所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产明细如下：

类别	年初余额	本期增加额	本年减少额	期末余额	资产所有权 受限制的原因
房屋建筑物	93,479,943.15	4,382,448.03		97,862,391.18	抵押借款
土地使用权	17,635,535.27		6,645,006.7	10,990,528.57	抵押借款
养殖用物资	10,641,778.57		10,641,778.57
合计	121,757,256.99	4,382,448.03	17,286,785.27	108,852,919.75

所有权受到限制的资产情况详见本附注九。

（十七） 短期借款

（十七） 短期借款
项目	期末余额	年初余额
抵押借款	698,175,498.08	190,000,000.00
保证借款	157,906,150.03	120,472,182.27
信用借款		46,557,123.25
合计	856,081,648.11	357,029,305.52

无已到期未偿还的短期借款。

（十八）应付账款

1 、应付账款期末余额列示如下：

项目	期末余额	年初余额
应付账款	295,066,240.74	158,665,988.47

• 2 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、期末余额中无欠关联方款项。

• 4 、账龄超过一年的大额应付账款

付账款
金 额	未结转原因	备注
20,000,000.00	尚未到期	2012年1月支付1,500万元

账龄超过 1 年的大额应付账款的说明：本公司于 2010 年以 26,000 万元的价格购买大连蟒仙 水产有限公司在长海县乌蟒岛拥有的确权海域、土地、房屋及地上建筑物、构筑物、船舶、设 备及物资等。截至 2011 年 12 月 31 日止本公司按协议分期付款，已支付款项 24,000 万元，余 2,000

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万元尚未到期。

• 5 、期末增加较大的主要原因系未结算的原料采购款增加所致。

(十九) 预收账款

1 、预收账款期末余额列示如下：

项目	期末余额	年初余额
预收账款	15,981,028.05	23,879,941.04

• 2 、期末余额中无预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、期末余额中无预收关联方款项。

• 4 、无账龄超过 1 年的大额预收款项。

(二十) 应付职工薪酬

(二十) 应付职工薪酬
项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴	43,641,749.85	223,097,718.96	227,494,787.68	39,244,681.13
（2）职工福利费	370,990.19	16,828,873.61	16,799,860.00	400,003.80
（3）社会保险费	25,850.12	37,518,871.77	37,511,428.58	33,293.31
（4）住房公积金		12,385,461.00	12,385,461.00
（5）其他	406,315.29	5,536,150.57	4,613,262.90	1,329,202.96
合计	44,444,905.45	295,367,075.91	298,804,800.16	41,007,181.20

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的。

工资、奖金的发放时间为 2012 年 1 月。

(二十一) 应交税费

(二十一) 应交税费
税费项目	期末余额	年初余额
增值税	-21,879,461.44	-16,614,586.97
营业税	117,407.42	86,571.51
企业所得税	59,045,266.57	27,834,681.10
城市维护建设税	101,635.91	59,561.61
房产税	148,548.26	123,289.34
其他	2,296,200.82	2,603,501.35
合计	39,829,597.54	14,093,017.94

期末增加较大的原因系本公司本年经营效益情况较好，增加企业所得税。

(二十二) 应付利息

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期末余额	年初余额
867,495.14	1,162,286.17
1,808,370.47	586,802.94
2,675,865.61	1,749,089.11

(二十三) 其他应付款

1 、其他应付款期末余额列示如下：

列示如下：
期末余额	年初余额
15,217,604.44	8,608,096.67

• 2 、期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、期末余额中无欠关联方款项。

• 4 、无账龄超过一年的大额其他应付款。

• 5 、期末增加较大的主要原因系经销商保证金增加所致。

(二十四) 一年内到期的非流动负债

项 目	期末账面余额	年初账面余额
1 年内到期的长期借款	190,000,000.00	62,363,636.00
合计	190,000,000.00	62,363,636.00

1 、一年内到期的长期借款明细如下

项目	期末余额	年初余额
抵押借款	190,000,000.00	62,363,636.00
合计	190,000,000.00	62,363,636.00

一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的借款。

贷款单位	借款 起始日	借款 终止日	币种	利率	期末余额	年初余额
中国进出口银行大连分行	2010-9-2	2012-9-2	人民币	4.86%	145,000,000.00	180,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 大连长海支行	2010-1-13	2012-12-31	人民币	6.65%	45,000,000.00	45,000,000.00
合计					190,000,000.00	225,000,000.00

(二十五) 其他流动负债

(二十五) 其他流动负债
项目	期末余额	年初余额
应付债券		501,779,178.08

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递延收益	3,400,000.00
合计	3,400,000.00	501,779,178.08

期末减少较大的原因系本期偿还短期融资券 50,000 万元所致。

递延收益系根据科学技术部“关于拨付 2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知”（国科 发财【 2011 】 128 号），本公司收到课题经费 340 万元，用于“黄渤海区海珍品底播增养殖技术 集成与示范”课题经费，待该课题实施后根据具体情况确认收益。

(二十六) 长期借款

1 、长期借款分类

1、长期借款分类
借款类别	期末余额	年初余额
抵押借款	242,250,000.00	437,250,000.00
信用借款		3,545,456.00
合计	242,250,000.00	440,795,456.00

2 、期末长期借款明细如下

贷款单位	借款 起始日	借款 终止日	币种	利率	期末余额	年初余额
中国农业银行股份有限 公司獐子岛分理处	2010-1-13	2013-1-12	人民币	6.65%	50,000,000.00	100,000,000.00
国家开发银行股份有限 公司大连分行	2010-5-5	2018-5-4	人民币	7.05%	190,000,000.00	125,000,000.00
金州区财政局	2008-9-15	2013-9-14	人民币	无息	2,250,000.00	2,250,000.00
合计					242,250,000.00	227,250,000.00

(二十七) 股本

(二十七) 股本
项目	年初余额	本期变动增（+）减（－）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
1．有限售条件股份
(1).国家持股
(2).国有法人持股		8,200,000		4,100,000		12,300,000	12,300,000
(3).其他内资持股		13,474,796		6,737,398		20,212,194	20,212,194
其中：
境内法人持股		11,800,000		5,900,000		19,374,796	19,374,796
境内自然人持股		1,674,796		837,398		837,398	837,398
(4).外资持股
其中：
境外法人持股

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境外自然人持股
(5)高管持股	25,532,456			12,766,228	1,541	12,767,769	38,300,225
有限售条件股份合计	25,532,456	21,674,796		23,603,626	1,541	45,279,963	70,812,419
2．无限售条件流通股份
(1).人民币普通股	426,867,544			213,433,772	-1,541	213,432,231	640,299,775
(2).境内上市的外资股
(3).境外上市的外资股
(4).其他
无限售条件流通股份合计	426,867,544			213,433,772	-1,541	213,432,231	640,299,775
合计	452,400,000	21,674,796		237,037,398		258,712,194	711,112,194

本年股本增加 258,712,194.00 元，其中：

1 、根据本公司 2009 年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【 2011 】 206 号《关 于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2011 年 3 月 14 日非 公开发行人民币普通股（ A 股） 21,674,796 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 36.90 元。共收到境 内投资者股东缴入的出资款人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用 23,794,999.31 元后实际募集资 金净额 776,004,973.09 元，其中新增股本 21,674,796.00 元，余额 754,330,177.09 元计入资本公积。业

经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具天健正信验（ 2011 ）综字第 060002 号验资报告。 .

2 、根据经本公司 2010 年度股东大会通过的利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10 股 转增 5 股，共转增股本 237,037,398.00 元。业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具天 健正信验（ 2011 ）综字第 060003 号验资报告。

(二十八) 资本公积

(二十八) 资本公积
项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1.股本溢价
（1）投资者投入的资本	306,770,191.37	754,330,177.09	244,450,930.50	816,649,437.96
小计	306,770,191.37	754,330,177.09	244,450,930.50	816,649,437.96
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所 有者权益其他变动	3,371,218.94			3,371,218.94
（2）其他	36,144,305.51	2,647,946.48		38,792,251.99
小计	39,515,524.45	2,647,946.48		42,163,470.93
合计	346,285,715.82	756,978,123.57	244,450,930.50	858,812,908.89

• 1 、本年资本公积增加 756,978,123.57 元，原因系：

• （ 1 ）股本溢价增加 754,330,177.09 元，详见本附注五之（二十七）；

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• （ 2 ）其他资本公积增加 2,647,946.48 元，详见本附注七。

• 2 、本年资本公积减少 244,450,930.50 元，原因系：

• （ 1 ）股本溢价减少 237,037,398.00 元，详见本附注五之（二十七）；

• （ 2 ）股本溢价减少 7,413,532.50 元，系本年购买子公司—大连獐子岛海石食品有限公司的

• 少数股权，投资成本与子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额计入股本 溢价。

(二十九) 盈余公积

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	157,856,924.61	52,401,110.56		210,258,035.17
合计	157,856,924.61	52,401,110.56		210,258,035.17

(三十) 未分配利润

(三十) 未分配利润
项 目	金 额	备注
调整前 上年末未分配利润	730,872,884.18
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后 年初未分配利润	730,872,884.18
加： 本期归属于母公司所有者的净利润	497,976,321.56
减：提取法定盈余公积	52,401,110.56	注1
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	237,037,398.00	注2
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	939,410,697.18

• 注 1 、本年度按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积。

• 注 2 、根据本公司 2010 年度股东大会决议，在本报告期向全体股东每 10 股派发现金红利

5.00 元（含税），共分配现金股利 237,037,398.00 元。

( 三十一 ) 营业收入及营业成本

1 、营业收入

1、营业收入
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,928,371,046.53	2,245,851,398.79
其他业务收入	9,039,702.51	13,195,269.88

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营业成本 1,936,013,896.55 1,484,314,386.66

本期收入增长较大的原因系主要产品虾夷扇贝、浮筏鲍鱼、海参等产品的销售量及境外贸 易额大幅增加所致。

2 、主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水产养殖业	1,318,567,784.14	555,246,630.77	955,407,142.08	382,811,776.92
水产加工业	778,371,052.14	610,566,211.78	759,938,477.25	593,834,094.54
水产贸易业	792,221,262.96	729,240,971.44	498,544,295.98	470,137,852.80
交通运输业	36,369,153.31	35,247,055.27	28,948,041.35	25,926,170.87
餐饮服务业	2,841,793.98	2,593,938.79	3,013,442.13	2,452,455.07
合计	2,928,371,046.53	1,932,894,808.05	2,245,851,398.79	1,475,162,350.20

3 、主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,767,212,479.81	850,166,089.48	1,356,449,732.48	645,279,956.65
国外	1,161,158,566.72	1,082,728,718.57	889,401,666.31	829,882,393.55
合计	2,928,371,046.53	1,932,894,808.05	2,245,851,398.79	1,475,162,350.20

4 、公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例
第一名	551,197,423.56	18.77%
第二名	111,167,559.05	3.78%
第三名	75,785,643.45	2.58%
第四名	68,778,815.23	2.34%
第五名	55,118,869.63	1.88%
合计	862,048,310.92	29.35%

( 三十二 ) 营业税金及附加

(三十二)营业税金	及附加
项目	本期发生额	上期发生额
营业税	1,425,314.35	1,262,390.39
城市维护建设税	1,014,784.30	613,649.29
教育费附加	1,863,535.60	1,286,787.66

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地方教育费	286,792.74	141,760.86
其他	23,650.04	23,864.12
合计	4,614,077.03	3,328,452.32

( 三十三 ) 销售费用、管理费用、财务费用

1 、销售费用

1、销售费用
项目	本期发生额	上期发生额
广告宣传费	42,849,469.10	38,557,955.29
工资及工资性费用	55,524,990.70	36,976,074.32
物流费用	32,279,793.54	21,351,477.27
能源消耗	3,823,819.43	5,434,801.03
折旧	5,450,810.05	5,198,257.46
差旅费	5,019,141.64	5,151,094.41
维修费	4,071,456.95	4,267,000.77
租费	5,092,891.17	4,044,180.12
包装费	6,496,656.39	3,935,065.47
佣金		3,081,781.33
办公费	2,507,739.35	2,316,943.86
税费	1,888,606.02	1,585,012.66
保险费	1,551,762.86	1,383,093.52
交际费	1,815,403.26	1,272,403.17
检验费	1,056,052.36	1,168,215.99
其他	8,087,055.38	10,814,734.35
合计	177,515,648.20	146,538,091.02

2 、管理费用

2、管理费用
项目	本期发生额	上期发生额
工资及工资性费用	56,385,711.14	50,024,606.04
无形资产摊销	16,956,526.86	15,101,616.90
研发费用	7,461,796.14	9,210,020.54
中介咨询费	8,330,920.83	7,133,135.28
折旧	12,612,347.58	7,102,306.99
税费	7,506,862.30	6,207,650.44
差旅交通费	5,521,501.19	4,439,574.44

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交际费	4,070,967.24	4,090,354.76
广告宣传费	5,079,387.32	3,927,231.46
办公费	4,295,987.18	3,142,713.13
租费	3,033,773.50	2,792,475.32
空筏摊销	4,861,044.78	2,383,186.75
能源消耗	2,443,341.30	2,323,017.77
保险费	1,877,849.50	1,982,546.86
维修费	1,260,212.78	1,126,354.92
物流费用	5,369,806.63
股份支付费用	2,647,946.48
其他	7,143,939.23	6,442,514.73
合计	156,859,921.98	127,429,306.33
3、财务费用
类别	本期发生额	上期发生额
利息支出	33,368,572.10	42,119,468.36
减：利息收入	7,052,759.43	1,471,755.50
汇兑损益	9,572,820.63	4,600,473.76
其他	2,738,357.33	1,776,965.64
合计	38,626,990.63	47,025,152.26

(三十四) 资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	5,209,557.40	3,353,450.32
合计	5,209,557.40	3,353,450.32

(三十五) 投资收益

1 、投资收益明细情况

1、投资收益明细情况
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	3,288,071.57	1,618,405.52
处置长期股权投资产生的投资收益		21,031,014.14
合计	3,288,071.57	22,649,419.66
2、按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位	本期发生额	上期发生额

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大连翔祥食品有限公司	1,965,228.88	1,618,405.52
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	1,322,842.69
合计	3,288,071.57	1,618,405.52

3 、本公司投资收益汇回无重大限制。

(三十六) 营业外收入

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	413,070.25	87,853.42	413,070.25
其中：固定资产处置利得	413,070.25	87,853.42	413,070.25
政府补助	62,538,910.00	18,690,500.00	62,538,910.00
无法支付款项	499,523.27	1,325,667.90	499,523.27
赔款收入	494,208.00	727,980.35	494,208.00
其他利得	337,129.73	201,896.42	337,129.73
合计	64,282,841.25	21,033,898.09	64,282,841.25

本期营业外收入增加较多的原因系政府补助增加较多所致。

政府补助明细列示如下：

政府补助明细列示如下：
项目	本期发生额	说明
海洋牧场建设补贴资金	42,540,000.00	财政拨款
长海财政所公益性国债转为拨款	7,090,910.00	财政拨款
海珍品项目扶持资金	6,000,000.00	财政拨款
加工业技术改造项目扶持	2,000,000.00	财政拨款
现代海洋牧场建设中良种培育项目	1,500,000.00	财政拨款
獐子岛镇政府营运补贴款	1,300,000.00	财政拨款
离岸岛屿刺参高效、健康增养殖技术体系构建与产业化示范	1,000,000.00	财政拨款
现代农业产业技术体系建设专项奖金	500,000.00	财政拨款
台风损失政府补助	200,000.00	财政拨款
出口保险补贴	178,000.00	财政拨款
2011大连信息化建设专项资金	150,000.00	财政拨款
辽宁省质量技术监督局奖励款	50,000.00	财政拨款
乡村游补助	30,000.00	财政拨款
合计	62,538,910.00

(三十七) 营业外支出

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项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,144,668.42	1,062,623.65	1,144,668.42
其中：固定资产处置损失	1,144,668.42	958,263.69	1,144,668.42
无形资产处置损失		104,359.96
对外捐赠	20,796,065.30	2,764,842.90	20,796,065.30
非常损失	103,759,256.79	47,272.72	103,759,256.79
赔偿金	247,105.50	2,012,834.84	247,105.50
其他	145,419.96	1,178,406.39	145,419.96
合计	126,092,515.97	7,065,980.50	126,092,515.97

本报告期的非常损失主要系： 2011 年第 5 号强热带风暴 “ 米雷 ” 及第 9 号强热带风暴 “ 梅花 ” 分 别于本年 6 月和 8 月在山东省荣成市登陆，两次台风致使本公司之子公司 — 大连獐子岛渔业集 团（荣成）养殖有限公司（以下简称 “ 荣成公司 ” ）的财产遭受严重损失，经本公司与保险公司 委托的公估公司共同对受损财产盘点、核查确认，荣成公司受两次台风影响损失金额合计为 101,252,451.11 元，其中：存货损失 102,727,586.44 元，养殖用物资损失 3,651,437.00 元，固定资产 损失 698.67 元。本公司的养殖产品均已在中国渔业互保协会投保水产养殖保险，荣成公司对应 的养殖产品保险总额为 27,650,541.00 元，根据中国渔业互保协会对荣成公司因遭受台风致损事 故的《赔款确定函》，中国渔业互保协会向荣成公司支付赔付款 5,127,271.00 元。扣除保险赔付 款，荣成公司因两次台风所遭受的净损失为 101,252,451.11 元。

(三十八) 所得税费用

(三十八) 所得税费用
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	79,490,279.97	56,785,799.93
递延所得税调整	-16,672,414.32	4,495,871.75
合计	62,817,865.65	61,281,671.68

( 三十九 ) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司根据《企业会计准则第 34 号 — 每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）要求计算的每股收益如下： 1 、 计算结果

1、 计算结果
报告期利润	本期数		上期数
	基本 每股收益	稀释 每股收益	基本 每股收益	稀释 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.71	0.71	0.62	0.62

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扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（Ⅱ）

0.79 0.79 0.58 0.58

2 、每股收益的计算过程

2、每股收益的计算过程
项目	序号	本年数	上年数
归属于本公司普通股股东的净利润	1	497,976,321.56	422,751,131.34
扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益	2	-59,091,400.34	25,989,919.36
扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润	3=1-2	557,067,721.90	396,761,211.98
年初股份总数	4	452,400,000	226,200,000
报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的股份数	5	226,200,000	452,400,000
报告期因发行新股或债转股等增加的 股份数	6	32,512,194
发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数	7	9
报告期因回购等减少的股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）	12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10	702,984,145	678,600,000
因同一控制下企业合并而调整的发行 在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	13
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷12	0.71	0.62
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12	0.79	0.58
已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息及其他影响因素	16
所得税率	17
转换费用	18
可转换公司债券、认股权证、股份期 权等转换或行权而增加的股份数	19
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19)	0.71	0.62
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19)	0.79	0.58

本公司本年以资本公积金转增股本 237,037,398 股，其中对年初股本转增股数为 226,200,000 股，本年计算基本每股收益和稀释每股收益时对上年数进行了重新计算。

(四十) 其他综合收益

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项目	本期发生额	上期发生额
外币财务报表折算差额	-3,430,341.09	-1,729,880.51
合计	-3,430,341.09	-1,729,880.51

(四十一) 现金流量表附注

1 、收到的其他与经营活动有关的现金

1、收到的其他与经营活动有关	的现金
项 目	本期金额
利息收入	7,052,759.43
政府补助	60,029,818.00
保险赔款	5,127,271.00
往来款	4,349,673.24
其他	831,337.73
合计	70,913,806.23

2 、支付的其他与经营活动有关的现金

2、支付的其他与经营活动有关的现金	2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
广告宣传费	47,928,856.42
物流费用	37,649,600.17
对外捐赠	20,796,065.30
往来款	13,501,115.98
差旅交通费	10,540,642.83
中介咨询费	9,475,009.54
租费	8,256,664.66
研发费用	7,461,796.14
办公费	6,060,942.40
维修费	5,331,669.73
检验费	4,286,117.86
业务招待费	4,254,839.16
手续费	2,738,357.33
其他费用	29,242,362.81
合计	207,524,040.33

(四十二) 现金流量表补充资料

1 、现金流量表补充资料

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项 目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	497,231,188.45	422,393,495.33
加：资产减值准备	5,209,557.40	3,353,450.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧	68,898,115.82	58,213,209.96
无形资产摊销	17,913,478.09	16,127,077.04
长期待摊费用摊销	18,962,681.20	16,243,825.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	3,256,450.07	34,119.52
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,127,283.77	940,650.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	34,426,532.95	43,116,826.17
投资损失（收益以“－”号填列）	-3,288,071.57	-22,649,419.66
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-16,669,751.70	4,495,871.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-607,863,619.98	-527,440,040.61
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-123,809,052.15	47,135,165.61
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	190,008,170.31	-19,383,417.26
其 他 (注)	-3,261,145.52
经营活动产生的现金流量净额	82,141,817.14	42,580,813.93
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	575,822,775.91	477,099,755.47
减：现金的年初余额	477,099,755.47	244,548,332.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	98,723,020.44	232,551,423.04

注：其他项目金额为 -3,261,145.52 元，其中： 1 、本年根据文件将应付长海县财政局的公益 性国债项目长期借款 5,909,092.00 元转为拨款计入政府补助； 2 、本年确认股份支付费用 2,647,946.48 元。

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2 、现金和现金等价物的构成：

2、现金和现金等价物的构成：	2、现金和现金等价物的构成：	2、现金和现金等价物的构成：	2、现金和现金等价物的构成：	2、现金和现金等价物的构成：	2、现金和现金等价物的构成：
项 目						期末余额			年初余额
一、现 金						575,822,775.91			477,099,755.47
其中：库存现金						1,258,054.22			1,583,414.93
可随时用于支付的银行存款						574,564,721.69			475,516,340.54
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额						575,822,775.91			477,099,755.47
六、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质		注册资本	对本公司的 持股比例		对本公司的 表决权比例	组织机 构代码
长海县獐子岛 投资发展中心	母公司	集体所有制	长海县獐子 岛镇沙包村	石敬信	集体资产管理 等业务		9,754万元	45.76%		45.76%	72601684-5

本公司的最终控制方为长海县獐子岛投资发展中心。

( 二 ) 本企业的子公司情况：

子公司情况详见本附注四之（一）子公司情况。

(三)本企业的合营和联营企业情况

合营企业及联营企业情况详见本附注五之（七）对合营企业投资和对联营企业投资。

(四) 本企业的其他关联方情况

(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
长海县獐子岛大耗经济发展中心	股东
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	股东
长海县獐子岛小耗经济发展中心	股东
吴厚刚	股东
周延军	股东
大连獐子岛海达公用设施服务有限公司	同一实际控制人
大连獐子岛耕海房地产开发有限公司	同一实际控制人
大连欧兰房地产开发有限公司	同一实际控制人
大连耕海置业有限公司	同一实际控制人
大连耕海物业服务有限公司	同一实际控制人

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( 五 ) 关联方交易

• 1 、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司

• 交易已作抵销。

2 、销售商品

2、销售商品
关联方名称	内容	定价方式	本期发生额		上期发生额
			金额	比例	金额	比例
大连翔祥食品有限公司	产品	市场价格	2,429,732.73	0.18%

3 、购买商品

3、购买商品
关联方名称	内容	定价方式	本期发生额		上期发生额
			金额	比例	金额	比例
大连翔祥食品有限公司	产品	市场价格	972,150.55	0.13%

4 、关联方应收应付款项

无。

七、股份支付

一 ( ) 股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额： 994.00 万份

公司本期行权的各项权益工具总额： 0 份

公司本期失效的各项权益工具总额： 33.00 万份

股份支付情况的说明：

2011 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次 会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及 其摘要等相关事项，该修订稿已经中国证监会审核无异议。 2011 年 12 月 7 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激 励管理办法（试行）》以及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》的相 关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。 2011 年 12 月 12 日，公司第四届董事会 第二十六次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公 司股票期权激励计划授权日为 2011 年 12 月 12 日。

激励计划主要内容：

（ 1 ）公司授予激励对象 994.00 万份股票期权，其中首次授予股票期权 917.50 万份，首次授 予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象在未来 36 个月内可以选择 3 期行权，在 可行权日内按 30% 、 30% 、 40% 的行权比例分期行权；预留股票期权 76.50 万份，预留部分的股

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票期权计划分 2 期行权，自首次授权日起 24 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分 2 期申 请行权，在可行权日内按 50% 、 50% 的行权比例分期行权。

（ 2 ）首次授权日为 2011 年 12 月 12 日，预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

（ 3 ）首次授予股票期权的行权价格为 29.50 元 / 份。预留部分股票期权的行权价格取下列两 个价格中的较高者： 1 ）授予该部分期权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价； 2 ）授予该部分期权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

（ 4 ）有效期为自股票期权授权日起四年时间。

（ 5 ）可行权日：首次授权的第一个可行权日为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起 至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第二个可行权日为自首次授权日起 24 个 月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第三个可行权日为自 首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止； 预留部分股票期权的第一个可行权日为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个可行权日为自首次授权日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

（ 6 ）行权条件：

1 ）根据公司《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2 ）首次授予部分各期绩效考核目标：第一个行权期以 2010 年净利润为基数， 2011 年度净 利润增长率不低于 25% ， 2011 年度加权平均净资产收益率不低于 14% ；第二个行权期以 2010 年 净利润为基数， 2012 年净利润增长率不低于 56% ， 2012 年度加权平均净资产收益率不低于 15% ； 第三个行权期以 2010 年净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 95% ， 2013 年度加权平均净 资产收益率不低于 16% 。

3 ）预留部分各期绩效考核目标：第一个行权期以 2010 年净利润为基数， 2012 年净利润增 长率不低于 56% ， 2012 年度加权平均净资产收益率不低于 15% ；第二个行权期以 2010 年净利润 为基数， 2013 年净利润增长率不低于 95% ， 2013 年度加权平均净资产收益率不低于 16% 。

( 二 ) 以权益结算的股份支付情况

首次授予日权益工具公允价值的确定方法：

根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公 司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时 间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对 象行权产生的业绩摊薄效应。

具体公式模型及相关参数取值如下：

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其中： C 为期权的理论价值， S 为标的股票授予日的价格， X 为期权的行权价格， Rf 为无 风险收益率的连续复利率， T 为期权的剩余存续期限， δ 为期权标的股票价格的波动率， N(…) 是累计正态分布函数， ln(…) 是自然对数函数。

相关参数取值如下：

• （ 1 ）行权价格 X ：本激励计划中股票期权行权价格为人民币 29.50 元。

• （ 2 ）授权日的价格 S ： 27.25 元。（取本次授予期权的董事会召开日2011 年12 月12 日收

• 盘价格）

（ 3 ）剩余存续期限 T ：三个行权期的股票期权剩余存续期限分别为 2 年、 3 年、 4 年。

• （ 4 ）期权标的股票价格的波动率 δ ：按股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司的

• 股票历史价格波动率为 32.16% 。

（ 5 ）无风险收益率 Rf ：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。 第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以 2 年期存款基准利率 4.40% 的连续复利为 股票期权的无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以 3 年期存款基 准利率 5.00% 的连续复利为股票期权的无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用中国人民 银行制定的 3 年期存款基准利率 5.00% 和 5 年期存款利率 5.50% 的算术平均值 5.25% 的连续复利 为股票期权的无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值如下：

行权期	期权份数（万份）	每份期权公允价值（元）
第一个行权期	275.25	4.9790
第二个行权期	275.25	6.7088
第三个行权期	367.00	8.1933
合计	917.50

资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：每期末确定本期激励对象职 务变更、离职、死亡人数及变动原因，按照《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励 计划修订稿》确定注销股票期权数量，从而得出可行权股票期权数量。

本期末因有高管离职，故对期权份数予以调整，调整后的股票期权数量及公允价值如下：

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行权期	期权份数（万份）	每份期权公允价值（元）
第一个行权期	265.35	4.9790
第二个行权期	265.35	6.7088
第三个行权期	353.80	8.1933
合计	884.50

资本公积中首次授予股票期权以权益结算的股份支付的累计金额： 6,000.15 万元。 本期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额： 264.79 万元。

八、或有事项

（一） 担保事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证：

被担保单位名称 大连獐子岛海石食品有限公司 大连獐子岛海石国际贸易有限公司 獐子岛渔业集团香港公司 獐子岛渔业集团美国公司 獐子岛渔业集团欧洲公司 合 计	担保事项	金 额	备注
	短期借款	17,117,202.63	子公司
	短期借款	6,113,120.58	孙公司
	短期借款	31,212,336.72	子公司
	短期借款	48,421,191.73	子公司
	短期借款	55,042,298.37	子公司
		157,906,150.03

(二) 未决诉讼

2011 年 6 月 27 日，本公司下属大连獐子岛渔业集团股份有限公司荣成分公司（以下简称“荣 成分公司”）受台风“米雷”影响，养殖网箱及鲍鱼、海带等产品遭受部分损失，部分鲍鱼养殖 网箱被台风冲入威海长青海洋科技股份有限公司（以下简称“长青公司”）养殖海域内， 2011 年 6 月 29 日，长青公司向青岛海事法院提起诉讼，向荣成分公司索赔养殖物资及产品损失 2,800 万元。

2011 年 8 月 18 日，公司再次接到青岛海事法院传票，长青公司向青岛海事法院提起增加诉 讼请求：以其所受损失总价值超过原诉状损失价值为由，增加申请诉讼索赔金额 3,120 万元， 总申请诉讼索赔金额共计 5,920 万元；以荣成分公司不具备独立法人资格为由，申请追加本公 司为被告。

此案将由青岛海事法院石岛法庭开庭审理，公司已委托律师积极应诉。截止目前，本案尚 未审理判决。

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

九、承诺事项

1 、截止 2011 年 12 月 31 日，本公司以 673,641 亩海域使用权、账面价值 24,766,452.61 元的

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房屋建筑物及 1,876,383.38 元的土地使用权作为抵押，取得短期借款人民币 35,000.00 万元、美元 447.17 万元；以 129,792 亩海域使用权及海底产品作为抵押，取得长期借款人民币 9,500 万元、 短期借款人民币 20,000 万元；以 28,600 亩海域使用权作为抵押，取得长期借款人民币 19,000 万 元；以账面价值 73,095,938.57 元的房屋建筑物及 9,114,145.19 元的土地使用权作为抵押，取得长 期借款人民币 14,725 万元。

2 、 2008 年 5 月 8 日，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以 3,280 万 元对该公司进行增资，并占增资扩股后注册资本的 50.98% 。根据增资扩股协议书约定，增资后 该公司资本公积中的 1,623 万元作为本公司对该公司的溢价投资，少数股东享有该资本公积的 金额为：自 2008 年 5 月 1 日起累计实现的净利润 51%49% ，当累计净利润达到 3,182 万元以上 时，该资本公积由全体股东按股权比例享有。

除存在上述承诺事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺 事项。

十、资产负债表日后事项

根据本公司 2012 年 3 月 26 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的利润分配预案，本公司 以 2011 年 12 月 31 日的股本 711,112,194 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元 ( 含税 ) ， 共计人民币 284,444,877.60 元。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大 资产负债表日后事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

(一) 应收账款

1、应收账款按种类披露

应收账款期末余额中无单项计提坏账准备的款项。

2 、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	种类	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例		金额	比例
1年以内		83,918,001.08	78.86%	2,966,116.90	79,543,363.83	96.16%	1,576,831.99
1至2年		22,499,603.91	21.14%	129,398.25	3,162,379.63	3.82%	137,415.28
2至3年					19,249.94	0.02%	3,849.99
合计		106,417,604.99	100.00%	3,095,515.15	82,724,993.40	100.00%	1,718,097.26

3 、本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

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济南家家悦直营店 货款 10,019.52 无法收回 否

• 4 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 5 、应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例
第一名	子公司	39,663,969.10	2年以内	37.27%
第二名	独立第三方	38,851,755.68	1年以内	36.51%
第三名	独立第三方	7,367,912.00	1年以内	6.92%
第四名	子公司	6,137,315.40	1年以内	5.77%
第五名	独立第三方	3,912,570.43	1年以内	3.68%
合计		95,933,522.61		90.15%

6 、应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例
獐子岛渔业集团美国公司	子公司	39,663,969.10	37.27%
獐子岛渔业集团欧洲公司	子公司	6,137,315.40	5.77%
合计		45,801,284.50	43.04%

• 7 、无终止确认条件的应收账款。

• 8 、无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。

(二) 其他应收款

• 1 、其他应收款按种类披露

其他应收款期末余额中无单项计提坏账准备的款项。

2 、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1年以内	523,348,401.87	98.90%	28,211.14	240,468,660.40	98.21%	85,616.26
1至2年	1,473,625.65	0.27%	147,362.57	65,960.00	0.03%	6,596.00
2至3年	54,765.00	0.01%	10,953.00	42,400.00	0.02%	8,480.00
3至4年	1,623,159.00	0.31%	486,947.70	2,416,205.20	0.99%	724,861.56
4至5年	1,371,129.36	0.26%	685,564.68	1,197,085.19	0.49%	598,542.60
5年以上	1,311,266.00	0.25%	1,311,266.00	641,067.00	0.26%	641,067.00
合计	529,182,346.88	100.00%	2,670,305.09	244,831,377.79	100.00%	2,065,163.42

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3 、本报告期实际核销的其他应收款情况

单位名称	性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
大连雁山渔业有限公司	赔偿金	3,232,069.00	无法收回	否
吕志敏	原料款	18,312.75	无法收回	否
合 计		3,250,381.75

其他应收款核销情况详见本附注五(四)。

• 4 、本报告期其他应收款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 5 、其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	性质	金额	年限	占其他应收款总额的比例
第一名	子公司	往来款	193,443,348.88	1年以内	36.56%
第二名	子公司	往来款	148,458,071.35	1年以内	28.04%
第三名	子公司	往来款	107,821,186.77	1年以内	20.38%
第四名	子公司	往来款	33,667,215.43	1年以内	6.36%
第五名	子公司	往来款	19,668,748.24	1年以内	3.72%
合计			503,058,570.67		95.06%

6 、其他应收关联方款项

6、其他应收关联方款项
单位名称	与本公司 关系	金额	占其他应收款 总额的比例
大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司	子公司	193,443,348.88	36.56%
大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司	子公司	148,458,071.35	28.05%
大连獐子岛海石食品有限公司	子公司	107,821,186.77	20.38%
大连长山群岛客运有限公司	子公司	33,667,215.43	6.35%
大连獐子岛渔业集团长岛养殖有限公司	子公司	19,668,748.24	3.72%
大连獐子岛渔业集团永盛水产有限公司	子公司	17,010,724.19	3.21%
北京獐子岛海产品销售有限公司	子公司	2,464,331.71	0.47%
乳山獐子岛牡蛎有限公司	子公司	221,892.50	0.04%
大连鑫鑫旅行社有限公司	子公司	28,660.00	0.01%
合计		522,784,179.07	98.79%

• 7 、无终止确认的其他应收款。

• 8 、无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。

• (三) 长期股权投资

长期股权投资分项列示如下：

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年年度报告

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被投资单位	核算方法	投资成本	年初账面余额	本期增减额	期末账面余额
大连獐子岛渔业集团轮 船有限公司	成本法	15,000,000.00	15,000,000.00		15,000,000.00
大连獐子岛渔业集团长 岛养殖有限公司	成本法	15,189,631.27		15,189,631.27	15,189,631.27
大连獐子岛渔业集团 （荣成）养殖有限公司	成本法	39,997,587.82		39,997,587.82	39,997,587.82
大连獐子岛渔业集团宁 德养殖有限公司	成本法	10,000,000.00		10,000,000.00	10,000,000.00
乳山獐子岛牡蛎有限公司	成本法	10,000,000.00		10,000,000.00	10,000,000.00
大连獐子岛渔业集团永 盛水产有限公司	成本法	1,042,000.00	1,042,000.00		1,042,000.00
獐子岛渔业集团香港有 限公司	成本法	26,105,094.22	26,105,094.22		26,105,094.22
獐子岛渔业集团美国公司	成本法	5,459,113.36	5,459,113.36		5,459,113.36
獐子岛渔业集团麦克斯 国际有限公司	成本法	541,173.70	541,173.70		541,173.70
獐子岛渔业集团欧洲公司	成本法	5,107,450.00	5,107,450.00		5,107,450.00
獐子岛渔业集团台湾公司	成本法	6,782,680.00	6,782,680.00		6,782,680.00
大连獐子岛渔业集团 （荣成）食品有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00
大连獐子岛海石食品有 限公司	成本法	40,766,000.00	32,800,000.00	7,966,000.00	40,766,000.00
北京獐子岛海产品销售 有限公司	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00		1,500,000.00
广州獐子岛海珍品销售 有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00
大连獐子岛渔业集团海 鲜酒店有限公司	成本法	2,495,480.00	2,495,480.00		2,495,480.00
大连长山群岛客运有限 公司	成本法	40,737,400.00	40,737,400.00		40,737,400.00
大连长山群岛旅游有限 公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00
大连翔祥食品有限公司	权益法	17,440,018.26	24,107,773.46	-1,268,771.12	22,839,002.34
云南阿穆尔鲟鱼集团有 限公司	权益法	100,000,000.00		101,322,842.69	101,322,842.69
合计		359,163,628.63	182,678,164.74	183,207,290.66	365,885,455.40
被投资单位	持股比例	表决权比例	减值准备金额	本期计提减值 准备金额	本期现金红利
大连獐子岛渔业集团轮 船有限公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛渔业集团长 岛养殖有限公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛渔业集团 （荣成）养殖有限公司	100.00%	100.00%

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大连獐子岛渔业集团宁 德养殖有限公司	100.00%	100.00%
乳山獐子岛牡蛎有限公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛渔业集团永 盛水产有限公司	100.00%	100.00%
獐子岛渔业集团香港有 限公司	100.00%	100.00%
獐子岛渔业集团美国公司	79.00%	79.00%
獐子岛渔业集团麦克斯 国际有限公司	79.00%	79.00%
獐子岛渔业集团欧洲公司	100.00%	100.00%
獐子岛渔业集团台湾公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛渔业集团 （荣成）食品有限公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛海石食品有 限公司	74.00%	74.00%
北京獐子岛海产品销售 有限公司	100.00%	100.00%
广州獐子岛海珍品销售 有限公司	100.00%	100.00%
大连獐子岛渔业集团海 鲜酒店有限公司	100.00%	100.00%
大连长山群岛客运有限 公司	100.00%	100.00%
大连长山群岛旅游有限 公司	100.00%	100.00%
大连翔祥食品有限公司	49.00%	49.00%			3,234,000.00
云南阿穆尔鲟鱼集团有 限公司	20.00%	20.00%
合计					3,234,000.00

• 1 、本公司本报告期以 796.60 万元的价格购买了本公司之子公司 — 大连獐子岛海石食品有限

• 公司少数股东所持有的 23.01% 的股权。

• 2 、本报告期新增对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司投资，具体情况详见本附注五 ( 八 ) 。

(四) 营业收入及营业成本

1 、营业收入

1、营业收入
项 目 主营业务收入 其他业务收入	本期发生额	上期发生额
	2,026,971,853.25	1,802,807,749.91
	8,814,620.38	11,930,528.51

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营业成本	1,189,844,330.22	1,189,844,330.22	1,128,587,470.64	1,128,587,470.64
2、主营业务（分行业）
行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水产养殖业	1,321,139,054.96	582,654,775.90	1,229,264,243.90	625,765,974.31
水产加工业	461,397,359.70	360,935,485.77	476,232,509.88	395,259,017.17
水产贸易	244,435,438.59	239,428,001.95	97,310,996.13	95,641,353.92
合计	2,026,971,853.25	1,183,018,263.62	1,802,807,749.91	1,116,666,345.40

3 、主营业务（分地区）

3、主营业务（分地区）
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,694,049,251.07	858,633,837.47	1,557,036,506.45	875,303,232.64
国外	332,922,602.18	324,384,426.15	245,771,243.46	241,363,112.76
合计	2,026,971,853.25	1,183,018,263.62	1,802,807,749.91	1,116,666,345.40

4 、公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例
第一名	287,954,875.39	14.15%
第二名	174,717,117.75	8.58%
第三名	111,167,559.05	5.46%
第四名	75,785,643.45	3.72%
第五名	68,778,815.23	3.38%
合计	718,404,010.87	35.29%

( 五 ) 投资收益

1 、 投资收益明细

1、 投资收益明细
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	3,288,071.57	1,906,414.34
处置长期股权投资产生的投资收益		23,845,100.00
合计	3,288,071.57	25,751,514.34
2、按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期发生额	上期发生额

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大连翔祥食品有限公司	1,965,228.88	1,906,414.34
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司	1,322,842.69
合计	3,288,071.57	1,906,414.34

(六) 现金流量表补充资料

(六) 现金流量表补充资料
项 目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	524,011,105.57	406,735,842.54
加：资产减值准备	2,741,469.08	967,009.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧	44,541,344.33	39,665,962.70
无形资产摊销	17,340,751.51	15,730,943.92
长期待摊费用摊销	14,894,351.48	18,447,591.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	-390,427.41	-159,936.63
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	714,776.61	720,575.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	29,759,220.59	39,478,143.42
投资损失（收益以“－”号填列）	-3,288,071.57	-25,751,514.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	312,377.36	-224,202.57
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-397,650,243.60	-519,038,837.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-317,969,162.15	16,598,798.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	169,999,204.86	30,569,603.06
其 他	-3,261,145.52
经营活动产生的现金流量净额	81,755,551.14	23,739,980.32
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	535,580,005.20	447,748,861.28
减：现金的年初余额	447,748,861.28	172,859,895.45
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额

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现金及现金等价物净增加额	87,831,143.92	274,888,965.83
十二、补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

(一) 当期非经常性损益明细表
项目	金额	说明
非流动性资产处置损益	-731,598.17
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	62,538,910.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-123,616,986.55
所得税影响额	2,725,473.41
少数股东权益影响额（税后）	-7,199.03
合计	-59,091,400.34

(二)净资产收益率及每股收益	(二)净资产收益率及每股收益	(二)净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益

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		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	21.18%	0.71	0.71
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	23.69%	0.79	0.79

十三、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 26 日批准报出。

法定代表人：吴厚刚 主管会计工作的负责人：勾荣 会计机构负责人：石永凯

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 二〇一二年三月二十六日

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第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。

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