ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 4, 2019

中嘉博创信息技术股份有限公司

关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会 补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中嘉博创信息技术股份有限公司(简称"公司"或"本公司")于 2018 年 12 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊载了《关于召开 2019 年第 一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-133)。

2019 年 1 月 3 日,公司第七届董事会 2019 年第一次会议,审议通过了《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的 议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、

《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金使用 管理办法>的议案》,详见本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网上的《公司第七届董事会 2019 年第一次会议决议公告》(公告编号:2019-02)。

同日,公司收到公司大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称"鹰溪谷") 《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会临时提 案的函》,为提高公司的决策效率,鹰溪谷提议将公司第七届董事会 2019 年第一次会 议审议通过并需经股东大会审议的议案,以临时提案的形式提请公司 2019 年第一次 临时股东大会审议。

根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定:"单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人"。经核查,截至本公告披露日,鹰溪谷直接持有本公司股份 148,360,844 股, 占公司总股本的 22.17%。鹰溪谷提出增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的事 项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定,临时提案的内 容属于股东大会职权范围,并有明确的议题和具体决议事项,公司董事会同意将上述 议案提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案,并相应调整提案编码外,原通知中列明的公司 2019 年第

一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将 2019 年 第一次临时股东大会具体事项补充通知如下:

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会届次:本次股东大会是中嘉博创信息技术股份有限公司(简称"公 司"或"本公司")2019 年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会 2018 年第二十二次会议决议通过提请召开。

(三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四) 会议召开的日期、时间:

1、现场会议于 2019 年 1 月 14 日(星期一)下午 2:00 开始;

2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间: 2019 年 1 月 13 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 14 日下午 3:00;

3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019 年 1 月 14 日上午 9:30 至 11:30,当日下午 1:00 至 3:00。

(五) 会议召开的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表 决的,以第一次投票表决结果为准。

(六) 会议的股权登记日:2019 年 1 月 8 日。

(七) 出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日(2019 年 1 月 8 日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

(八) 会议地点:北京市朝阳区西大望路甲 1 号北京阳光温特莱酒店十层文贤厅

二、会议审议事项

(一) 提交本次股东大会表决的提案

1、《关于修订公司章程的议案》。

2、审议《关于回购部分社会公众股份预案的议案》:

逐项审议下列子议题:

(1)拟回购股份的目的及用途;

(2)拟回购股份的方式;

• (3)拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额;
• (4)拟用于回购的资金来源;
• (5)拟回购股份的价格区间及定价原则;
• (6)拟回购股份的实施期限。
• 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。
• 4、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
• 5、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》:

逐项审议下列子议题:

• (1)发行证券的种类;
• (2)发行规模;
• (3)票面金额和发行价格;
• (4)债券期限;
• (5)债券利率;
• (6)还本付息的期限和方式;
• (7)担保事项;
• (8)转股期限;
• (9)转股价格的确定及其调整;
• (10)转股价格向下修正条款;
• (11)转股股数确定方式;
• (12)赎回条款;
• (13)回售条款;
• (14)转股年度有关股利的归属;
• (15)向原 A 股股东配售的安排;
• (16)发行方式及发行对象;
• (17)债券持有人会议相关事项;
• (18)本次募集资金用途;
• (19)募集资金存管;
• (20)本次发行方案的有效期限。
• 6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
• 7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
• 8、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
• 9、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议 案》。

10、审议《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》。

12、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

上述 1-11 项提案以特别决议表决,须经出席会议股东(包括股东代理人)所持 表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过,其中第 2 项提案里 6 个子 议题需逐项表决,第 5 项提案里 20 个子议题需逐项表决。

(二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

本次股东大会的提案内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上/),2018 年 12 月 28 日的公告名称:《公司第七届董事 会 2018 年第二十二次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案》;2019 年 1 月 4 日的公告名称:《公司第七届董事会 2019 年第一次会议决议公告》、《公司公 开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
100	总议案:除累计投票提案外的所有议案	√
非累计投票议案
1.00	关于修订公司章程的议案	√
		√作为投票对象
2.00	关于回购部分社会公众股份预案的议案	的子议案数:(6)
2.01	拟回购股份的目的及用途	√
2.02	拟回购股份的方式	√
2.03	拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额	√
2.04	拟用于回购的资金来源	√
2.05	拟回购股份的价格区间及定价原则	√
2.06	拟回购股份的实施期限	√
3.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案	√
4.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
5.00		√作为投票对象
	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	的子议案数:(20)
5.01	发行证券的种类	√
5.02	发行规模	√
5.03	票面金额和发行价格	√
5.04	债券期限	√
5.05	债券利率	√

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
5.06	还本付息的期限和方式	√
5.07	担保事项	√
5.08	转股期限	√
5.09	转股价格的确定及其调整	√
5.10	转股价格向下修正条款	√
5.11	转股股数确定方式	√
5.12	赎回条款	√
5.13	回售条款	√
5.14	转股年度有关股利的归属	√
5.15	向原 A 股股东配售的安排	√
5.16	发行方式及发行对象	√
5.17	债券持有人会议相关事项	√
5.18	本次募集资金用途	√
6.19	募集资金存管	√
5.20	本次发行方案的有效期限	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
8.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案	√
9.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案	√
10.00	关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案	√
	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事	√
11.00	宜的议案
12.00	关于修订<募集资金使用管理办法>的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场、传真、信函方式,本公司不接受电话方式登记;

2、登记时间:2019年1月9日、1月10日(上午9:00—11:00,下午3:00—5:00), 共两天;

3、登记地点:秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦27层2704室);

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:(1) 出席会议的自然人股 东出示本人身份证、股东账户卡;(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;(3) 法人股股东 由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证;(4) 出席会议 的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

5、会议联系方式:(1) 联系人:束海峰、张海英,(2) 联系电话:0335-3280602、 传真号码:0335-3023349,(3) 电子邮箱:haiyingduo@163.com,(4) 邮编:066000, 地址:秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

6、会议费用:与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参/)加投票,网络投票的相关事宜见本通知下列附件 1。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议。

2、公司第七届董事会2019年第一次会议决议。

3、孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公 司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。

中嘉博创信息技术股份有限公司董事会 2019 年 1 月 4 日

附件 1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360889",投票简称为"中嘉投 票"。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见;股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体 提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准, 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案 投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019 年 1 月 14 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 13 日(现场股东大会召开前 一日)下午 3:00,结束时间为 2019 年 1 月 14 日(现场股东大会结束当日)下午 3: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证 书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士),代表本人(单位)出席中嘉博创信息技术 股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会,并代为行使下列权限:

1、代理人是(否)具有表决权选项(填写"是"或"否"):;

2、对公司 2019 年第一次临时股东大会审议事项的授权(按会议提案在下列"同 意"、"反对"、"弃权"选项中选择一项划"√",每项提案限划一次):

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案:除累计投票提案外的所有议案	√
非累计投
票议案
1.00	关于修订公司章程的议案	√
2.00	关于回购部分社会公众股份预案的议案	√
2.01	拟回购股份的目的及用途	√
2.02	拟回购股份的方式	√
2.03	拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额	√
2.04	拟用于回购的资金来源	√
2.05	拟回购股份的价格区间及定价原则	√
2.06	拟回购股份的实施期限	√
3.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案	√
4.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
5.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	√
5.01	发行证券的种类	√
5.02	发行规模	√
5.03	票面金额和发行价格	√
5.04	债券期限	√
5.05	债券利率	√
5.06	还本付息的期限和方式	√
5.07	担保事项	√
5.08	转股期限	√

5.09	转股价格的确定及其调整	√
5.10	转股价格向下修正条款	√
5.11	转股股数确定方式	√
5.12	赎回条款	√
5.13	回售条款	√
5.14	转股年度有关股利的归属	√
5.15	向原 A 股股东配售的安排	√
5.16	发行方式及发行对象	√
5.17	债券持有人会议相关事项	√
5.18	本次募集资金用途	√
6.19	募集资金存管	√
5.20	本次发行方案的有效期限	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
8.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案	√
9.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案	√
10.00	关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案	√
12.00	关于修订<募集资金使用管理办法>的议案	√

委托人名称(签名或盖章):

委托人股东账号:		委托人持有公司股份的性质和数量:
受托人姓名:		受托人身份证号码:
签发日期:		有效期限:
(注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本委托书复印有效)