ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 18, 2018

茂业通信网络股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

茂业通信网络股份有限公司(简称"公司"或"本公司")于 2018 年 4 月 9 日,在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,发布了《茂业通信网络股 份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。为了保护投资者的合法权益,提 示本公司股东通过采用现场表决或网络投票方式行使表决权,增强本次股东大会的表决机制, 现再次公告公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知。

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会届次:本次股东大会是茂业通信网络股份有限公司(简称"公司"或"本 公司")2018 年第三次临时股东大会。

(二) 股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会 2018 年第五 次会议决议通过提请召开。

(三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四) 会议召开的日期、时间:

1、现场会议于 2018 年 4 月 24 日(星期二)下午 2:00 开始;

2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间:2018 年 4 月 23 日下午 3:00 至 2018 年 4 月 24 日下午 3:00;

3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2018 年 4 月 24 日上午 9:30 至 11:30,当日下午 1:00 至 3:00。

(五) 会议召开的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以 第一次投票表决结果为准。

(六) 会议的股权登记日:2018 年 4 月 18 日。

(七) 出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日(2018 年 4 月 18 日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议的有关发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘英魁、宁波保税区 嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)以及宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业,若持有公司股份 应当回避表决,如果不持有公司股份不得接受其他股东委托表决。有关交易对方回避表决的 情况已于 2018 年 3 月 28 日,在巨潮资讯网刊载的《公司第七届董事会 2018 年第四次会议 决议公告》(公告编号:2018—19)中披露。

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

(八) 会议地点:河北省秦皇岛市海阳路 200 号秦皇岛丽都国际酒店三楼会议室。

二、会议审议事项

(一) 提交本次股东大会表决的提案

1、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大 调整的议案》。

2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》。

3、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》。

4、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》:

• (1) 逐项审议下列本次发行股份及支付现金购买资产具体方案:
• <1> 交易对方;
• <2> 标的资产;
• <3> 交易方式及交易价格;
• <4> 定价依据;
• <5> 支付现金购买资产情况;
• <6> 定价基准日;
• <7> 发行股份种类及面值;
• <8> 发行股份价格;
• <9> 发行股份数量及发行对象;
• <10>股份锁定期;
• <11>资产交割;
• <12>过渡期损益安排;
• <13>业绩补偿及补偿安排;
• <14>滚存未分配利润的安排;
• <15>发行股份购买资产未核准的处理方案;
• <16>上市地点;
• (2) 逐项审议下列募集配套资金方案:
• <1> 发行对象;
• <2> 发行股份种类及面值;
• <3> 发行股份募集配套资金发行价格;
• <4> 募集资金金额和发行股份数量;
• <5> 股份锁定期;
• <6> 募集配套资金用途;
• (3) 本议案的决议有效期。

5、《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>(修订稿)及摘要的议案》。

6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

7、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。

8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

9、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

10、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审

计报告和资产评估报告的议案》。

11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期 回报及公司采取的填补措施的议案》。

13、《关于茂业通信网络股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案》。

14、《关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案》,公司第七届董事会独立董事候选 人郝振平的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

15、《关于拟变更公司名称及修订公司章程相关条款的议案》。

16、《关于调整公司经营范围暨修订公司章程第十三条的议案》。

上述 1—13 项提案,须经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络 投票之和)的三分之二以上通过,其中第 3 项提案里(1)的 16 个子议题<1>至<16>、(2)的 6 个子议题<1>至<6>、(3)的 1 个议题需逐项表决。

上述 1—12 项提案为关联交易,本次交易对方刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企 业(有限合伙)以及宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业,若持有公司股份应当回避表决,如果 不持有公司股份不得接受其他股东委托表决。

上述 15—16 项提案,须特别决议经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投 票加网络投票之和)的三分之二以上通过。

(二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

本次股东大会的提案内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。2018 年 3 月 28 日的公告名称:《公司第七届董事会 2018 年第四次会议决议公告》、《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》、《关于拟变更公 司名称及修订公司章程相关条款的提示性公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及采取填补措施的公告》,有关本次重组的《审计报 告》、《资产评估报告》。2018 年 4 月 9 日的公告名称:《公司第七届董事会 2018 年第五次会 议决议公告》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(草 案)》(修订稿)及摘要。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
100	总议案:除累计投票提案外的所有议案	√
非累计投票议案
1.00	关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
3.00	关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4.00	关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套	√作为投票对象
	资金暨关联交易方案的议案	的子议案数:(23)
	发行股份及支付现金购买资产具体方案
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√

4.03	交易方式及交易价格	√
4.04	定价依据	√
4.05	支付现金购买资产情况	√
4.06	定价基准日	√
4.07	发行股份种类及面值	√
4.08	发行股份价格	√
4.09	发行股份数量及发行对象	√
4.10	股份锁定期	√
4.11	资产交割	√
4.12	过渡期损益安排	√
4.13	业绩补偿及补偿安排	√
4.14	滚存未分配利润的安排	√
4.15	发行股份购买资产未核准的处理方案	√
4.16	上市地点	√
	募集配套资金方案
4.17	发行对象	√
4.18	发行股份种类及面值	√
4.19	发行股份募集配套资金发行价格	√
4.20	募集资金金额和发行股份数量	√
4.21	股份锁定期	√
4.22	募集配套资金用途	√
4.23	本议案的决议有效期	√
5.00	关于《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及摘要的议案	√
6.00	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案	√
7.00	关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案	√
8.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案	√
9.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√
10.00	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
12.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案	√
13.00	关于茂业通信网络股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案	√
14.00	关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案	√
15.00	关于拟变更公司名称及修订公司章程相关条款的议案	√
16.00	关于调整公司经营范围暨修订公司章程第十三条的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场、传真、信函方式,本公司不接受电话方式登记;

2、登记时间:2018年4月20日、23日(上午9:00—11:00,下午3:00—5:00),共两天;

3、登记地点:秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦27层2704室);

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:(1) 出席会议的自然人股东出 示本人身份证、股东账户卡;(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;(3) 法人股股东由非法定代表人出席 会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证;(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、 委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

5、会议联系方式:(1) 联系人:焦海青、张海英,(2) 联系电话:0335-3280602、传 真号码:0335-3023349,(3) 电子邮箱:haiyingduo@163.com,(4) 邮编:066000,地址: 秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

6、会议费用:与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜见本通知下列附件 1。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第五次会议决议;

茂业通信网络股份有限公司董事会

2018 年 4 月 19 日

附件 1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360889",投票简称为"茂业投票"。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见; 股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018 年 4 月 24 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 4 月 23 日(现场股东大会召开前一日) 下午 3:00,结束时间为 2018 年 4 月 24 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 "。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士),代表本人(单位)出席茂业通信网络股份有限公 司 2018 年第三次临时股东大会,并代为行使下列权限:

1、代理人是(否)具有表决权选项(填写"是"或"否"): ;

2、对公司 2018 年第三次临时股东大会审议事项的授权(按会议提案在下列"同意"、 "反对"、"弃权"选项中选择一项划"√",每项提案限划一次):

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾
		的栏目可以投票
100	总议案:除累计投票提案外的所有议案	√
非累计投票议案
1.00	关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
3.00	关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4.00	关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
	发行股份及支付现金购买资产具体方案
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	交易方式及交易价格	√
4.04	定价依据	√
4.05	支付现金购买资产情况	√
4.06	定价基准日	√
4.07	发行股份种类及面值	√
4.08	发行股份价格	√
4.09	发行股份数量及发行对象	√
4.10	股份锁定期	√
4.11	资产交割	√
4.12	过渡期损益安排	√
4.13	业绩补偿及补偿安排	√
4.14	滚存未分配利润的安排	√
4.15	发行股份购买资产未核准的处理方案	√
4.16	上市地点	√
	募集配套资金方案
4.17	发行对象	√
4.18	发行股份种类及面值	√
4.19	发行股份募集配套资金发行价格	√
4.20	募集资金金额和发行股份数量	√
4.21	股份锁定期	√
4.22	募集配套资金用途	√

4.23	本议案的决议有效期	√
5.00	关于《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及摘要的议案	√
6.00	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案	√
7.00	关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案	√
8.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案	√
9.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√
10.00	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
12.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案	√
13.00	关于茂业通信网络股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案	√
14.00	关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案	√
15.00	关于拟变更公司名称及修订公司章程相关条款的议案	√
16.00	关于调整公司经营范围暨修订公司章程第十三条的议案	√

委托人名称(签名或盖章): 受托人姓名: 受托人身份证号码: 签发日期: 有效期限:

委托人股东账号: 委托人持有公司股份的性质和数量:

(注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本委托书复印有效)