ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 30, 2012

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

(一) 股东大会届次:本次股东大会是公司 2012 年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会的召集人:公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开,该 项召开提议已经获得公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议通过。

(三) 本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

(四) 会议召开日期和时间:1.现场会议于 2012 年 4 月 17 日(星期二)上午 9:00 时开始; 2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2012 年 4 月 17 日上午 9:30 至 11:30,当日下午 13:00 至 15:00;3.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起 止日期和时间:2012 年 4 月 16 日 15:00 至 2012 年 4 月 17 日 15:00。

(五) 会议召开方式:表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所的交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全 体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决 的,以第一次投票表决结果为准。

(六) 出席对象:1.截至 2012 年 4 月 12 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东;2. 本公司董事、监事、高级管理人员;3.本公司聘请的律师。

(七) 会议地点:河北省秦皇岛市迎宾路 99 号秦皇岛君御大酒店会议室。

二、会议审议事项

(一) 本次会议审议的八个事项,包括第三项的 14 个子议题(1)至(14)具备合法性和完 备性,需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之 和)的三分之二以上通过,且关联股东中兆投资管理有限公司应当回避表决,其中第 3 个审 议事项还需要逐项表决。下列是提交本次股东大会表决的提案:

1.《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

2.《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

3.《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》:

(1) 本次交易方式、交易对方和交易标的;

(2) 定价依据、交易价格;

(3) 标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属;

(4) 相关资产办理权属转移的合同义务;

(5) 违约责任;

(6) 发行股份的种类及面值;

(7) 发行对象及发行方式;

(8) 定价基准日和发行价格;

(9) 发行数量;

(10) 锁定期安排及上市地点;

(11) 本次发行前公司滚存未分配利润的归属;

(12) 标的公司评估基准日前未分配利润的归属;

(13) 本次发行股份决议的有效期;

(14)提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

4.《<秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘 要》。

5.《公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评 估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告》。

6.《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协 议>的议案》。

7.《关于公司与中兆投资管理有限公司签订<非公开发行股份购买资产之补偿协议>的议 案》。

8.《关于提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》。

(二) 提案内容的披露时间、报刊和公告名称。上述提案的具体内容于 2012 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告 名称:《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告》、《秦 皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届监事会 2012 年第二次会议决议公告》、《秦皇岛渤海 物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《秦皇岛渤海物流控股股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资 产评估报告》、《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》。

三、会议登记方法

(一) 登记方式:现场、传真、信函方式,本公司不接受电话方式登记;

(二) 登记时间:2012年4月13日、16日(上午9:00—11:00,下午3:00—5:00),共两天;

(三) 登记地点:秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦26层2611室);

(四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:1.出席会议的自然人股东出 示本人身份证、股东账户卡;2.法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;3.法人股股东由非法定代表人出席会 议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证;4.出席会议的受托代理人出示身份证、委托 人证券账户及授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,对网络投票的相关事宜进行下列具体说明:

(一) 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:360889。深市股东的投票代码为"36+原证券代码的后四位"。

2.投票简称:"渤海投票"。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3.投票时间:2012 年 4 月 17 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4.在投票当日,"渤海投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对"总议 案"进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案 3 中有多个需表决的子议案,3.00 元代表对议案 3 下全 部子议案进行表决,3.01 元代表议案 3 中子议案(1),3.02 元代表议案 2 中子议案(2),依

此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案 1	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案 2	关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案	2.00
议案 3	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案	3.00
议案 3 中子议案(1)	本次交易方式、交易对方和交易标的	3.01
议案 3 中子议案(2)	定价依据、交易价格	3.02
议案 3 中子议案(3)	标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属	3.03
议案 3 中子议案(4)	相关资产办理权属转移的合同义务	3.04
议案 3 中子议案(5)	违约责任	3.05
议案 3 中子议案(6)	发行股份的种类及面值	3.06
议案 3 中子议案(7)	发行对象及发行方式	3.07
议案 3 中子议案(8)	定价基准日和发行价格	3.08
议案 3 中子议案(9)	发行数量	3.09
议案3中子议案(10)	锁定期安排及上市地点	3.10
议案3中子议案(11)	本次发行前公司滚存未分配利润的归属	3.11
议案3中子议案(12)	标的公司评估基准日前未分配利润的归属	3.12
议案3中子议案(13)	本次发行股份决议的有效期	3.13
议案3中子议案(14)	提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项	3.14
议案 4	《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要	4.00
议案 5	公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告	5.00
议案 6	关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案	6.00
议案 7	关于公司与中兆投资管理有限公司签订<非公开发行股份购买资产之补偿协议>的议案	7.00
议案 8	关于提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	8.00

表 1 本次股东大会议案对应"委托价格"一览表

(3)在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在 "委托数量"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)如股东对本次股东大会所有议案(包括议案的子议案,但不包括累计投票议案)均 表示相同意见,则可以只对"总议案"进行投票。

如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投 票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关 议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投 票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2012 年 4 月 16日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2012 年 4 月 17 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业 务实施细则》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。 具体的身份认证流程:申请服务密码的,登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册,填写相关信息并设置服务密码,如服务密码激活指令当日上午 11:30 前发出,当 日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令当日上午 11:30 后发出,次日方可使用。申请 数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联 网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时, 视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其 他议案,视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1.会议联系方式:(1)联系人:焦海青、史鸿雁,(2)联系电话及传真:0335-3023349, (3)邮编:066000,(4)地址:秦皇岛市海港区河北大街 146 号金原国际商务大厦;

2.会议费用:与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

六、备查文件

本公司第五届董事会2012年第二次会议关于召开公司2012年第一次临时股东大会的决 议。

授权委托书

附件:授权委托书

兹全权委托 先生(女士),代表本人(单位)出席秦皇岛渤海物流控股股份

有限公司 2012 年第一次临时股东大会,并代为行使下列权限:

(1)代理人是(否)具有表决权选项(填写"是"或"否"): ;

(2)对 2012 年第一次临时股东大会审议事项的授权(按会议通知的审议事项所列序号 顺序划"√",每个序号限划一次):

a.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.]投赞成票,其中对[3.]的子议题 (1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投赞成票;

b.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.]投反对票,其中对[3.]的子议题 (1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投反对票;

c.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.]投弃权票,其中对[3.]的子议题 (1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投弃权票。

(3)代理人对临时提案是(否)具有表决权选项(填写"是"或"否"): 。(4)对 临时提案的表决授权(划"√"):

a.投赞成票; b.投反对票; c.投弃权票。

委托人签名: 委托人身份证号: 委托人股东账号: 委托人持有股数: 受托人签名: 受托人身份证号: 受托日期:

(注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本委托书复印有效)

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会 2012 年 3 月 30 日