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ZJBC Information Technology Co.,Ltd Proxy Solicitation & Information Statement 2006
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代码:000889 股票简称:渤海物流
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 股权分置改革说明书
(全文)
长春市自由大路1138号
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决 相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。
特别提示
1、公司有28家非流通股股东,截止本说明书签署之日,公司董事会已收到24家 非流通股股东及相关权利人同意参加股权分置改革的协议和声明与承诺,其余4家非 流通股股东的情况如下:
上海琦琦农副产品贸易有限公司和上海银杏实业有限公司未表示参与股权分置 改革;石家庄永青综合服务有限公司因其所持全部股权正处于司法裁定拍卖过程中而 不能参加股权分置改革;秦皇岛长城发展贸易公司因其已被工商部门吊销营业执照且 不能确认其所持股份的权利人而无法发表参加股权分置改革的意见。
石家庄永青综合服务有限公司所持股份在法定拍卖程序完成后,取得该部分股份 的权利人若在股权分置改革方案实施前,同意股权分置改革方案并办理完成相关过户 手续,则由其执行对价安排和追送对价安排;若在股权分置改革方案实施完成前,不 同意股权分置改革方案,或者未办理完成相关过户手续,则公司控股股东新长江公司 已承诺同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫 付后,该部分股份如上市流通,取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公 司偿还代为垫付的股份,或取得新长江公司的同意。
公司控股股东新长江公司已承诺同意为上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银 杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对 价安排先行代为垫付。代为垫付后,该三家非流通股股东所持股份如上市流通,应当
向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份,或取得新长江公司的同意。
2、公司非流通股份中存在国家股与国有法人股,本次股权分置改革方案中对该 部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、截至本说明书签署之日,公司非流通股股东安徽新长江投资股份有限公司所 持公司65,001,963股境内法人股中的32,000,000股被质押。由于安徽新长江投资股份 有限公司所持未质押的股份足以执行对价安排。因此,安徽新长江投资股份有限公司 的股份质押不影响本次股权分置改革的实施。
石家庄丰瑞投资咨询有限公司所持公司9,378,564股境内法人股全部被质押。为 推动公司股权分置改革顺利实施,石家庄丰瑞公司同意并承诺解除用于执行对价的股 份的质押,并在股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手 续。
石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻 结,截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。该部分股份应承担的执行对价安排及追送 对价安排措施见本提示第1条所述。
除此之外,公司参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在被质押、 冻结的情况。由于距方案实施日尚有一段时间,参加公司本次股权分置改革的非流通 股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生被质押、冻结等情形。
4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行分类表决,能否获得 通过存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影 响。
5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,请各位股 东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股 股东所做的对价安排为:流通股股东每持有 10 股将获得 2 股股份,非流通股股东需 向流通股股东共计送出 32,076,484 股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份 即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节"股权分置改革方案"。
二、改革方案的追送对价安排
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,将在未来满足一定条件时,向 流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
1、追送股份触发条件
如果发生下述情况之一,将触发追送股份承诺条款:
(1)公司2006年度审计后的净利润为亏损;
(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送股份数量
如果发生上述情况之一,非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基 数,按照每10 股流通股获送0.5股的比例,无偿向追送股份实施公告中确定的股权登 记日在册的无限售条件流通股股东追送股份,追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日,公司总股本由于派送红 股、资本公积金转增股本原因发生变化,则对追送股数进行相应调整;在公司实施增 发新股、配股时,前述追送股数不变,但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调 整。
3、追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发 布追送股份实施公告,二十日内实施完毕。
4、追送股份的对象
追送股份的对象为:追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条 件的流通股股东。
5、追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的股份由登记结算公司实行临时保 管。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务。
2、公司参加本次股权分置改革的非流通股股东还作出了追送股份的额外承诺。 承诺内容同"二、改革方案的追送对价安排"。
3、除上述承诺外,非流通股股东新长江公司还作出如下特别声明与承诺:
①为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司同意对上海琦琦农副产品贸易有 限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价 安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上市流通,取得该部 分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份,或取得本公司的同意。
②鉴于石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被 司法冻结,截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后,取得该部 分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前,同意股权分置改革方案并办理完成相 关过户手续,则由其执行对价安排和追送对价安排;若在股权分置改革方案实施完成 前,不同意股权分置改革方案,或者未办理完成相关过户手续,则本公司同意对该部 分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份 如上市流通,取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份,或取得本 公司的同意。
4、除上述承诺外,非流通股东石家庄丰瑞投资咨询有限公司及其所持股权的质 权人河北省电力公司社会保险中心均作出了如下承诺:
为了推动渤海物流股权分置改革工作顺利实施,本公司同意并承诺解除用于执行 对价安排的股份质押,并在渤海物流股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办
理相关解除质押手续。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日: 2006 年 5 月 23 日
- 2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 5 月 31 日
- 3、本次相关股东会议网络投票时间: 2006 年 5 月 29 日~31 日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自 4 月 17 日起停牌,最晚于 4 月 27 日复牌,此段时期 为股东沟通时期;
2、本公司将在 4 月 26 日之前(含 4 月 26 日)公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 4 月 26 日之前(含 4 月 26 日)公告协商确定的改革 方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程 序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话:0335-3280602 传 真:0335-3023349 电子信箱:[email protected] 公司网站:www.hlsc.com.cn 证券交易所网站:http://www.szse.cn
全 文
释 义
- 公司、渤海物流 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司。
- 新长江公司 指 安徽新长江投资股份有限公司,公司第一大股东。
- 秦皇岛国资委 指 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会,公司第二大 股东。
- 石家庄丰瑞公司 指 石家庄丰瑞投资咨询公司,公司非流通股股股东。
- 石家庄永青公司 指 石家庄永青综合服务有限公司、公司非流通股股东。该公 司所持公司 100 万股非流通股已全部被司法冻结。
- 非流通股股东 指 本公司国家股股东秦皇岛市人民政府国有资产监督管理 委员会,国有法人股东中国糖业酒类集团公司及中国耀华 玻璃集团公司,境内法人股东安徽新长江投资股份有限公 司、石家庄丰瑞投资咨询有限公司、中信秦皇岛有限公司、 上海汽车股份有限公司等 24 家参加本次股权分置改革的 非流通股股东及相关权利人。
- 流通股股东 指 截止股权登记日,在深圳证券交易所登记的持有本公司流 通股的股东。
- 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 制,消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程。
- 证监会 指 中国证券监督管理委员会。
- 方案/本方案 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革方案。
- 深交所 指 深圳证券交易所。
- 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
- 对价股份 指 非流通股股东以向流通股股东安排对价股份的方式获得 所持股份的流通权,该部分股份称为对价股份。
元 指 人民币元。
一、公司基本情况简介
(一)公司基本情况
| 公司名称: | 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称: | QINHUANGDAO BOHAI PHYSICAL DISTRIBUTION HOLDING CO.,LTD. |
| 设立日期: | 1997年5月16日 |
| 法定代表人: | 魏超 |
| 注册资本: | 29,452.83万元 |
| 注册地址: | 河北省秦皇岛市海港区河北大街152号 |
| 邮政编码: | 066000 |
| 互联网地址: | www.hlsc.com.cn |
| 经营范围: | 国内商业零售、批发,机电产品(不含公共安全及设备)的批 |
| 发、零售;烟(零售)、仓储;汽车货运、服装加工;酒店业、 | |
| 旅游业;汽车经营(含配件)、房地产开发、进出口贸易、电 |
子商务、信息咨询和物业管理等。
(二)近三年公司主要财务指标和会计数据
| 项目 | 2005 年 12 月 31 日 | 2004 年 12 月 31 日 | 2003 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产(万元) | 166,445.73 | 171,499.94 | 174,214.44 |
| 净资产(万元) | 68,103.86 | 76,682.32 | 75,241.71 |
| 主营业务收入(万元) | 58,249.23 | 60,973.23 | 51,765.72 |
| 净利润(万元) | -7,961.06 | 1,607.58 | 2,383.17 |
| 每股收益(元/股) | -0.27 | 0.05 | 0.08 |
| 净资产收益率(%) | -11.69 | 2.10 | 3.17 |
| 资产负债率(%) | 59.08 | 55.29 | 56.81 |
(三)公司设立以来利润分配情况
公司 2002 年实施了《2001 年度利润分配方案》,每 10 股派发现金股利 0.30 元(含 税)。2001 年实施了《2000 年度利润分配方案》,每 10 股派发现金 0.5 元(含税),每 10 股送红股 1 股和资本公积金转增 2 股。1998 年实施了《1997 年度利润分配方案》, 每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。
(四)公司设立以来历次融资情况
公司是经河北省人民政府批准,由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股 份有限公司采用合并方式设立的股份有限公司,于 1997 年 5 月 16 日在河北省工商行 政管理局依法注册登记。1997 年 12 月 18 日公司股票在深圳证券交易所上市。1999 年公司实施每 10 股配 3 股,配股总数为 28,470,250 股,配股价为 13 元/股。
| 序号 | 项目 | 数量(股) | 比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股 | ||||
| 1 | 新长江公司 | 65,001,963 | 22.07% | |
| 2 | 秦皇岛国资委 | 35,013,969 | 11.89% | |
| 3 | 中国糖业酒类集团公司 | 11,122,371 | 3.78% | |
| 4 | 石家庄丰瑞投资咨询有限公司 | 9,378,564 | 3.18% | |
| 5 | 中信秦皇岛有限公司 | 3,487,196 | 1.18% | |
| 6 | 中国耀华玻璃集团公司 | 3,113,568 | 1.06% | |
| 7 | 上海汽车股份有限公司 | 2,340,000 | 0.79% | |
| 8 | 石家庄永青综合服务有限公司 | 1,000,000 | 0.34% | |
| 9 | 中国检验认证集团秦皇岛有限公司 | 622,713 | 0.21% | |
| 10 | 秦皇岛市金建电脑公司 | 415,234 | 0.14% | |
| 11 | 秦皇岛市北戴河旅游建设开发公司 | 415,140 | 0.14% | |
| 12 | 成都天机电子科技发展有限责任公司 | 371,800 | 0.13% | |
| 13 | 乐山市五通桥添龙食品有限公司 | 301,117 | 0.10% | |
| 14 | 中原百货集团股份有限公司 | 296,596 | 0.10% | |
| 15 | 秦皇岛河北水产学校养殖试验场 | 207,571 | 0.07% | |
| 16 | 秦皇岛德信医药有限责任公司 | 207,571 | 0.07% | |
| 17 | 北京飞拓电子称量技术有限责任公司 | 166,058 | 0.06% | |
| 18 | 上海琦琦农副产品贸易有限公司 | 130,000 | 0.04% | |
| 19 | 山海关船厂实业开发总公司 | 103,785 | 0.04% | |
| 20 | 秦皇岛市山海关机电设备有限公司 | 103,785 | 0.04% | |
| 21 | 上海银杏实业有限公司 | 65,000 | 0.02% | |
| 22 | 上海光茂食品有限公司 | 65,000 | 0.02% | |
| 23 | 秦皇岛富通电子企业有限公司 | 65,000 | 0.02% | |
| 24 | 秦皇岛市物资房地产开发股份合作公司 | 59,319 | 0.02% | |
| 25 | 上海达君贸易有限公司 | 32,771 | 0.01% | |
| 26 | 秦皇岛长城发展贸易公司 | 20,755 | 0.01% | |
| 27 | 秦皇岛市第三建筑工程公司 | 20,755 | 0.01% | |
| 28 | 上海发光经贸发展有限公司 | 18,297 | 0.01% | |
| 非流通股小计 | 134,145,898 | 45.55% | ||
| 流通股 | 160,382,422 | 54.45% | ||
| 总股本 | 294,528,320 | 100.00% |
(五)公司目前的股本结构
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办(1997)18 号批复批准,由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份 有限公司以新设合并方式设立,总股本为 8,005 万股。该两公司定向募集设立时的发 起认为新设公司的发起人。经冀国资企字[1997]第 38 号文批准,由秦皇岛华联商厦 集团有限公司持有本公司国家股。1997年5月 16 日公司在河北省工商行政管理局依 法注册登记(注册号 10436611-1)。
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 4,247.58 | 53.05 |
| 国有法人股 | 709.77 | 8.87 |
| 境内法人股 | 775.38 | 9.69 |
| 内部职工持股 | 2,272.27 | 28.38 |
| 总 股 本 | 8,005.00 | 100.00 |
公司成立时,股本结构如下:
(二)首次公开发情况
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)477 号批复批准,公司于 1997 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股。根据京都会计师事务所出具的 京都会验字[1997]第 0118 号验资报告,公司首次公开发行 3,000 万股,每股面值 1 元,发行价格 3.78 元/股,募集资金总额 11,340 万元,发行后股本 11,005 万股。
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 4,247.57 | 38.60 |
| 国有法人股 | 709.77 | 6.44 |
| 境内法人股 | 775.38 | 7.04 |
| 内部职工持股 | 2,272.27 | 27.27 |
| 流通股 | 3,000.00 | 20.65 |
| 总 股 本 | 11,005.00 | 100.00 |
(三)首次发行股票的上市
经深圳证券交易所深证上[1997]369 号文批准,首次发行的 3,000 万股于 1997 年 12 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司的内部职工股 2,272 万股于 2000 年 10 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易。
(四)分配与再融资
1、1997 年度利润分配
1998 年 7 月,公司实施了 1997 年度利润分配方案,公司以总股本 11,005 万股 为基数,向全体股东每 10 送红股 1.5 股和资本公积金增 6.5 股。本次股权变更后股 本结构情况如下:
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 7,645.63 | 38.60 |
| 国有法人股 | 1,277.59 | 6.45 |
| 境内法人股 | 1,395.69 | 7.04 |
| 内部职工持股 | 4,090.08 | 20.65 |
| 流通股 | 5,400.00 | 27.26 |
| 总 股 本 | 19,808.00 | 100.00 |
2、2000 年公司配股融资
2000 年 5 月,公司实施了 2000 年度配股方案,以 1999 年 12 月末总股本 19,808 万股为基数,向全体股东每 10 股配 3 股,配股价为每股 13 元,实际配售 28,470,250 万股。本次股权变更后股本结构情况如下:
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 7,645.63 | 33.75 |
| 国有法人股 | 1,277.59 | 5.64 |
| 境内法人股 | 1,395.69 | 6.16 |
| 内部职工持股 | 5,317.11 | 23.47 |
| 流通股 | 7,020.00 | 30.99 |
| 总 股 本 | 22,656.02 | 100.00 |
3、职工股于 2000 年 10 月上市
2000 年 10 月,公司内部职工股上市,同时由于股权转让,182.52 万股由国有法 人股变更成境内法人股。本次股权变更后股本结构情况如下:
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 7,645.63 | 33.75 |
| 国有法人股 | 1,095.07 | 4.83 |
| 境内法人股 | 1,578.22 | 6.97 |
| 流通股 | 12,337.11 | 54.45 |
| 总 股 本 | 22,656.03 | 100.00 |
4、2000 年度利润分配
2001 年 8 月,公司实施了 2000 年度利润分配方案,以总股本 22,656.0249 万股 为基数,向全体股东每 10 送红股 1 股和资本公积金转增 2 股。本次股权变更后股本 结构情况如下:
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 9,939.32 | 33.75 |
| 国有法人股 | 1,423.59 | 4.83 |
| 境内法人股 | 2,051.68 | 6.97 |
| 流通股 | 16,038.24 | 54.45 |
| 总 股 本 | 29,452.83 | 100.00 |
5、股权转让与公司重组
2002 年 8 月 25 日新长江公司与华联集团签订股权转让协议,受让华联集团持有 渤海物流 64,379,250 股国家股,本次股权转让经秦皇岛市人民政府【2002】057 号文 件、河北省人民政府冀政函【2002】59 号文件、中华人民共和国财政部财企【2002】 394 号文件批准。转让价格 2.9592 元/股。新长江公司原持有渤海物流 622,713 股法 人股,股权转让完成后,合并持有 65,001,963 股,占渤海物流总股本的 22.07%,成 为渤海物流第一大股东。本次股权转让后股本结构情况如下:
| 股份类别 | 持股总数(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 国家股 | 3,501.40 | 11.89 |
| 国有法人股 | 1,423.59 | 4.83 |
|---|---|---|
| 境内法人股 | 8,489.60 | 28.83 |
| 流通股 | 16,038.24 | 54.45 |
| 总 股 本 | 29,452.83 | 100.00 |
据国资产权[2004]413 号文件《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司国家股持 有人变更有关问题的批复》,本公司第二大股东秦皇岛华联商厦集团有限公司所持国 家股被行政划转至秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会,成为本公司的第二大 股东。
此次国家股行政划转完毕后,本公司的总股本及其股权结构都没有发生变动。
三、公司非流通股东情况介绍
(一)控股股东及实际控制人情况介绍
1、基本情况
公司名称:安徽新长江投资股份有限公司
住所地址:合肥市长江东路 85 号
注册资本:23,410 万元
法定代表人:刘勉诚
企业类型:股份有限公司
营业范围:房地产开发经营、物业管理;农副产品销售(棉花销售、粮食批发除 外);百货、针纺织品、钢材、建材、五金交电、化工产品(危险品除外)、汽车(轿 车除外)及配件销售、汽车修理;信息咨询、农业开发,电子商务(除中介服务); 食用油销售(许可证有效期至 2006 年 8 月 28 日)。
2、控股股东持有公司股份的情况
安徽新长江投资股份有限公司持有本公司65,001,963 股股份,占公司总股本的 22.07%,为公司第一大股东。
3、控股股东最近一期财务状况
截至2005年12月31日,安徽新长江投资股份有限公司总资产6.19亿元,净资产 3.79亿元,主营业务收入3.52亿元,净利润800.31万元(数据摘自经审计的母公司报
表)。
4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书公告日,本公司控股股东安徽新长江投资股份有限公司为公司控股 子公司安徽国润投资发展有限公司1,500万元长期借款提供抵押担保、2,000万元长期 借款提供最高额保证;为安徽国润投资发展有限公司控股子公司淮南新东方置业投资 公司550万元短期借款提供连带保证担保。除上述担保外,本公司控股股东不存在与 本公司及控股子公司互相担保、互相资金占用情况。
5、公司实际控制人情况介绍
安徽新长江投资股份有限公司主要股东为自然人魏超和魏菊,两人系兄妹关系。 其中,魏超持有新长江公司57.4%的股权;魏菊持有新长江33.1%的股权,均为本公司 的实际控制人。
魏超,男,汉族,籍贯安徽省肥东县,现年52岁,中共党员,大学文化,国籍中 国,不拥有其他国家或地区的居留权。曾担任过安徽省政协委员,现任渤海物流董事 长,安徽省工商业联合会副会长,第十届全国人大代表。
魏菊,女,汉族,籍贯安徽省肥东县,现年39岁,大学文化,助理会计师,国籍 中国,不拥有其他国家或地区的居留权。曾任安徽省肥东县资金管理中心副主任,现 任新长江公司财务中心主任。
公司与实际控制人之间的股权投资关系如图所示:
6、其他持股 5%以上法人股东介绍
秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司35,013,969股非流通股 股份,占本公司总股本的11.89%,为本公司第二大股东,是秦皇岛市人民政府专门进 行国有资监督和管理的机构。
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东新长江公司、秦皇岛国资委、中国糖业酒类集团公司委托公司 董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。该三位非流通股股东所持非流通 股股份占公司非流通股总数的比重为 82.85%,具体持股情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 数量(股) | 占总股本的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 新长江公司 | 65,001,963 | 22.07 |
| 2 | 秦皇岛国资委 | 35,013,969 | 11.89 |
| 3 | 中国糖业酒类集团公司 | 11,122,371 | 3.78 |
| 合计 | 111,138,303 | 37.73 |
截至本说明书签署日,上述股东中,新长江公司持有公司 65,001,963 股中的 32,000,000 股已被质押。
(三)非流通股股东之间的关联关系
截至本说明书公告日,持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
(四)非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上非流通股股东的实际控制人,在 公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月买卖 公司流通股的情况
根据非流通股股东的声明与承诺及查询的结果,截至本说明书公告前两个交易 日,参加公司本次股权分置改革的非流通股股东均未持有渤海物流的流通股股份,公 告之日前六个月也未有买卖渤海物流流通股股份的情况。
根据新长江公司实际控制人魏超和魏菊陈述和查询结果,截至本说明书公告前两 个交易日,未持有渤海物流的流通股股份,公告之日前六个月也未有买卖渤海物流流 通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股 东所做的对价安排为:流通股股东每持有 10 股将获得 2 股股份,非流通股股东需向 流通股股东共计送出 32,076,484 股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份 即获得上市流通权。
2、对价安排执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东 所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数, 按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股,按 照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》 中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,将在未来满足一定条件时,向 流通股股东实施一次追送股份的追加对价安排。
(1)追送股份触发条件
如果发生下述情况之一,将触发追送股份承诺条款:
情况一:公司2006年审计后的净利润为亏损;
情况二:公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追送股份数量
如果发生上述情况之一,非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基 数,按照每10 股流通股获送0.5股的比例,无偿向追送股份实施公告中确定的股权登 记日在册的无限售条件流通股股东追送股份,追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派送红 股、资本公积金转增股本原因发生变化,则对追送股数进行相应调整;在公司实施增 发新股、配股时,前述追送股数不变,但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调
整。
(3)追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发 布追送股份实施公告,二十日内实施完毕。
(4)追送股份的对象
追送股份的对象为:追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条 件的流通股股东。
(5)追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的股份由登记结算公司实行临时保 管。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,新长江公司同意对上海琦琦农副产品贸易 有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对 价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上市流通,取得该 部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份,或取得新长江 公司的同意。
鉴于石家庄永青公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结,截至 目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后,取得该部分股份的权利人 若在股权分置改革方案实施前,同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续,则 由其执行对价安排和追送对价安排;若在股权分置改革方案实施完成前,不同意股权 分置改革方案,或者未办理完成相关过户手续,则新长江公司同意对该部分非流通股 的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上市流通, 取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份,或取得 新长江公司的同意。
| 项目 | 执行对价前 | 本次执行 | 执行对价后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) 数量(股) | 比例 | ||
| 非流通股 | |||||
| 新长江公司 | 65,001,963 22.07% | 15,543,035 49,458,928 16.79% | |||
| 秦皇岛国资委 | 35,013,969 11.89% | 8,372,414 26,641,555 9.05% | |||
| 中国糖业酒类集团公司 | 11,122,371 3.78% | 2,659,541 | 8,462,830 2.87% | ||
| 石家庄丰瑞投资咨询有限公司 | 9,378,564 3.18% | 2,242,568 | 7,135,996 2.41% |
4、执行对价安排情况表
| 中信秦皇岛有限公司 | 3,487,196 1.18% | 833,846 | 2,653,350 0.90% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 中国耀华玻璃集团公司 | 3,113,568 1.06% | 744,505 | 2,369,063 0.80% | ||
| 上海汽车股份有限公司 | 2,340,000 0.79% | 559,532 | 1,780,468 0.60% | ||
| 石家庄永青综合服务有限公司 | 1,000,000 0.34% | 239,116 | 760,884 0.26% | ||
| 中国检验认证集团秦皇岛有限公司 | 622,713 0.21% | 148,901 | 473,812 0.16% | ||
| 秦皇岛市金建电脑公司 | 415,234 0.14% | 99,289 | 315,945 0.11% | ||
| 秦皇岛市北戴河旅游建设开发公司 | 415,140 0.14% | 99,267 | 315,873 0.11% | ||
| 成都天机电子科技发展有限责任公司 | 371,800 0.13% | 88,903 | 282,897 0.10% | ||
| 乐山市五通桥添龙食品有限公司 | 301,117 0.10% | 72,002 | 229,115 0.08% | ||
| 中原百货集团股份有限公司 | 296,596 0.10% | 70,921 | 225,675 0.08% | ||
| 秦皇岛河北水产学校养殖试验场 | 207,571 0.07% | 49,634 | 157,937 0.05% | ||
| 秦皇岛德信医药有限责任公司 | 207,571 0.07% | 49,634 | 157,937 0.05% | ||
| 北京飞拓电子称量技术有限责任公司 | 166,058 0.06% | 39,707 | 126,351 0.04% | ||
| 上海琦琦农副产品贸易有限公司 | 130,000 0.04% | 31,085 | 98,915 0.03% | ||
| 山海关船厂实业开发总公司 | 103,785 0.04% | 24,817 | 78,968 0.03% | ||
| 秦皇岛市山海关机电设备有限公司 | 103,785 0.04% | 24,817 | 78,968 0.03% | ||
| 上海银杏实业有限公司 | 65,000 0.02% | 15,543 | 49,457 0.02% | ||
| 上海光茂食品有限公司 | 65,000 0.02% | 15,543 | 49,457 0.02% | ||
| 秦皇岛富通电子企业有限公司 | 65,000 0.02% | 15,543 | 49,457 0.02% | ||
| 秦皇岛市物资房地产开发股份合作公司 | 59,319 0.02% | 14,184 | 45,135 0.02% | ||
| 上海达君贸易有限公司 | 32,771 0.01% | 7,836 | 24,935 0.01% | ||
| 秦皇岛长城发展贸易公司 | 20,755 0.01% | 4,963 | 15,792 0.01% | ||
| 秦皇岛市第三建筑工程公司 | 20,755 0.01% | 4,963 | 15,792 0.01% | ||
| 上海发光经贸发展有限公司 | 18,297 0.01% | 4,375 | 13,922 0.01% | ||
| 非流通股小计 | 134,145,898 45.55% 32,076,484 102,069,414 34.66% | ||||
| 流通股小计 | 160,382,422 54.45% 32,076,484 192,458,906 65.34% | ||||
| 合计 | 294,528,320 | 100% | - | 294,528,320 | 100% |
注:本表所列对价执行情况未考虑先行代为垫付的部分。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)起,公司现有非流通股东持有的 有限售条件的股份预计可上市流通时间如下:
| 项 | 目 | 所持有限售条件的股份数量(股) | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 新长江公司 | 14,726,416 G+12 个月 | 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 | |||
| 29,452,832 G+24 个月 | 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 |
| 5,279,680 G+36 个月 无 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 14,726,416 G+12 个月 | 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 | |||
| 秦皇岛国资委 | 11,915,139 G+24 个月 | 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 | ||
| 中国糖业酒类集团公司 | 8,462,830 | |||
| 石家庄丰瑞投资咨询有限公司 | 7,135,996 | |||
| 中信秦皇岛有限公司 | 2,653,350 | |||
| 中国耀华玻璃集团公司 | 2,369,063 | |||
| 上海汽车股份有限公司 | 1,780,468 | |||
| 石家庄永青综合服务有限公司 | 760,884 | |||
| 中国检验认证集团秦皇岛有限公司 | 473,812 | |||
| 秦皇岛市金建电脑公司 | 315,945 | |||
| 秦皇岛市北戴河旅游建设开发公司 | 315,873 | |||
| 成都天机电子科技发展有限责任公司 | 282,897 | |||
| 乐山市五通桥添龙食品有限公司 | 229,115 | |||
| 中原百货集团股份有限公司 | 225,675 | 其持有的公司非流通股股票 | ||
| 秦皇岛河北水产学校养殖试验场 | 157,937 | 自改革方案实施实施后首 | ||
| 秦皇岛德信医药有限责任公司 | 157,937 | G+12 个月 | 个交易日(G日)起,在 12 个 | |
| 北京飞拓电子称量技术有限责任公司 | 126,351 | 月内不上市交易或者转让。 | ||
| 上海琦琦农副产品贸易有限公司 | 98,915 | |||
| 山海关船厂实业开发总公司 | 78,968 | |||
| 秦皇岛市山海关机电设备有限公司 | 78,968 | |||
| 上海银杏实业有限公司 | 49,457 | |||
| 上海光茂食品有限公司 | 49,457 | |||
| 秦皇岛富通电子企业有限公司 | 49,457 | |||
| 秦皇岛市物资房地产开发股份合作公司 | 45,135 | |||
| 上海达君贸易有限公司 | 24,935 | |||
| 秦皇岛长城发展贸易公司 | 15,792 | |||
| 秦皇岛市第三建筑工程公司 | 15,792 | |||
| 上海发光经贸发展有限公司 | 13,922 | |||
| 合计 | 102,069,414 | - | - |
注:上述有限售条件的股份可上市流通预计时间表未考虑先行代为垫付部分。
6、改革方案实施后股份结构变动表
| 改革前 | 改革后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 一、未上市流通股份合计 | 134,145,898 | 45.55 | 一、有限售条件的流通股合计 102,069,414 | 34.66 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国家股 | 35,013,969 | 11.89 | 国家持股 | 26,641,555 | 9.05 | ||
| 国有法人股 | 14,235,939 | 4.83 | 国有法人持股 | 10,831,893 | 3.68 | ||
| 社会法人股 | 84,895,990 | 28.82 | 社会法人持股 | 64,595,966 | 21.93 | ||
| 募集法人股 | 0 | 0 | |||||
| 境外法人持股 | 0 | 0 | 境外法人持股 | 0 | 0 | ||
| 二、流通股份合计 | 160,382,422 | 54.45 | 二、无限售条件的流通股合计 192,458,906 | 65.34 | |||
| A 股 | 160,382,422 | 54.45 | A 股 | 192,458,906 | 65.34 | ||
| B 股 | 0 | 0 | B 股 | 0 | 0 | ||
| H 股及其它 | 0 | 0 | H 股及其它 | 0 | 0 | ||
| 三、股份总数 | 294,528,320 | 100 | 三、股份总数 | 294,528,320 | 100 | ||
| 备注:上述股份结构变动表未考虑先行代为垫付部分 |
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、公司基本面分析
渤海物流公司目前所处行业为房地产行业和百货零售行业,主要从事国内商业零 售、批发,机电产品(不含公共安全及设备)的批发、零售;烟(零售)、仓储;汽 车货运、服装加工;酒店业、旅游业;汽车经营(含配件)、房地产开发、进出口贸 易、电子商务、信息咨询和物业管理等。2004 年度,公司实现主营业务收入 60,973.23 万元,实现净利润 1,607.58 万元。2005 年度下半年因房地产行业市场及宏观调控等 因素影响,公司经营不佳,全年实现主营业务收入 58,249.23 万元,净利润为- 7,961.06 万元。
2、对价安排的确定原则和价值估算
在股权分置的市场中,股票的发行价格受部分股票不流通预期因素的影响,存在 溢价现象。因此,非流通股股东为获得其所持股票的流通权,需向流通股股东购买流 通权。非流通股股东付出对价后,其所持非流通股股票才获得在证券交易所挂牌交易 的权利,公司的所有股份都成为流通股,但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交 易。
公司采用发行超额市盈率定价法作为估算非流通股股东对价安排的标准,其中用 于估算超额市盈率倍数的成熟市场市盈率采用 2006 年 3 月证券市场发展成熟的美国 证券市场加权平均市盈率水平估算。具体测算如下:
(1)1997 年首次公开发行时的流通权价值估算
首次公开发行时,公司系商业零售行业。因此,公司首次公开发行时的流通权价
值估算采用商业零售行业超额市盈率法。测算公式如下:
流通权价值=发行时超额市盈率倍数×每股收益×流通股股数×发行后非流通 股所占比例
根据彭博资讯资料,2006 年 3 月美国证券市场商业零售行业的加权平均市盈率 为 18 倍左右,考虑到二级市场和一级市场之间的折让关系,公司在全流通市场上发 行的市盈率可达到 14.40 倍。公司 1997 年当年发行时,发行价为 3.78 元/股,发行 后非流通股比例为 52.08%,全面摊薄每股收益为 0.233 元/股,即公司首次公开发行 时的市盈率为 16.22 倍,发行超额市盈率为 1.82 倍。根据前述公式计算:
首次公开发行流通权价值=1.82×0.233×3,000×52.08%=662.55(万元)
以中国人民银行发布的金融机构贷款利率调整表中 1年期贷款年利率 5.58%为基 准,复利计算截至 2005 年首次公开发行流通权价值的贴现值:
首次公开发行流通权价值贴现值=662.55×(1+5.58%)8 =1,022.98(万元)
(2)2000 年配股流通权价值
2000 年,公司开始由商业零售行业转型为商业房地产行业。因此,公司 2000 年 配股时的流通权价值采用房地产行业超额市盈率法。测算公式相同与前述公式相同。
根据彭博资讯资料,2006年3月美国证券市场房地产行业的加权平均市盈率为 55 倍左右,考虑到二级市场和一级市场之间的折让关系,公司在全流通市场配股发行 的市盈率可达 44 倍。公司 2000 年配股时,配股价为 13 元/股,发行后每股收益为 0.252 元/股,即公司 2000 年配股时的市盈率为 51.59 倍,发行超额市盈率为 7.59 倍。根 据前述公式计算:
配股发行流通权价值=7.59×0.252×2,847.025×45.54%=2,479.86(万元)
以人民银行发布的金融机构贷款利率调整表中 1 年期贷款年利率 5.58%为基准, 复利计算截至 2005 年的配股流通权价值的贴现值:
配股发行流通权价值贴现值=2,479.86×(1+5.58%)5 =3,253.33(万元)
(3)流通权价值所对应的流通股股数
1997 年首次公开发行及 2000 年配股发行的流通权价值贴现值合计为 4,276.31 万元。
流通权价值所对应的流通股股数=流通权价值/股票价格
本公式所指股票价格按 2006 年 4 月 14 日收盘前 30 个交易日收盘价的均价 (2.27 元/股)测算。
流通权价值所对应的流通股股数=4,276.31(万元)/2.27(元/股)
=1,883.84 万股
(4)流通权价值所对应的对价支付比例
流通权价值所对应的对价比例
=流通权价值所对应的流通股股数/现有流通股股数
=1883.84 万股/16,038.24 万股
=0.1175
即流通股东所持每 10 股流通股份可以获得非流通股东 1.175 股的对价股份。
3、实际对价安排的确定
考虑到公司二级市场股价存在一定不确定性,为充分保护流通股股东的利益,提 高流通股股东的抗风险能力,渤海物流股权分置改革方案设计了每 10 股流通股获送 2 股,高于前述理论计算水平,对价安排股份合计 32,076,484 股,即非流通股股东每 10 股向流通股股东送出 2.39 股。同时,考虑到公司 2005 年经营业绩不佳,2006 年 公司面临扭亏重任,为保护流通股股东权益,参加本次股权分置改革的非流通股股东 承诺公司 2006 年审计后的净利润为亏损,或公司 2006 年审计报告被出具非标准无保 留审议意见时,非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,每 10 股 流通股获送 0.5 股的比例,无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限 售条件流通股股东追送股份,追送股份总数为 8,019,121 股。此外,考虑到公司控股 股东新长江公司为公司上市后以较高的成本收购取得控股权,收购均价格达到了 2.95 元/股,超过公司股票 30 日均价近 30%。因此,本次股权分置改革对价比例水平和追 送对价安排承诺充分反应了非流通股股东推动股权分置改革的诚意,较好的维护了流 通股股东的利益。
综合上述分析,公司保荐机构认为上述对价安排公平、合理,兼顾了公司非流通 股股东、流通股股东的利益,追送对价安排体现了非流通股股东对改善公司经营的决 心和信心,在一定程度上维护了流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
(1)法定承诺
公司参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行 法定承诺。
(2)特别承诺
①除法定最低承诺外,新长江公司作出了如下特别承诺:
为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司同意对上海琦琦农副产品贸易有限 公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安 排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上市流通,取得该部分 股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份,或取得本公司的同意。
鉴于石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司 法冻结,截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后,取得该部分 股份的权利人若在股权分置改革方案实施前,同意股权分置改革方案并办理完成相关 过户手续,则由其执行对价安排和追送对价安排;若在股权分置改革方案实施完成前, 不同意股权分置改革方案,或者未办理完成相关过户手续,则本公司同意对该部分非 流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上 市流通,取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份,或取得本公司 的同意。
②除上述法定承诺外,非流通股东石家庄丰瑞公司还作出如下承诺:
为了推动渤海物流股权分置改革工作顺利实施,本公司同意并承诺解除用于执行 对价安排的股份质押,并在渤海物流股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办 理相关解除质押手续。
③追送股份承诺:
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,将在未来满足一定条件时,向 流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
z 追送股份触发条件
如果发生下述情况之一,将触发追送股份承诺条款:
¾ 公司2006年度审计后的净利润为亏损;
¾ 公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
z 追送股份数量
如果发生上述情况之一,非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基 数,按照每10 股流通股获送0.5股的比例,无偿向追送股份实施公告中确定的股权登 记日在册的无限售条件流通股股东追送股份,追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日,公司总股本由于派送红 股、资本公积金转增股本原因发生变化,则对追送股数进行相应调整;在公司实施增 发新股、配股时,前述追送股数不变,但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调 整。
z 追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发 布追送股份实施公告,二十日内实施完毕。
z 追送股份的对象
追送股份的对象为:追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条 件的流通股股东。
z 追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的股份由登记结算公司实行临时保 管。
2、履约能力分析
新长江公司持公司65,001,963股法人股,除32,000,000股被贷款质押,还余 33,001,963股,根据本次股权分置改革方案,新长江公司应承担的对价执行安排股份 数量为15,543,035股,石家庄永青公司、上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏 实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司应承担的对价执行安排股份数量为290,707 股,合计为15,833,742股,小于33,001,963股。因此,新长江公司的股份质押不影响 其执行对价安排,且有能力为前述非流通股股东垫付执行对价安排的股份。
石家庄丰瑞公司所持公司9,378,564股股份全部被质押河北省电力公司社会保险 中心。对此,石家庄丰瑞公司和河北省电力公司社会保险中心均出具承诺,同意并承 诺解除用于执行对价安排的股份的质押,并在股权分置改革相关股东会议股权登记日 前完成办理相关解除质押手续。
除前述质押、冻结情况外,参加本次股权分置改革的其他非流通股股东所持股份 为无权利限制的股份,并保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的公司非流通股 股份进行质押、冻结;同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完 整,以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流 通股股东。
3、履约保证安排
在所持非流通股股份获得A股市场流通权后,参加本次股权分置改革的非流通股 股东将委托渤海物流向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请按 照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定,在承诺锁定期间内接受保荐机构 对其履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安 排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。
对于追送对价股份,参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺:自本股权分置 改革方案实施之日起,用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
4、违约责任
公司参加股权分置改革的非流通股股东的声明与承诺中所有条款均具有法律效 力。保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
公司参加股权分置改革的非流通股股东声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的公司股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会意见
公司董事会经讨论,认为股权分置改革将对公司治理产生以下积极影响:
1、有利于消除股东之间的利益冲突
股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关,股票价 格将成为公司股东价值评判的主要标准,从而消除了因股权分置造成的流通股股东和 非流通股股东之间的利益冲突,股东价值取向将趋于一致,有利于改善上市公司的治 理结构,上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后,股价真正成为公司价值的表现形式,股价的变化直接关系到股 东利益的实现,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用 其手中的控制权谋求不当利益,将导致其资产的更大损失,也可能会引致股价下跌引 起的市场并购行为,导致大股东面临丧失控制权的压力,从而形成比较完备的市场约 束机制和市场监督力量。
3、有利于公司的长远发展
股权分置改革后,非流通股所持股份的流动性增强,为将来公司运用股权并购等 资本市场和现代金融工具创造了条件,有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩 张方式在内的措施,有利于公司的长远发展。
(二)独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《秦皇岛渤海物流控股股份 有限公司之公司章程》的有关规定,本公司独立董事葛本中、赵素梅、陈余有现就公 司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:
"该方案遵循了公开、公平和公正的原则,符合《上市公司股权分置改革管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策,充分考虑了公 司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求,形成了公司股权分置改革方 案。
公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施,如在审 议股权分置改革方案的A 股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、安 排公司董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等,在程序上充分保护了 流通股股东的合法权益。
股权分置改革后,股票的价格将与所有股东的利益相关,有利于建立起包括控股 股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接,使秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 法人治理结构进一步完善,有利于公司长远发展。
基于上述,我们认为该方案符合公司及全体股东的长远利益,同意将公司股权分 置改革方案提交A股市场相关股东会议表决。"
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险:
(一)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结的风险
截至公司股权分置改革说明书及其摘要签署日,石家庄丰瑞公司所持9,378,564 股已全部被质押,石家庄永青公司持有公司的1,000,000股已全部被司法冻结。新长 江公司持有公司的65,001,963股,其中32,000,000股已被质押。参加股权分置改革的 的其余非流通股股东持有的非流通股股份不存在冻结、质押的情况,但由于距方案实 施日尚有一段时间,参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置 改革方案实施前仍有可能发生被质押、冻结等风险。
为推动公司股权分置改革顺利实施,石家庄丰瑞公司及其所持股权的质权人河北 省电力公司社会保险中心已同意并承诺解除用于执行对价安排的股份的质押,并在股 权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
针对石家庄永青公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结,截至 目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后,存在取得该部分股权的权 利人在股权分置改革方案实施完成前,不同意股权分置改革方案,或者未办理完成相 关过户手续,新长江公司已承诺同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安 排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股份如上市流通,取得该部分股份的权利人应 当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份,或取得新长江公司的同意。由于新 长江公司所持未质押的股份足以执行自身及代垫部分的对价安排。因此,新长江公司 的股份质押不影响本次股权分置改革的实施。
除前述质押、冻结情况外,参加本次股权分置改革的其他非流通股股东所持股份 为无权利限制的股份,并保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的公司非流通股 股份进行质押、冻结;同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完 整,以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流 通股股东。
(二)不能获得相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过,新长江公司等非流通 股股东将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机,再次委托 公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。
(三)不能获得国有资产监督管理部门批准的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关 部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革 方案涉及国有股权处置,须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得国资部门 批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批 准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
公司国有股持股股东和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工 作,加强与流通股股东的沟通工作,引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远 发展的大局的角度考虑股权分置问题,以及时获得国有资产管理部门的批准。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市 场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大, 因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信 息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有 利于公司的长期持续发展,但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值,投 资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及其持有和买卖公司流通股的情况
1、保荐机构:东北证券有限责任公司
法定代表人: 李树 住所:长春市自由大路 1138 号 办公地:北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电话: 010-68588889,021-63286293
传真: 021-63743169
保荐代表人:刘 红
项目主办人:庞凌云、张鑫、陈杏根
根据在深圳登记公司的查询记录,公司聘请的保荐机构东北证券有限责任公司在 公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有公司流通股股份,前六个月也 未买卖公司流通股股份。
2、律师事务所:
法定代表人:朱世贾
住所: 合肥市淮河路 278 号商会大厦西座七层
电话:0551-2623518
传真:0551-2649759
经办律师: 朱世贾 何静如
根据安徽中天恒律师事务所在深圳登记公司的查询记录,本公司聘请的律师事务 所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有公司流通股股份,前六个 月也未买卖公司流通股股份。
(二)保荐意见结论
渤海物流本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"以及 自愿原则,对价安排合理;参与股权分置改革的非流通股股东的承诺条款符合有关法 规的政策精神且具有可行性;公司及非流通股股东已就本次股权分置改革履行了必要 的法律程序;股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以及中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构同意推荐渤海 物流进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
本所律师认为,渤海物流本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定; 截至本法律意见书出具之日,渤海物流已就本次股权分置改革履行了必要的法律程 序;渤海物流本次股权分置改革方案尚须取得国有资产监督管理机构批准和渤海物流
相关股东会议审议通过;渤海物流本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得 到深圳证券交易所确认。在渤海物流相关股东履行承诺的情况下,本次股权分置改革 不存在法律障碍。
八、备查文件目录
- (一) 保荐协议;
- (二) 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件;
- (三) 有权部门对改革方案的意向性批复;
- (四) 非流通股股东的承诺函;
- (五) 保荐意见书;
- (六) 法律意见书;
- (七) 保密协议;
- (八) 独立董事意见函。
(本页无正文,为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革说明书的签署页)
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十七日