茂业通信网络股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:	茂业通信网络股份有限公司
上市公司地址:	河北省秦皇岛市海港区河北大街中段号层14626
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	茂业通信
股票代码:	000889

信息披露义务人: 刘英魁住所、通讯地址: 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院

股份变动性质: 增加

签署日期:2018 年 10 月 12 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称"《15 号准则》")及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂业通信网络股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息和持股计划之外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茂业通信网络股份有限公司拥有权益的情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

	信息披露义务人声明	2
第一节	释义	4
第二节	信息披露义务人介绍	6
第三节	本次权益变动的目的	9
第四节	本次权益变动方式	10
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况	17
第六节	其他重大事项	18
第七节	备查文件	19

第一节释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

茂业通信、上市公司、公司	指	茂业通信网络股份有限公司
信息披露义务人	指	刘英魁
嘉语春华	指	宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)
嘉惠秋实	指	宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)
嘉华信息、标的公司	指	北京中天嘉华信息技术有限公司
交易对方	指	刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
交易各方	指	上市公司、交易对方
本次权益变动	指	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定,刘英魁以嘉华信息49%股权认购茂业通信股股份47,275,097
本次交易、本次重组	指	茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权
报告书、本报告书	指	茂业通信网络股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	交易各方于年月日签署的《茂业通信网络股份有限2018327公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	交易各方于年月日签署的《茂业通信网络股份有限2018715公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	交易各方于年月日签署的《茂业通信网络股份有限2018327公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—权15益变动报告书》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
股、股A	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	刘英魁
性别	男
身份证号码	23010719761021****
住所	北京市朝阳区朝阳北路号院107
通讯地址	北京市朝阳区朝阳北路号院107
是否拥有其他国家或者地区的居留权	无

二、刘英魁的一致行动人情况

1、嘉语春华

(1)基本信息

企业名称	宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)
成立日期	年月日201766
合伙期限	年月日至年月日201766203765
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波北仑区新碶进港路号号楼室40624026-3
执行事务合伙人	宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司(委派代表:张欣)
统一社会信用代码	91330201MA291GHA8J
	实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围	保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准
	的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)产权及控制关系

截至本报告书签署日,嘉语春华的产权控制关系如下:

(3)嘉语春华执行事务合伙人委派代表基本情况

姓名	性别	担任职务	国籍	是否取得其他国家和地区的居留权
张欣	女	执行事务合伙人	中国	无

2、嘉惠秋实

(1)基本信息

企业名称	宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)
成立日期	年月日201766
合伙期限	年月日至年月日201766203765
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波北仑区新碶进港路号号楼室40624026-2
执行事务合伙人	宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司(委派代表:张欣)
统一社会信用代码	91330201MA291GHG7M
	实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围	保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务) 。(依法须经批
	准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)产权及控制关系

截至本报告书签署日,嘉惠秋实的产权控制关系如下:

(3)嘉惠秋实执行事务合伙人委派代表基本情况

姓名	性别	担任职务	国籍	是否取得其他国家和地区的居留权
张欣	女	执行事务合伙人	中国	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

茂业通信主营业务为信息智能传输、通信网络维护,其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。继 2014 年重组收购了创世漫道 100%股权、2015 年重组收购了长实通信 100%股权和出售了所属茂业控股 100%的股权,茂业通信退出百货零售和房地产业务之后成功转型,由以百货为主的零售业转型进入通信技术服务业。

茂业通信与嘉华信息属于同行业。为进一步增强移动信息传输业务并进入金融服务外包领域,茂业通信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

交易各方特别约定,交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6 个月内、第二期支付款后 6 个月内和第三期支付款后 6 个月内,分别以每期现金对价支付款从二级市场或以其他合法方式购买上市公司股票,且交易对方根据该约定以现金对价购买的股票数量累计不少于 2,500 万股或购买股票的金额达到 40,000 万元。

因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的, 交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。根据此项约定, 因上市公司 2017 年度利润分配方案实施的影响,交易对方根据约定购买的股票数量调整为累计不少于 2,504.70 万股。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有茂业通信股份 9,762,166 股,持股比例为 1.57%。

本次发行股份购买嘉华信息 49%的股权,信息披露义务人获得的茂业通信股份数量如下所示:

股东名称	发行股份数(股)
刘英魁	47,275,097
合计	47,275,097

本次权益变动后,信息披露义务人合计将持有茂业通信股份 57,037,263 股, 持股比例为 8.52%。

二、本次权益变动方式

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于 2017 年 10 月 10 日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》,于 2018 年 3 月 27 日根据调整后的方案重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》,上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式,向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实购买其合计持有的嘉华信息 100%股权。本次交易的具体方案如下:

1、交易对方

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁,及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。

2、标的资产

本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权。

3、交易方式

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权。其中,以现金方式购买嘉华信息 51%的股权,在上市公司股东大会审议通过后实施;以发行股份方式购买嘉华信息 49%的股权,在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础,后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。

4、交易标的价格

根据标的资产评估结果,经交易各方友好协商,确定本次交易嘉华信息 100% 股权作价为 148,000.00 万元。

5、发行股份及支付现金购买资产情况

(1)定价基准日

本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会 2018 年第四次会议董事会决议公告日。

(2)发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。

(3)发行股份价格

① 发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定,"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。"

交易均价的计算公式为:

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

② 本次交易预案公告时确定的发行价格

上市公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间	交易均价(元/股)	交易均价的90%(元/股)
前个交易日20	17.30	15.57
前个交易日60	17.11	15.40
前个交易日120	16.30	14.68

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产,属于同行业的资产整合,有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益,经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择原定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40 元/股,不低于原定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

经上市公司 2016 年度股东大会批准,上市公司 2016 年度的利润分配方案为以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数,每 10 股派 0.36 元(含税),不送股,也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕,因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整,即调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。

③ 方案调整对发行价格的影响

由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,"(二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。"

计算定价基准日前 20 日、60 日及 120 日上市公司股票均价,分别为 13.42 元/股、13.12 元/股及 14.49 元/股,均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均

价。经交易各方协商确定,本次交易仍采用参考原定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90%和利润分配事项调整后的股份发行价格,即本次发行价格依然为 15.37 元/股,同预案公告的发行价格一致,较定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易价格溢价 17.15%。

经上市公司 2017 年度股东大会批准,上市公司 2017 年度的利润分配方案为以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数,每 10 股派 0.37 元(含税),不送股,也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕,因利润分配方案实施影响,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整,即调整后的股份发行价格为 15.34 元/股。

(4)发行股份数量及发行对象

本次交易中,向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息 49%股权对应的交易价格除以股份发行价格,发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,无偿赠予上市公司。

根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算,上市公司向刘英魁发行股份 47,182,823 股。该次分红派息已经实施完毕,因利润分配方案实施影响, 本次发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为 47,275,097 股,具体如下:

标的公司	交易对价(万元)	发行股份购买资产金额(万元)	支付现金(万元)	对价股份(股)
嘉华信息	148,000.00	72,520.00	75,480.00	47,275,097
合计	148,000.00	72,520.00	75,480.00	47,275,097

(5)股份锁定期

① 交易对方获得对价股份的锁定期安排

刘英魁以其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份(包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

同时,本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定,并按照业绩承诺实现进度分期解锁。

业绩承诺期内,交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润

对应锁定股份数量要求,即,交易对方当期可解锁股份数=(向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数)-剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数-业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数-业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0,则当期不解锁。同时,锁定期内,若根据上述公式计算后,剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数,则超出部分不解锁。即,锁定期内, 刘英魁以资产认购的股份不解锁。

剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=(剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和)×(交易价格÷发行价格)。

业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=(期末标的资产期末减值额÷本次发行价格)-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数-(已补偿现金总额÷本次发行价格)(如果标的资产未进行减值测试或未发生减值,则为 0)。

业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和(包括现金补偿部分对应的股份)。

交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺,并在结算公司办理股份锁定。

上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以合法方式获得的上市公司股票,如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

交易对方同时承诺,在锁定期结束后,在卖出股票时,遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。

② 交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排

如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司 49%股权,对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票,在业绩承诺期届满前,交易对方自愿锁定该部分股票,且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数,交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。

③ 刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排

刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺: 自本次交易完成之日起 36 个月内,不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

④ 刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排

刘英魁、张欣承诺:自本次交易完成之日起 36 个月内,不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

三、本次交易实施需履行的批准程序

(一)本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意,嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过;

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会 2017 年第十二次会议审议通过;

3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意,嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过;

4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会 2018 年第四次会议审议通过;

5、本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过;
6、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;
7、工信部已批准茂业通信成为嘉华信息股东;
8、中国证监会已核准本次交易。

三、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日,除本次重组外,信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的其他重大交易情况,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或其他安排。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动发生之日前 6 个月内,在二级市场买入上市公司股票 9,762,166 股,持股比例为 1.57%。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件;

2、本报告书原件及所提及的合同、协议。

3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

联系地址:秦皇岛市海港区河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层

电话:0335-3280602

传真:0335-3023349

联系人:焦海青

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

刘英魁

2018 年 10 月 12 日

附表: