ZJBC Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Apr 20, 2015

茂业物流股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买广东长实网 络技术有限公司（以下简称“长实网络”）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以 下简称“孝昌恒隆”）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称“长实锦 轩”）、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司（以下简称“长实通信”） 100%股权，另外公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”） 拟向其关联方及长实通信实际控制人邹军协议转让部分公司股票（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司本次重大资产重组购买标的资产的资产净额与购买资产交易金额孰高 值达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上，且超过 5000 万元人民币，但未超过资产总额的 100%，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易不涉及股份 发行，也未构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批准。本公司已按照《上 市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于 上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组（2014 年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次现金购买资 产的对象与公司及其关联方均不存在关联关系，但公司控股股东中兆投资为本次 交易第二期现金支付提供连带责任保证，因此本次交易构成关联交易。本次交易 完成后，中兆投资仍为公司控股股东、黄茂如仍为公司实际控制人。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，公 司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）2015 年 1 月 7 日，因本公司拟筹划重大事项，鉴于有关事项存在不 确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交 易所的有关规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公 告。经申请，公司股票（证券简称：茂业物流；证券代码：000889）自 2015 年 1 月 7 日开市起停牌，并在披露相关公告后复牌。

2015 年 1 月 21 日公司发布公告：经与有关方论证公司筹划的重大事项构成 重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股 价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品 种 A 股、简称“茂业物流”、代码“000889”）自 2015 年 1 月 21 日开市起继续 停牌。公司承诺争取在不超过 30 个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚 将在 2015 年 2 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求披露重大资产重组信息。

2015 年 2 月 16 日公司发布公告：公司证券因筹划重大资产重组事项于 2015 年 1 月 21 日开始重大资产重组停牌，公司原承诺争取最晚将在 2015 年 2 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大 资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺在 累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在 2015 年 4 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大 资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组信息。

上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（二）停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计、评估机构、律 师事务所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、 法规、规范性文件的要求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》及需要提交的其他文件。

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（三）在筹划本次交易事项期间，公司与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、 李强、张文、长实通信以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关 方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照 深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交 和在线填报。

（四）2015 年 4 月 20 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规范性文件的要求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预 案》。

（五）公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易涉及的关联交易 事项已经事先书面认可，同意提交本公司董事会审议。

（六）2015 年 4 月 20 日，公司召开了第六届董事会 2015 年第三次会议， 审议并通过了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次 交易有关的议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，独立董事 对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

（七）2015 年 4 月 20 日，经董事会审议通过后，公司与交易对方长实网络、 孝昌恒隆、长实锦轩、李强、张文签署了附生效条件的《资产购买框架协议》、 《盈利预测补偿框架协议》，公司与中兆投资、邹军以及长实网络签署了附生效 条件的《委托付款框架协议》。

（八）2015 年 4 月 20 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司 对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（九）本次交易尚需在审计、评估等工作完成后再次提交董事会审议具体方 案。

（十）本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司建立独立董 事制度指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性

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文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及深交所《上 市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件 的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

茂业物流股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 20 日

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