ZJBC Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Jul 24, 2014

茂业物流股份有限公司第六届董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买孝 昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”）、北京博升优势科技发展有限公司（以 下简称“博升优势”）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）100% 股权（以下简称“标的资产”），并向上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（以下简称“上海 峰幽”）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。

本次交易的定价基准日为2014 年7 月25 日，本次交易公司发行股票的价格为定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价，即5.02 元/股(因公司股票已于2014 年3 月3 日起停 牌，该发行价格亦是公司股票停牌日前20 个交易日公司股票交易均价)，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产的对手方是鹰溪谷和博升优势，本次募集配套资金的对手方是上 海峰幽，均与公司及其关联人不存在关联关系，因此本次重组不构成《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的关联交易。本次交易完成后，公司控制权不发生变更，中兆投资管理有限 公司仍为公司控股股东、黄茂如先生仍为公司实际控制人。

由于相关的审计、评估工作仍在进行中，公司本次交易购买标的资产的价格暂定为 87,800.00 万元，已占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过5,000 万元人民币，构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核批准。本公司已按照《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于 上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法 规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段 所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需另行召开董事 会再次审议、获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）2014 年3 月4 日公司发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事 项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易 所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种A 股、简称“茂业物流”、代码“000889”） 自2014 年3 月3 日起开始停牌。

2014 年4 月2 日公司发布公告：公司申请继续停牌，最晚将在2014 年6 月2 日前按照 26 号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间原则上不超过3 个月。公司拟 采用发行股份及支付现金购买资产的方式收购标的资产，公司与交易对手方正在就交易方 案、标的资产进行沟通和论证。本次重大资产重组尚在筹划阶段，存在重大不确定性，具体 交易事项以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

2014 年6 月3 日公司发布公告：公司再次申请继续停牌，最晚将在2014 年7 月18 日 前按照26 号格式准则的要求披露重大资产重组信息。具体交易方案以经公司董事会审议并 公告的重组方案为准。

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2014 年7 月18 日公司发布公告：公司董事会在审议本次重大资产重组事宜时，因个别 问题需要解决，公司证券复牌时间由原定2014 年7 月18 日延期5 个交易日至2014 年7 月 25 日复牌。

上述停牌期间，公司每5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 （二）停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计、评估机构、律师事务所和 具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了《发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》及需要提交的其 他法律文件。

（三）在筹划本次交易事项期间，公司与鹰溪谷、博升优势、上海峰幽以及各中介机构 均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉 范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情 人有关材料的递交和在线填报。

（四）本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定

1、本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道 15%股权的现金对价支付，属于问答中明确的提高上市公司并购重组的整合绩效措施。

2、本次募集配套资金未用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资 问题》第2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

3、本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道 15%股权的现金对价支付，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》， 上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次交易的现金对 价一次性足额支付至标的资产股东指定的账户，因此本次重组预案符合《关于并购重组配套 融资问题》第3 条所规定的充分披露必要性、具体用途、使用计划进度等信息的要求。

（五）本次重组相关主体是否不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相 关主体包括：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东中兆投资及其董事、监 事、高级管理人员；3、交易对方鹰溪谷、博升优势及其董事、监事、高级管理人员；4、本 次交易配套募集资金认购方上海峰幽及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）2014 年7 月24 日，公司召开了第六届董事会2014 年第六次会议，审议通过了 《发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》等与本次交易有关的文 件。独立董事发表了独立意见，同意本次交易，赞成重组预案。

（七）2014 年7 月24 日，经董事会审议通过后，公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签 署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》， 公司与配套募集资金认购方上海峰幽签署了附生效条件的《非公开发行股份认购框架协议》。

（八）2014 年7 月24 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大 资产重组预案出具了核查意见。

（九）本次交易尚需获得如下授权和批准：

• 1、本次交易经本公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。

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二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号—重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资 产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就 本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独 立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的 规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

茂业物流股份有限公司董事会 二〇一四年七月二十五日

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