ZJBC Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Nov 9, 2012

环球律师事务所 GLOBAL LAW OFFICE

中国北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 15层 邮政编码:100025 15/F Tower 1, China Central Place No. 81 Jianguo Road, Beijing 100025, China 电话/ Tel: (86 10) 6584 6688 传真/ Fax: (86 10) 6584 6666/6677 http://www.globallawoffice.com.cn

关于《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致: 中兆投资管理有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以 下简称"《格式准则第16号》")及其它有关规范性文件的规定, 北京市环球律 师事务所(以下简称"本所")接受中兆投资管理有限公司(以下简称"中兆投资" 或"收购人")的委托,为中兆投资本次以资产认购秦皇岛渤海物流控股股份有 限公司(以下简称"渤海物流"或"被收购方")非公开发行股票而编制和披露 的《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》") 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所审查了中兆投资提供的有关文件及其他必要的文 件和材料,进行了必要的询证和调查,并听取了中兆投资就有关事实作出的陈述 和说明。本法律意见书依赖于中兆投资向我们作出的下述保证和承诺:(1)其所 提供的文件和所作的陈述是完整、真实和有效的;(2)签署文件的主体均具有签 署文件的权利能力和行为能力: (3) 所提供文件中的所有签字和印章是直实的: (4) 任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权, 且由其正当授权的代表签 署;(5)文件的复印件是与原件相符的;并且(6)一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、中兆 投资提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及对中国现行有关法律、法规和 规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就中国法律问题发 表意见, 而未对有关会计、审计和资产评估等事项发表任何意见。对于本所无法 独立查验的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所和中兆投资出具的意见、 说明或其他文件。

在本法律意见书中,中国法律是指截至本法律意见书签字之日在中国境内有 效并且适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的具有法律约束力的 规范性文件。

本法律意见书仅供中兆投资为本项目之目的而使用,不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为中兆投资申请本项目必备的法定文件,随 其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意中兆投资部分或全部在本 项目报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露法律意见书的内容,但 中兆投资作上述引用或披露应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产 生错误和偏差。

基于上述,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见书如下:

	第一部分 定义
	第二部分 正文
	一、 收购人
$\equiv$	本次收购目的及收购决定
三、	收购方式
四、	本次收购属于《收购管理办法》规定的可以豁免要约收购的情形
五、	收购资金来源………………………………………………………………………………………………
六、	后续计划
七、	本次收购对上市公司的影响
八、	与上市公司之间的重大交易
九、	前六个月内买卖上市公司股份的情况
十、	本次收购的实质条件
	十一、 结论意见

第一部分 定义

本法律意见书中除非另有所指,下列用语的具体含义是:

1.	中国	指	中华人民共和国,为本法律意见书之目的,其
			含义不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
$\overline{2}$ .	收购人/中兆投资	指	中兆投资管理有限公司
3.	被收购方/渤海物流/	指	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(股票代码:
	上市公司		SZ 000889)
4.	秦皇岛茂业	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
5.	茂业国际	指	茂业国际控股有限公司(股票代码: HK 848)
6.	深圳茂业商厦	指	深圳茂业商厦有限公司
7.	《收购报告书》	指	《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告
			书》
8.	《托管协议》	指	《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流
			控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管
			理有限公司的托管及关联交易协议》
9.	《非公开发行股份购	指	渤海物流与中兆投资于 2012年3月29日签署
	买资产协议》		的《非公开发行股份购买资产协议》
10.	《资产补偿协议》	指	渤海物流与中兆投资于 2012年3月29日签署
			的《非公开发行股份购买资产之补偿协议》
11.	本次收购/本次交易	指	中兆投资本次以资产认购渤海物流非公开发行
			股票
12.	基准日/审计、评估基	指	本次交易的审计、评估基准日, 即 2011年12
	准日		月 31日
13.	交割日	指	中兆投资将拟注入资产过户至渤海物流名下之
			日(以工商变更登记办理完毕为准)
14.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
15.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
16.	《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
17.	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
18.	《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
			则第16号——上市公司收购报告书》
19.	证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
20.	深交所	指	深圳证券交易所
21.	本所	指	北京市环球律师事务所

$\bar{1}$

第二部分 正文

一、收购人

(一)本次收购的收购人中兆投资系依法成立并有效存续的企业法人,中兆 投资的基本情况如下:

公司名称	中兆投资管理有限公司
住所	深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
法定代表人	张静
注册资本	5,000 万元人民币
实收资本	5,000 万元人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
企业法人营业执照号	440301102848686
税务登记证号	深地税字 440300279394149
组织机构代码	27939414-9
经营范围	投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济信息咨询(不含限制项目)。资产管理, 物业管理(须取得相应的资产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。
成立日期	1997年10月28日
营业期限	1997年10月28日至2012年10月28日

中兆投资已通过2010年度工商年检,为合法有效存续的、具有完全民事行 为能力且能够独立承担民事权利和义务的企业法人,不存在根据法律法规和公司 章程的规定需要终止的情形。

(二)根据中兆投资的承诺及本所律师适当核查,中兆投资不存在下列情形:

• 1. 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
• 1. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
• 1. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为:
• 1. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述,本所律师认为:中兆投资作为依法设立并有效存续的企业法人, 符合《收购管理办法》的相关规定,具备签署和执行本次收购相关协议的主体资 格。

(三)控股股东和实际控制人

中兆投资的股权结构如下:

股东名称	出资额(万人民币)	持股比例
深圳茂业商厦有限公司	5000	$100%$
合计	5000	$100%$

中兆投资的唯一股东为深圳茂业商厦。深圳茂业商厦的基本情况如下:

公司名称	深圳茂业商厦有限公司
住所	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人	张静
注册资本	32,000 万美元
实收资本	32,000 万美元
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册号	440301501124953
税务登记号	深税登字 440301618911535
组织机构代码	61891153-5
经营范围	从事物业经营及管理, 经营餐饮业务, 百货类商品零售(包括代销、寄售)经营(涉及国家行业管理的凭许可证经营);组织国内产品出口业务;自营商品的进出口业务;经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室; 从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务; 经营餐饮业务, 附设烟酒零售; 经营美容美发、健身中心; 经营金银饰品零售业务; 食品零售; 办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务; 商业信息咨询及服务。
成立日期	1996年1月31日
营业期限	1996年1月31日至2026年1月31日

深圳茂业商厦的股权结构如下:

股东名称	出资额(万美元)	持股比例
茂业百货(中国)有限公司(中国香港)	31,580	98.69%
中兆投资管理有限公司	420	$1.31%$
合计	32,000	$100%$

中兆投资的实际控制人为黄茂如先生。黄茂如先生, 男, 46 岁, 国籍伯利 兹(BELIZE),不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人, 从事百货业务超过十年,在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港 上市公司茂业国际董事长、执行董事和首席执行官。

实际控制人黄茂如先生控制的核心企业为茂业国际,茂业国际主要从事经营 百货零售业务与商业地产业务, 注册地为香港中环夏悫道10号和记大厦1810。 收购人与实际控制人之间的产权及控制关系图如下:

(四)收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中兆投资的确认并经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 中兆投资在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事 处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年之内的诉讼、仲裁及行 政处罚情况

根据中兆投资的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 中兆投资的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况:

中兆投资持有沈阳商业城股份有限公司(股票代码: SH 600306)10.24%的股 份。

$\overline{4}$

中兆投资的控股股东深圳茂业商厦持有深圳市国际企业股份有限公司(股票 代码: SZ 000056)1.146%的股份, 持有成商集团股份有限公司(股票代码: SH 600828) 66.78%的股份。

中兆投资的实际控制人黄茂如先生直接持有茂业国际(股票代码: HK 848)0.93%的股份,并通过其控制的茂业百货投资有限公司(B.V.I)持有茂业国 际 78.21%的股份, 合计持有该上市公司 79.14%股份; 通过其控制的大华投资 (中国)有限公司持有深圳市国际企业股份有限公司(股票代码: SZ 000056) 7.03%的股份。

(七)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中兆投资的确认并经本所律师话当核杳, 截至本法律意见书出具之日, 中兆投资及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的 5%以上股份的情况。

二、本次收购目的及收购决定

(一)收购目的

本次收购的目的是通过渤海物流以发行股份方式购买奉皇岛茂业 100%股 权,解决渤海物流与中兆投资100%控股的秦皇岛茂业在秦皇岛地区存在的同业 竞争问题,进一步增强渤海物流在秦皇岛地区的商业竞争力。

(二)本次收购已经履行的法定程序

1、中兆投资已经履行的程序

(1)2012年3月2日,中兆投资召开董事会,同意以其持有秦皇岛茂业100% 股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

(2) 2012年3月2日, 中兆投资股东深圳茂业商厦作出决定, 同意中兆投 资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其非公开发行的 106,422,018 股股份。

(3) 2012年3月29日,中兆投资与渤海物流签署了《非公开发行股份购买 资产协议》。

2、渤海物流已经履行的程序

(1) 2012年3月29日, 渤海物流召开第五届董事会2012年第二次会议, 审议通过本次发行股票购买资产的相关议案。

(2) 2012 年 3 月 29 日, 渤海物流与中兆投资签署了《非公开发行股份购

买资产协议》。

(3) 2012年4月17日, 渤海物流召开2012年第一次临时股东大会, 审议 通过了本次发行股票购买资产的相关议案,以及同意中兆投资免于以要约方式增 持渤海物流股份的议案。

综上所述,本所律师认为,本次收购已经履行的上述程序符合《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》和《重组管理办法》等法律法规的规定,取得了现 阶段必要的批准和授权。截止本法律意见书出具之日,尚需履行如下的法定程序:

(1) 本次收购尚须通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会 的核准。

三、收购方式

(一)收购方案

根据渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签订的《非公开发行股份购买 资产协议》,本次收购的方式如下:

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3047 号《资产评估报告》, 以 2011年12月31日为评估基准日, 秦皇岛茂业100%股 权评估价值为 60,295.75 万元, 交易双方以评估价值为基础协商确定奏皇岛茂业 交易价格为 58,000 万元。渤海物流将以本次发行股份购买资产的董事会决议前 20 个工作日公司股票均价, 即 5.45 元/股的价格, 向中兆投资非公开发行 106.422.018 股人民币普通股以购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。

本次交易完成后, 中兆投资将持有渤海物流 207,682,854 股, 占渤海物流总 股本的 46.66%, 仍为渤海物流第一大股东。

(二)本次收购未导致渤海物流控制权变化

本次交易前渤海物流的实际控制人为黄茂如先生,本次交易完成后渤海物流 实际控制人仍为黄茂如先生, 本次交易未导致渤海物流控制权变化。

(三) 相关协议及主要内容

1.《非公开发行股份购买资产协议》

中兆投资已就本次收购与渤海物流签订了《非公开发行股份购买资产协议》。 该协议约定: 中兆投资以评估价值为人民币 58,000 万元的资产, 即中兆投资合 法拥有的秦皇岛茂业100%股权,认购渤海物流向其定向发行的股份106,422,018 股,发行价格为人民币 5.45 元/股,每股股票面值为人民币 1 元。秦皇岛茂业自 评估基准日至交割日期间的盈利归渤海物流享有,亏损由中兆投资承担。具体承 担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内,由中兆投资向渤海物业以现金方

式补足。

该协议采用书面形式,经中兆投资和渤海物流各自的法定代表人或授权代表 签署并加盖公章,并就拟出售资产的情况、购买对价及支付、资产的交割、过渡 期损益的约定、标的资产滚存未分配利润的安排、双方的义务和责任、违约责任、 争议解决、协议的成立及生效等事项作出了明确的约定。

2.《资产补偿协议》

中兆投资已就本次收购与渤海物流签订了《资产补偿协议》。该协议约定: 如 果渤海物流 2012 年完成本次非公开发行,渤海物流应聘请有证券业务资格的资 产评估机构, 分别对秦皇岛茂业在 2012、2013、2014 年三年的期末标的资产进 行评估,并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价值的依据。同 时, 渤海物流应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

渤海物流应聘请有证券业务资格的会计师事务所,分别对秦皇岛茂业2012、 2013 和 2014 年三年期末标的资产进行减值测试专项审核,并出具审核意见。渤 海物流董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时, 渤海物流应在其 相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

如标的资产在 2012、2013 和 2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于 标的作价价值,中兆投资同意根据本协议第四条计算出应予补偿的股份数,并由 渤海物流以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以 注销。

对于上述回购注销事项, 由渤海物流在其当年《年度报告》公告之日起 45 个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。中兆投资承诺的补偿期限为 2012、2013和2014年三个年度。

中兆投资每年需向渤海物流补偿的股份数量按照以下计算方式计算:

期末减值额÷本次发行每股发行价格-已补偿股份数量。

经本所律师核查,中兆投资和渤海物流签署上述协议均已取得了必要的授权 和批准,该协议为双方的真实意思表示,内容合法,不违反法律法规的强制性、 禁止性规定,待满足协议约定的生效条件后即可产生效力;根据中兆投资的承诺 及本所律师适当核查,上述协议涉及的拟出售资产系中兆投资合法拥有,不存在 权属争议,且该等资产未设置抵押、质押及其他权利限制,除2011年9月9日 中兆投资与渤海物流签订《托管协议》外,也不存在被查封、托管等限制转让的 情形,中兆投资转让该资产不存在法律障碍:上述协议涉及的债权、债务及其他 权利、义务的处理符合法律法规的规定,且中兆投资承诺将采取有效措施,保证 处理方式不损害渤海物流的利益。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以豁免要约收购的情形

根据上述收购方案,中兆投资将已经评估确认并经交易双方协商的价值人民 币 58,000 万元的资产, 认购渤海物流向其定向发行的股份 106,422,018 股。渤海 物流此次发行成功后,其股本总额变更为 445,129,586股,中兆投资将持有渤海 物流 207,682,854 股, 中兆投资持有的渤海物流股份占其总股本的 46.66%。本次 交易前, 渤海物流总股本为 338.707.568 股, 中兆投资持有渤海物流 101.260.836 股,中兆投资持有渤海物流总股本的29.9%。本次交易未导致渤海物流控股股东 及实际控制人变更。

中兆投资已出具承诺,本次认购的上市公司非公开发行股份,自发行结束之 日起三十六个月内不进行转让,之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定,有下列情形之一的,收购人 可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请: ...... (三) 经上市公司 股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次 向其发行的新股, 且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

根据《收购管理办法》第六十二条第二款规定,收购人有前款第(三)项规 定情形,但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于 按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券 登记结算机构的规定办理相关事宜。

综上所述,本所律师认为,中兆投资本次豁免申请属于《收购管理办法》第 六十二条第一款第(三)项规定的豁免情形,中兆投资在渤海物流股东大会同意 本次收购方案并免于发出要约后,可以豁免要约收购;并根据《收购管理办法》 第六十二条第二款规定, 可以免于向中国证监会申请豁免要约收购。

五、收购资金来源

根据渤海物流与中兆投资签订的《非公开发行股份购买资产协议》,本次收 购是以资产认购股份的方式, 即中兆投资以其合法拥有的秦皇岛茂业的100%股 权认购渤海物流发行的 106,422,018 股普通股。秦皇岛茂业的股权作为标的资产 折股数不足一股的余额由中兆投资无偿赠予渤海物流。

本所律师认为,本次收购过程不涉及其他重大资产和大额现金,亦不存在收 购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 形。

六、后续计划

根据收购报告书及收购人的说明, 截至《收购报告书》签署日, 中兆投资没 有对渤海物流章程、现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构及现任董事、监 事、高级管理人员组成产生重大影响的后续计划;中兆投资收购渤海物流后 12 个月内,没有对渤海物流的主营业务和渤海物流或其子公司有关的重组有重大影

响的后续计划,将继续保持渤海物流的正常生产经营活动,符合《收购管理办法》 的相关规定。

七、本次收购对上市公司的影响

根据收购报告书及收购人的说明, 本次收购对上市公司的影响如下:

(一) 对上市公司独立性的影响及相关承诺

本次收购完成后, 中兆投资持有渤海物流的股权比例将由 29.9%上升至 46.66%。截至《收购报告书》签署日,渤海物流在资产、业务、机构、人员、财 务等方面均与控股股东中兆投资保持独立,中兆投资通过股东大会对渤海物流行 使股东权利,不干涉渤海物流的决策和经营活动。

为保证上市公司独立性, 收购人中兆投资、实际控制人黄茂如先生一致承诺 保证收购完成后渤海物流在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

(二)同业竞争及避免措施

本次交易前,渤海物流百货零售业务与控股股东中兆投资的全资子公司秦皇 岛茂业存在同业竞争。本次交易完成后, 秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司, 控股股东和渤海物流之间同业竞争得以消除。渤海物流实际控制人黄茂如先生与 渤海物流形成竞争关系的资产已经全部注入上市公司。本次交易后,渤海物流实 际控制人黄茂如先生除渤海物流外,不再通过直接或间接方式持有任何在秦皇岛 地区从事商业活动的公司股权,不再拥有任何与渤海物流形成竞争关系的资产或 业务。

本次交易完成后,除渤海物流外,黄茂如先生尚控制其他在中国主营业务为 商业的公司。由于百货零售业的强地域性特征,不同区域的百货门店面向完全不 同的市场和消费者,其他公司均未在秦皇岛地区开展任何业务,与渤海物流在市 场、客户、收入来源方面均不存在重叠,与渤海物流不构成竞争关系。

本次交易后, 渤海物流的控股股东中兆投资, 实际控制人黄茂如先生及其关 联企业均不再拥有与渤海物流形成竞争的任何资产。为避免今后可能发生的同业 竞争, 中兆投资及黄茂如先生出具以下承诺:

"作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(下称"渤海物流")本次非公开发 行股份购买资产完成后的控股股东及实际控制人,为从根本上避免和消除本公司 (本人) 与上市公司可能产生的同业竞争, 本公司 (本人) 承诺如下,

1、渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地,于秦皇岛地区主营商业零 售,以经营百货门店为主,辅以存量商业广场房产出售、和赁: 干安徽地区主营 商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本承诺函出具之日,除本 次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货(金都店)外,本公司(本人)及其控制 的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。本次 交易完成后,本公司(本人)及控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与 其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

2、为了保证渤海物流的持续发展,本公司(本人)将对自身及控制的关联 企业的经营活动进行监督和约束, 在渤海物流经营区域内, 不再新建或收购与其 相同或类似的资产和业务,若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相同或 类似的商业机会,本公司(本人)将优先推荐给渤海物流,渤海物流具有优先选 择权。"

本所律师认为, 上述承诺合法有效; 本次收购完成后, 如上述承诺得到适 当且充分的履行,则上市公司实际控制人控制的其他企业与上市公司之间将不存 在同业竞争。

(三)与上市公司的关联交易及相关解决措施

本次交易前,根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)1103001号《审计 报告》,2011年渤海物流与中兆投资及其关联企业的关联交易情况如下:

购销商品、提供和接受劳务的关联交易
-----------------------	--	--

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011(单位:元) 2010(单位:元)
秦皇岛茂业	服务	购物卡使用费	公司董事会 2011年第5次会议通过	322,124.89	100%

2、关联托管情况

委托方	受托方	托管资产	托管起止时间	托管收益确定依据	托管收益
中兆投资	渤海物流	秦皇岛茂$\frac{1}{2}$	从2011年9月9日2013年12月31日	根据秦皇岛茂业不含税营业收入及增长幅度确定相应的比例	增加营业收1,585,705.06

3、关联往来

项目	$2010$ 年12月31日	2011年12月31日
应收账款:
中兆投资管理有限公司		1,585,705.06
	-	1,585,705.06

其他应收款:
秦皇岛华联康保有限公$\overline{\overline{\overline{\Pi}}}$	5,443,142.65	5,443,142.65
合计	5,443,142.65	5,443,142.65
应付账款:
秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	۰	3,456,573.58
合计	-	3,456,573.58

本次交易后,根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)第1103002号《备 考审计报告》, 渤海物流的关联交易情况如下:

项目	2010年12月31日	2011年12月31日
其他应收款:
保定茂业百货有限公司	21,377.90	61,766.70
深圳茂业商厦有限公司	4,157,107.69
秦皇岛华联康保有限公司	5,443,142.65	5,443,142.65
合计	9,621,628.24	5,504,909.35
其他应付款:
重庆茂业百货有限公司	-	4,945.15
沈阳茂业百货有限公司		1,620.00
太原茂业百货有限公司		299.00
深圳茂业商厦有限公司		452,153.06
珠海市茂业百货有限公司	19,450.80	19,450.80
深圳市茂业百货华强北有限
公司	5,000,000.00
合计	5,019,450.80	478,468.01

截至2012年2月15日,秦皇岛茂业已经付清太原茂业百货有限公司、沈阳 茂业百货有限公司、深圳茂业商厦、珠海茂业百货有限公司、重庆茂业百货有限 公司关联往来款共计 478,468.01 元人民币, 收回保定茂业有限公司关联往来款 61,766.7 元人民币。

为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产 生的关联交易,确保上市公司全体股东利益不受损害,中兆投资及黄茂如先生承 诺如下:

"1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其 子公司达成交易的优先权利:

3、不以低于(如上市公司为买方则"不以高于")市场价格的条件与上市公 司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利 益的行为。

同时, 将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司(本人) 的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将依法签订规范的关联交易协 议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序:关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定, 保证关联交易价格具有公允性; 保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务。"

本所认为, 上述承诺合法有效; 本次收购完成后, 如上述承诺得到话当日充 分的履行,则能够保证上市公司实际控制人及其所控制的其他企业与上市公司之 间相关关联交易公允,有效地保护上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》和收购人的确认,并经本所律师适当核查,本次交易的 收购人及其董事、监事、高级管理人员与渤海物流及其关联方之间在收购报告书 签署之日前24个月内未发生下述交易:

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3000 万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述 交易按累计金额计算):

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易:

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排:

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人的说明及本所适当核查,在渤海物流关于此次收购的首次董事会 决议公告前六个月至本次重大资产重组报告书公告期间(核查期),中兆投资及 其现任董事、监事、高管人员及其直系亲属在核查期内,未有买卖渤海物流股票 的记录。

十、本次收购的实质条件

(一)本所律师认为,本次收购不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止

收购的情形:

• 1. 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态:
• 1. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
• 1. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为:
• 1. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

(二)本所律师认为,本次收购符合《重组管理办法》第四十二条关于上市 公司发行股份购买资产的如下规定:

• 1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
• 1. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告: 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见、否定意见或者无 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予 以消除:
• 1. 上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续:
• 1. 中国证监会规定的其他条件。

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为:收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、 准确、完整,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办 法》、《格式准则第16号》以及其他有关法律法规及规范性文件的规定。本次收 购尚需履行以下的法定程序:

1. 本次收购尚须通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会的核 准。

在履行完毕上述法定程序之后,本次收购即履行了全部必要的法定授权和批 准程序,本次收购将不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式八份, 每份具有同等法律效力。

(以下无正文,下页为签署页)

(本页无正文, 为《北京市环球律师事务所关于<秦皇岛渤海物流控股股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》的签署页)

北京市环球律师事务所 负责 刘劲容

经办律师:

499 孙海珊

贺继红

2012年4月1月

$14$