ZJBC Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Nov 9, 2012

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 收购报告书

上市公司名称:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 股票简称: 渤海物流 股票代码: 000889 股票上市地点: 深圳证券交易所

收购人名称: 中兆投资管理有限公司 住所及通讯地址:深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 邮政编码:518001 联系电话:0755-25983685

2012 年 10 月 12 日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告 书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定,本报告书已全面披露了收购人在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权 益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过 任何其他方式在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动暨本次发行股份购买资产事宜已获得中兆投资管理有限 公司董事会、股东会、通过,并获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会 通过,同时获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会通过并同意收购人 免于以要约方式增持上市公司股份,本次收购亦通过中国证监会并购重组委审 核,并取得了中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

第一节	释义 4
第二节	收购人介绍6
第三节	收购人本次收购的决定及收购目的	16
第四节	收购方式18
第五节	资金来源29
第六节	后续计划	30
第七节	对上市公司的影响分析32
第八节	与上市公司之间的重大交易	36
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况	37
第十节	收购人的财务资料	38
第十一节	其他重大事项	44
第十二节	备查文件	48

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

渤海物流/上市公司	指	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
秦皇岛茂业/标的公司	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权
深圳茂业商厦	指	深圳茂业商厦有限公司
本公司、中兆投资、收购人	指	中兆投资管理有限公司
本次收购、本次交易	指	中兆投资以其持有持有秦皇岛茂业100%股权认购渤海物流发行106,813,996股人民币普通股,增持渤海物流股权的行为
财务顾问、中航证券	指	中航证券有限公司
收购人律师/环球律师	指	北京市环球律师事务所
《非公开发行股份购买资产协议》	指	渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补偿协议》	指	渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补偿协议》
本报告书	指	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书
定价基准日/评估基准日	指	本次交易的评估基准日,即2011年12月31日
交割日	指	本公司将拟注入资产过户至上市公司名下之日(以工商变更登记办理完毕为准)
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
安永	指	安永华明会计师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所有限责任公司

4

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

(一)中兆投资基本情况

名称	中兆投资管理有限公司
住所	深圳市罗湖区深南路号世界金融中心楼400339
法定代表人	张静
注册资本	万元5,000
实收资本	万元5,000
公司类型	有限责任公司(法人独资)
企业法人营业执照号	440301102848686
税务登记证号	深地税字440300279394149
组织机构代码	27939414-9
	投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济
经营范围	信息咨询(不含限制项目)。资产管理,物业管理(须取得相应的
	资产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。
成立日期	年月日19971028
营业期限	年月日至年月日1997102820121028
主要股东	深圳茂业商厦有限公司(唯一股东,100%持有中兆投资)
联系电话	0755-25983685

(二)中兆投资最近三年业务发展情况

目前,中兆投资为深圳茂业商厦的投资控股平台,自身没有开展具体业 务。截至本报告书出具之日,中兆投资共直接持有 16 家公司股权,具体情况如 下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	公司住所	主营业务
1	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司	33,870.76	29.90%	河北秦皇岛	商品广场开发、百货零售批发

2	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	24,500	100%	河北秦皇岛	百货零售
3	深圳茂业商厦有限公司	万美元32,000	1.31%	广东深圳	百货零售
4	沈阳商业城股份有限公司	17,813.89	10.24%	辽宁沈阳	百货零售
5	淄博东泰商厦有限公司	8,180.00	80.00%	山东淄博	百货零售
6	保定茂业百货有限公司	500.00	100%	河北保定	百货零售
7	太原茂业百货有限公司	500.00	100%	山西太原	百货零售
8	东莞市厚街茂业百货有限公司	100.00	100%	广东东莞	百货零售
9	重庆茂业百货有限公司	3,000.00	35.00%	重庆	百货零售
10	山东省淄博糖酒站股份有限公司	14,388.72	80.00%	山东淄博	预包装食品、散装食品的批发兼零售
11	无锡亿百置业有限公司	20,250.00	90.00%	江苏无锡	房地产开发经营
12	沈阳茂业时代置业有限公司	800.00	100%	辽宁沈阳	房地产开发经营
13	山西茂业置地房地产开发有限公司	3,000.00	92.00%	山西太原	房地产开发经营
14	保定茂业房地产开发有限公司	2,500.00	100%	河北保定	房地产开发经营
15	太原茂业投资有限公司	110.00	100%	山西太原	经济信息咨询、物业管理
16	深圳市茂业广告有限公司	200.00	100%	广东深圳	广告

(三)中兆投资最近三年主要财务数据

本公司近三年合并报表主要财务数据及简要财务指标如下:

资产负债表项目	年月日20091231(合并)	年月日20101231(合并)	年月日20111231(合并)
资产总额	3,010,777,281.58	6,051,028,982.25	7,347,663,875.66
负债总额	2,650,440,190.06	5,135,211,272.49	6,278,951,057.14
股东权益合计	360,337,091.52	915,817,709.76	1,068,712,818.52

归属于母公司所有者权益	358,139,110.82	243,723,260.65	276,632,331.09
利润表项目	年(合并)2009	年(合并)2010	年(合并)2011
营业收入	82,503,036.58	395,403,087.20	1,342,994,611.83
营业成本	7,525,929.51	117,381,489.97	653,178,797.86
投资收益	17,281,218.07	36,873,048.52	32,952,487.08
利润总额	8,997,266.99	61,341,805.76	138,770,882.37
归属于母公司所有者净利润	11,052,800.38	49,044,537.49	64,607,014.32
现金流量表项目	年(合并)2009	年(合并)2010	年(合并)2011
经营活动产生的现金流量净额	67,248,851.34	112,054,429.61	20,163,777.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,358,848,146.27	-590,818,892.94	-514,856,670.72
筹资活动产生的现金流量净额	1,348,084,077.50	719,902,701.63	660,907,768.29
现金及现金等价物净增加额	56,484,782.57	241,138,238.30	166,214,875.48

注:2011 年财务数据经安永会计师事务所审计

(四)中兆投资与渤海物流之间的关联关系

中兆投资为渤海物流控股股东,持有渤海物流 29.9%的股份,与上市公司 渤海物流受同一实际控制人控制。中兆投资最近三年投资控股渤海物流的控股 权演变具体过程如下:

买入股票时间	买入股数	占总股本比例	股份取得方式
年月20088-10	22,632,069	6.68%	二级市场增持
年月日20081211-30	11,184,849	3.30%	二级市场增持
年月日2009825	53,900	0.02%	二级市场增持
年月日200991-4	16,935,348	5.00%	二级市场增持
年月日2009917	898,400	0.26%	二级市场增持
年月日2009921	60,000	0.02%	二级市场增持
年月日2009925-29	15,976,962	4.72%	二级市场增持
年月日-1120091015月日13	9,139,308	2.70%	二级市场增持
年月日2009123	24,380,000	7.20%	协议受让
合计	101,260,836	29.9%	---

渤海物流原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司。2008 年 8 月开始,

中兆投资陆续通过深交所买入渤海物流股票,截止 2009 年 9 月 21 日,累计买 入渤海物流股票 51,764,566 股,占总股本的 15.28%,成为渤海物流第一大股 东。此后,中兆投资又通过公开市场增持,以及协议受让安徽新长江投资股份 有限公司持有渤海物流 24,380,000 股份的方式成为渤海物流控股股东。

二、 收购人控股股东、实际控制人情况

(一)收购人控股股东基本情况

1、基本信息

名称	深圳茂业商厦有限公司
住所	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人	张静
注册资本	万美元32,000
实收资本	万美元32,000
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册号	440301501124953
税务登记号	深税登字440301618911535
组织机构代码	61891153-5
	从事物业经营及管理,经营餐饮业务,百货类商品零售(包括代销、寄
	售)经营(涉及国家行业管理的凭许可证经营);组织国内产品出口业
	务;自营商品的进出口业务;经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球
经营范围	室、器械健身室;从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务;经营餐
	饮业务,附设烟酒零售;经营美容美发、健身中心;经营金银饰品零售
	业务;食品零售;办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支
	票兑换人民币的业务;商业信息咨询及服务。
成立日期	年月日1996131
营业期限	年月日至年月日19961312026131

2、主营业务情况

深圳茂业商厦是一家主营业务为百货零售的外商投资企业,是香港联交所 上市公司茂业国际控股有限公司(股票代码:848)在境内的主要经营实体。深 圳茂业商厦主要定位于中高档百货零售市场,是国内知名品牌"茂业百货"和"人

民商场"的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外,还通过控股和参股 的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

3、下属企业情况

序号	公司名称	注册资本(万元)	深圳茂业商厦持股比例	公司住所	主营业务
1	中兆投资管理有限公司	5,000		100%广东深圳	投资控股
2	临沂茂业百货有限公司	500		100%山东临沂	百货零售
3	珠海市茂业百货有限公司	480		100%广东珠海	百货零售
4	常州茂业百货有限公司	500		100%江苏常州	百货零售
5	沈阳茂业百货有限公司	500		100%辽宁沈阳	百货零售
6	深圳茂业百货深南有限公司	100		100%广东深圳	百货零售
7	深圳市茂业百货华强北有限公司	100		100%广东深圳	百货零售
8	深圳市和平茂业百货有限公司	100		100%广东深圳	百货零售
9	深圳市茂业东方时代百货有限公司	120		100%广东深圳	百货零售
10	泰州第一百货商店股份有限公司	1,895		97.30%江苏泰州	百货零售
11	成 商 集 团 股份 有 限 公 司(SH.600828)	43,879.97		66.78%四川成都	百货、超市
12	茂业商厦投资有限公司(香港)	万港元100	100%	香港	投资管理
13	贵阳友谊(集团)股份有限公司	5318.2009		5.87%贵州贵阳	百货零售
14	深圳市国际企业股份有限公司(SZ.000056)	22,090.12		1.146%广东深圳	物业管理
15	淮安茂业置业有限公司	20,600	4.85%	江苏淮安	房地产开发经营

(二)收购人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生,男,46 岁,国籍伯利兹 (BELIZE),不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办 人,从事百货业务超过十年,在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担 任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

黄茂如先生通过以下股权关系成为中兆投资的实际控制人:

中兆投资各层级控股公司情况介绍如下:

(1)深圳茂业商厦

参见本报告书本节"二、收购人控股股东、实际控制人情况(一)收购人控 股股东基本情况"。

(2)茂业百货(中国)有限公司

公司英文名称	Maoye Department Stores (China) Limted
注册地	中国香港
注册时间	年月199312

注册号	456591
已发行股本	股,每股面值港元100,0001

茂业百货(中国)有限公司为茂业百货控股有限公司全资子公司。截至本 报告书出具之日,茂业百货(中国)有限公司直接持股的公司情况如下

序号	公司名称	注册资本	茂 业 百 货(中国)直接持股比例	公司住所	主营业务
1	深圳茂业商厦有限公司	万美元22,000		98.69%广东深圳	百货零售
2	重庆茂业百货有限公司	万人民币3,000	65.00%	重庆	百货零售
3	香港茂业百货(扬州)有限公司	万人民6,464.31币		70.00%江苏扬州	百货零售
4	锦州茂业置业有限公司	万港币19,300		100%辽宁锦州	房地产开发经营
5	中兆商业市场开发(深圳)有限公司	万港币100		100%广东深圳	进口商品购销
6	大华投资(中国)有限公司	万港币3000		100%中国香港	股权投资

截至本报告书出具之日,大华投资(中国)有限公司直接持股公司情况如

下:

序号	公司名称	注册资本	大华投资(中国)直接持股比例	公司住所	主营业务
1	深圳市金汉宫超市有限公司	万美元3,000	100%	广东深圳	百货零售
2	深圳港岛银座超市有限公司	万美元3,000	100%	广东深圳	百货零售
3	重庆百福乐商贸有限公司	万美元1,500	100%	重庆	日用品零售
4	淮安茂业购物有限公司	万港币3,800	100%	江苏淮安	百货零售
5	泰州茂业置业有限公司	万港币112,480	100%	江苏泰州	房地产开发经营
6	淮安茂业置业有限公司	万人民币20,600	95.15%	江苏淮安	房地产开发经营
7	深圳市国际企业股份有限公司(SZ.000056)	万人民币22,090	7.03%	广东深圳	百货零售

(3)茂业百货控股有限公司基本情况

公司英文名称	Maoye Department Store Holdings Limited
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	年月日2007911

注册号	1430807
已发行股本	股,无面值2

茂业百货控股有限公司为持股型公司,自身未开展实际业务。截止本报告 书出具日,除持有茂业百货控股有限公司 100%股权外,未持有其他公司股权。

(4)茂业国际控股有限公司基本情况
-------------------	--

公司英文名称	Maoye International Holdings Limited
注册地	开曼群岛
注册时间	年月日200788
注册号	192932
已发行股本	已发行股本股,每股面值港元5,139,856,0000.1
上市地点	香港(00848.HK)

茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司,截止本报告书 出具日,除持有茂业百货控股有限公司 100%股权外,未持有其他公司股权。

(5)茂业百货投资有限公司基本情况

公司英文名称	Maoye Department Store Investment Limited
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	年月日2007725
注册号	1421096
已发行股本	股,无面值2

茂业百货投资有限公司为持股型公司。自身未开展实际业务。截止本报告 书出具之日,除持有茂业国际控股有限公司 78.21%股权外,未持有其他公司股 权。

(6)MOY 国际控股有限公司基本情况

公司英文名称	MOY International Holdings Ltd.
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	年月日20001212

注册号	420879
已发行股本	股,每股面值美元1001

MOY 国际控股有限公司为持股型公司,由黄茂如先生全资拥有。截止本 报告书出具日,除持有茂业百货投资有限公司 100%股权外,未持有其他公司股 权。

三、 收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

中兆投资已出具声明函:"自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及 本公司主要管理人员均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。"

四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下:

姓名	身份证号	职务	国籍	居住地	在其他国家居留权情况
张静	P015****	董事长	伯利兹	深圳	否
陈哲元	43060219**********	董事	中国	深圳	否
卢小娟	36042419**********	董事	中国	深圳	否
姚淑莲	44052419**********	监事	中国	深圳	否
林贞雄	44522419**********	总经理	中国	深圳	否

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上市 公司及金融机构的情况

(一)收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

收购人持有沈阳商业城股份有限公司(股票代码:600306)1824.14 万股 (占比 10.24%)股份,除此之外,本公司未直接或间接持有、控制任何境内、 境外其他上市公司 5%以上的股份。

(二)收购人控股股东及其实际控制人持有、控制的其他上市公司及金融 机构的情况

收购人控股股东深圳茂业商厦持有深圳市国际企业股份有限公司 (SZ.000056) 253.15 万股股份(占比 1.146%),持有成商集团股份有限公司 (SH.600828) 29301.22 万股股份(占比 66.78%)。

实际控制人黄茂如通过其控制的茂业百货投资有限公司持有香港上市公司 茂业国际控股有限公司(股票代码:00848)78.21%股份,黄茂如先生本人持有 0.93%,合计持有该上市公司 79.14%。

此外,黄茂如通过其控制的大华投资(中国)有限公司持有深圳市国际企 业股份有限公司 (SZ.000056)1552.89 万股股份(占比 7.03%)。

第三节 收购人本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的是通过渤海物流发行股份方式购买秦皇岛茂业 100%股权, 解决渤海物流与中兆投资 100%控股的秦皇岛茂业在秦皇岛地区存在的同业竞争 问题,进一步增强渤海物流在秦皇岛地区的商业竞争力。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日,除本次收购的特定安排外,在未来 12 个月内中兆 投资暂无继续增持渤海物流股份的计划,也无任何对外处置渤海物流股份的计 划(同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外)。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

(一)本次收购已履行以下程序

1、2012 年 3 月 2 日,中兆投资召开董事会,同意以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

2、2012 年 3 月 2 日,中兆投资股东深圳茂业商厦做出决定,同意中兆投 资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

3、2012 年 3 月 29 日,渤海物流召开第五届董事会 2012 年第二次会议, 审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

4、2012 年 4 月 17 日,渤海物流召开 2012 年第一次临时股东大会,审议 通过了本次发行股份购买资产的相关议案,以及同意中兆投资免于以要约方式 增持渤海物流股份的议案。

5、2012 年 8 月 28 日,经中国证监会并购重组委 2012 年第 20 次工作会议 审核表决,渤海物流本次发行股份购买资产事项的行政许可申请获得证监会并 购重组委有条件通过。

6、2012 年 10 月 12 日,渤海物流取得中国证监会证监许可〔2012〕1352 号文《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发 行股份购买资产的批复》,核准渤海物流向中兆投资发行 106,813,996 股购买相 关资产。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

本次收购前后中兆投资持有渤海物流股权结构变化如下:

	本次交易前		本次交易后
渤海物流股东名称	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	(股)	(%)	(股)	(%)
中兆投资管理有限公司	101,260,836	29.90	208,074,832	46.7
其他股东	237,446,732	70.10	237,446,732	53.3
合计	338,707,568	100.00	445,521,564	100.00

注:中兆投资本次收购前持有的 101,260,836 股为流通股,本次交易渤海物流向中兆投资 发行的 106,813,996 股为限售流通股,锁定期为 36 个月。

二、本次收购协议主要内容

本次收购通过渤海物流向本公司发行股份购买秦皇岛茂业 100%股权的方式 进行。本次收购是渤海物流重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分,因此 本次收购与渤海物流等额收购秦皇岛茂业相结合、互为条件、同步实施。如本 次渤海物流重大资产购买暨关联交易方案未获得完全的批准或核准,包括未获 得渤海物流股东大会及相关主管部门的批准或核准,本次收购将不予实施。

2012 年 3 月 29 日,上市公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股 份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》,渤海物流拟发 行 106,422,018 股人民币普通股购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股 权。具体协议内容如下:

(一)《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体

甲方:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

乙方:中兆投资管理有限公司

2、标的及购买对价

本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。

根据中企华出具的中企华评报字(2012)第 3047 号《资产评估报告书》,本 次交易标的资产于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值为 60,295.75 万元 万元,双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为 58,000 万元。

3、发行价格及支付方式

本次认购资产的股份发行价格参照甲方审议交易事项的第五届董事会 2012 年第二次董事会决议公告日(即 3 月 30 日)前二十个交易日渤海物流股票交易 均价(计算公式为:公告日前 20 个交易日公司股票交易总金额/公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量)确定,即每股人民币 5.45 元。渤海物流向本公司合 计发行 106,422,018 股人民币普通股(A 股)作为对价购买其合法持有的秦皇 岛茂业 100%股权。每股股票面值人民币 1 元。

本公司以秦皇岛茂业 100%股权认购该部分股份,标的资产折股数不足一股 的余额由中兆投资无偿赠予渤海物流,但最终以中国证监会核准的股份数为 准。

在本次发行定价基准日至发行日期间内,若上市公司因分红、配股、转增 等原因导致股份或权益变化时,将相应调整拟向本公司非公开发行股份的价格 和数量。2012 年 3 月 16 日,渤海物流 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度 利润分配方案。上市公司 2011 年度权益分派方案为:以上市公司现有总股本 338,707,568 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税),不进行 送股,也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日,上市公司披露了 《2011 年度分红派息实施公告》,以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记 日, 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。

因此,本次渤海物流向本公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元 /股,发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

本公司在本次交易中认购的上市公司发行的新增股份的锁定期为中兆投资 在本次交易中认购的上市公司所发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任

19

公司深圳分公司登记在其名下之日起三十六个月。

4、拟购买资产的交割

交易双方同意,自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起,本公司 应立即办理将《非公开发行股份购买资产协议》确定的拟购买资产置入渤海物 流的相关工作,并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

交易双方同意,在本公司按照前款规定将拟购买资产过户至渤海物流名下 之日(以工商变更登记办理完毕为准)为拟购买资产的实际交割日。

5、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

交易双方同意,在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间,未经渤海 物流书面事先书面许可,中兆投资不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三 方权利,且应通过行使股东权利、保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经 营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

渤海物流应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请审计机构对标的公司 在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评 估基准日至实际交割日期间的盈利归上市公司享有,亏损由中兆投资承担。具 体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内,由中兆投资向渤海物流以 现金方式补足。

6、标的公司及渤海物流滚存未分配利润安排

秦皇岛茂业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由渤海物流享有。

在本次发行完成后,渤海物流本次发行前滚存的未分配利润,由渤海物流 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

7、与资产相关的债权债务处置及人员安排

本次交易完成后,秦皇岛茂业将成为渤海物流全资子公司,秦皇岛茂业现 有债权债务保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题;秦皇岛茂业现有 职工将维持与秦皇岛茂业之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事

宜。

8、合同的生效条件和交易的完成

(1)生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述 先决条件全部满足之日(以最后一个条件满足日为准)正式生效:

(1)本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则 之规定经双方有权决策机构审议通过;

(2)与本次交易有关的议案已获得上市公司股东大会审议通过;

(3)上市公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持上市公司股份;

(4)本次交易获得中国证监会的核准;

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢 复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承 担责任。

(2)交易的完成

双方同意,本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月 内完成,届时,以下所有事项应办理完毕:

1)标的公司完成股权变更登记之工商变更登记,及标的公司 100%的股权 过户至渤海物流名下。

2)渤海物流已经按照《非公开发行股份购买资产协议》向本公司发行新增 股份,新发行的股份已经在登记公司被登记至渤海物流名下。

9、违约责任条款

(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,应 负责赔偿对方因此而受到的各项损失,双方另有约定的除外。

(2)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面 形式通知另一方,并在事件发生后十五日内,向另一方提交不能履行或部分不 能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(二)《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容

1、中兆投资对标的资产价值的承诺

中兆投资承诺: 2012 年、2013 年和 2014 年三年,各年期末经评估标的资 产价值,将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。

2、2012 年、2013 年、2014 年各年期末标的资产价值的确认

双方同意,如果渤海物流 2012 年完成本次非公开发行,渤海物流应聘请有 证券业务资格的资产评估机构,分别对 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末 标的资产进行评估,并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价 值的依据。同时,渤海物流应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

渤海物流应聘请有证券业务资格的会计师事务所,分别对秦皇岛茂业 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核,并出具审 核意见。渤海物流董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时,渤 海物流应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

3、补偿方式

(1)如标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价 值低于标的资产作价值,中兆投资同意根据本协议第四条计算出应予补偿的股 份数,并由渤海物流以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行 回购并予以注销。

(2)双方确认,对于上述回购注销事项,由渤海物流在其当年《年度报 告》公告之日起 45 个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。

(3)中兆投资承诺的补偿期限为 2012 年、2013 年和 2014 年三个年度。

4、补偿股份的计算公式及原则

中兆投资每年需向渤海物流补偿的股份数量按照以下方式计算:

期末减值额÷本次发行每股发行价格-已补偿股份数量。

本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期 限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在 逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经 补偿的股份不冲回。

上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为,中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整,回购股份 数也相应进行调整。

5、不可抗力

双方同意,上市公司非公开发行实施完成后如因下列原因导致标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值 时,中兆投资有权不履行本协议规定的补偿义务,且无需向上市公司承担法律 责任:

发生签署《非公开发行股份购买资产之补偿协议》时所不能预见、不能避 免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情 或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,且上述自然灾 害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境 严重恶化的。

6、违约责任

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》生效后,任何一方未按《非公开 发行股份购买资产之补偿协议》约定履行义务的,则构成违约行为。违约方应

依《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定和法律规定向守约方赔偿因其 违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

7、协议的生效和解除

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》为上市公司与中兆投资签署的 《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议;自上市公司与中兆投资签章之 日起成立,《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效;

《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止的,《非公开发行股份购买 资产之补偿协议》同时解除、终止。

如本次交易未能在 2012 年度内完成,双方将另行重新签署补偿协议。

三、本公司关于追加盈利预测补偿的承诺

尽管本次交易作价未以评估价值较高的收益法评估结果作为依据,最终交 易作价低于中企华收益法评估结果 7,098.51 万元,为进一步保证渤海物流社会 公众股股东的利益,本公司根据中企华收益法评估中的盈利预测对标的资产未 来三年的盈利情况做出如下承诺:

(一)盈利预测承诺数

根据中企华于 2012 年 2 月 27 日出具的中企华评报字(2012)第 3047 号 《中兆投资管理有限公司拟将所持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100% 股权注入秦皇岛渤海物流控股股份有限公司项目评估报告》及相关附件,秦皇 岛茂业 2012 年度、2013 年度和 2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数 分别为 3,047.84 万元、3,565.73 万元及 4,137.14 万元。

本公司承诺,秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损 益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元。

(二)实际利润数与盈利预测承诺数差异的确定

上市公司应当在 2014 年度审计时对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年扣除非经 常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数差异情况进行审查,并由负责上市 公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。秦皇岛茂业扣除非 经常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数的差异情况根据该会计师事务所 出具的专项审核结果确定。

(三)补偿方式

如果秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年未实现盈利预测承诺数,本公司将对渤 海物流进行股份补偿。

1、补偿方式

由渤海物流以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的本 公司需向渤海物流补偿的股份数量并予以注销。

(截至 2014 年末秦皇岛茂业盈利预测承诺数-截至 2014 年末秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年扣除非经常性损益后的累积实际净利润数)×认购股份总数÷ 盈利预测承诺数-已补偿股份数量

2、补偿股份数量不超过认购股份的总量。在应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

3、关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内渤海物流股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为,中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整,补偿股数 也随之进行调整。

该承诺函的出具不影响 《补偿协议》 的执行,本公司将依照 《补偿协 议》 和上述承诺函的约定,对标的资产的价值或盈利情况未达到约定数额的情 况进行补偿。

四、交易标的简介

本次交易标的为本公司合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。

(一)秦皇岛茂业审计情况

1、审计总体情况

秦皇岛茂业最近三年主要财务数据如下,其中 2010、2011 年数据经中兴华 富华审计并出具中兴华审字(2012)第 1203001 号审计报告,

			单位:元
项目	年2009	年2010	年2011
营业收入	114,369,462.35	177,878,334.54	233,685,142.57
利润总额	-3,775,185.93	1,920,217.54	16,657,973.26
净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91
归属于母公司所有者的净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91
	年月日20091231	年月日20101231	年月日20111231
总资产	342,428,885.37	323,005,692.23	313,808,097.00
所有者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57
归属于母公司所有者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57

2、审计具体情况

截至2011年12月31日,秦皇岛茂业资产总额31,380.81万元,其中流动资产 3,163.86万元,占资产总额的10.08%,非流动资产28,216.95万元,占资产总额 的89.92%。主要资产具体情况如下:

单位:万元

年月日20111231
2,396.48
85.36
31.16
305.20
345.66
3,163.86
27,861.03

长期待摊费用	355.48
递延所得税资产	0.44
非流动资产合计	28,216.95
资产合计	31,380.81

(1)主要固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日,秦皇岛茂业房屋建筑物、生产经营性设备等固定 资产情况如下:

单位:万元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋建筑物	30,107.58	2,375.57	27,732.00	-	27,732.00
机器设备	38.59	7.49	31.11	-	31.11
运输设备	29.33	11.14	18.18	-	18.18
其他设备	144.49	64.75	79.74	-	79.74
合计	30,319.98	2,458.95	27,861.03	-	27,861.03

(2)土地及房屋

标的公司所管理和运营的茂业百货(金都店)位于秦皇岛市海港区文化路 139 号,为一座 7 层建筑,其中地下两层,地上五层。均已取得相应的房屋所 有权证和土地使用权证。不存在尚未取得权证的房产、土地。截止本报告书出 具日,秦皇岛茂业拥有的七宗土地使用权及一处房屋所有权证情况如下:

编号	房屋所有权证号	建筑面积(平方米)	所在层数
1			负层2
2		10,908.22	负层1
3	秦房字第	7,638.23	层1
4		6,731.76	层2	商业用房
5	号20010654	7,056.74	层3
6		7,056.74	层4
7		7,218.17	层5
	合计	46,609.86	-	-

注:负2层与负1层在空间上可分割,但建筑面积在房权证平面图中合并列示。

秦皇岛茂业拥有的土地使用权面积为 11,013.72 平方米,对应的土地使用权 证共 7 个,分别对应房屋负二层至第五层。每个土地使用权证分摊的面积按该 层的建筑面积占总建筑面积的比例分割。

编号	土地使用证号	用途	土地使用权年限	使用权面积(平方米)
1	秦籍国用(2008)第号411			2,324.17
2	秦籍国用(2008)第号412			253.40
3	秦籍国用(2008)第号413		至年月2050927日	1,804.88
4	秦籍国用(2008)第号414	商业		1,590.69
5	秦籍国用(2008)第号415			1,667.48
6	秦籍国用(2008)第号416			1,667.48
7	秦籍国用(2008)第号417			1,705.62
	合计			11,013.72

秦皇岛茂业拥有的土地使用权情况如下:

上述房屋及土地使用权权属清晰、完整、不存在抵押或质押的情形。

秦皇岛茂业房屋所有权和土地使用权为 2008 年 8 月从秦皇岛市金和房地产 开发有限公司受让取得,受让对价为 2.9 亿元,含契税、交易手续费以及装修 费后的房屋建筑物账面原值为 30,107.58 万元。茂业百货(金都店)原为秦皇岛 市金和房地产开发有限公司投资开发并整体租赁给秦皇岛市金都购物广场管理 有限公司从事金都购物广场的经营和管理。秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地 使用权后,重新装修并设立茂业百货(金都店)。

(3)秦皇岛茂业抵押、质押、担保及诉讼事项

截至本报告书出具日,秦皇岛茂业无抵押、质押、担保和诉讼事项。

(4)秦皇岛茂业主要负债情况

根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)第 1203001 号《审计报告》, 截至 2011 年 12 月 31 日,秦皇岛茂业负债总额 5,648.42 万元,全部为流动负 债。负债具体情况如下:

单位:万元

项目	2011年12月31日
流动负债:
应付账款	4,285.38
预收账款	101.62
应付职工薪酬	33.00
应交税费	8.30

其他应付款	1,220.12
流动负债合计	5,648.42
负债合计	5,648.42

(二)秦皇岛茂业评估情况

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,中企华对秦皇岛茂业 100%股权进行 评估,并出具了中企华评报字(2012)第 3047 号评估报告。

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则,中企华按照必要 的评估程序,分别采用资产基础法和收益法,对秦皇岛茂业的股东全部权益价 值在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,并采用资产基础法的评估结果 作为秦皇岛茂业股东全部权益价值的评估结论。在 2011 年 12 月 31 日持续经营 前提下,秦皇岛茂业的股东全部权益价值为 60,295.75 万元。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日持续经营的前提下,经中兴华富华审计后 总资产账面价值为 31,380.81 万元,评估值为 65,944.17 元,评估增值 34,563.36 万元,增值率 110.14 %。负债账面价值为 5,648.42 万元,评估值为 5,648.42 万元,无增减值。净资产账面值为 25,732.39 万元,评估值为 60,295.75 万元,评估增值 34,563.36 万元,增值率 134.32%。评估汇总情况 详见下表:

资产评估结果汇总表

ABC=B-A3,163.863,165.621.76流动资产28,216.9562,778.5634,561.61非流动资产27,861.0362,751.3634,890.33固定资产355.4827.20-328.28长期待摊费用0.44--0.44递延所得税资产	资产总计	31,380.81	65,944.17	34,563.36	110.14
					-100.00
					-92.35
					125.23
					122.49
					0.06
					D=C/A*100
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%

评估基准日:2011 年 12 月 31 日 单位: 人民币万元

流动负债	5,648.42	5,648.42	-	0.00
非流动负债	-	-	-
负债总计	5,648.42	5,648.42	-	0.00
净资产(所有者权益)	25,732.39	60,295.75	34,563.36	134.32

2、收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日持续经营的前提下,经中兴华富华审计 后,秦皇岛茂业总资产账面价值为 31,380.81 万元,负债账面价值为 5,648.42 万元,净资产账面价值为 25,732.39 万元;经收益法评估后,秦皇岛茂业股东 全部权益的评估值为 65,098.51 万元,较评估基准日账面净资产 25,732.39 万 元增值 39,366.12 万元,增值率 152.98 %。

(三)秦皇岛茂业的商标使用许可

秦皇岛茂业经营的茂业百货(金都店)使用的是深圳茂业商厦有限公司的 "茂业百货"商标。深圳茂业商厦有限公司为本公司控股股东,是一家主营业 务为百货零售的中外合资企业,其主要定位于中高档百货零售市场。2010 年 7 月 14 日,深圳茂业商厦有限公司注册了"茂业百货"商标(注册号: 6561195、第 35 类)。

深圳茂业商厦有限公司为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》以 及深圳茂业商厦有限公司的公司章程,董事会是深圳茂业商厦有限公司最高权 力机构,决定一切重大事宜。2012 年 3 月 19 日,深圳茂业商厦有限公司召开 董事会,同意与本次交易标的公司秦皇岛茂业签署《商标使用许可合同》,将 注册商标"茂业百货"授权秦皇岛茂业在中国境内百货零售领域无偿使用。授 权使用期限为 2010 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 14 日。

2012 年 3 月 20 日,深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业签署了《商标使 用许可合同》。同时出具承诺函,内容如下:

"本公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(以下简称"秦皇岛茂 业")已签署《商标使用许可合同》,并报国家工商行政管理总局商标局备 案。

30

根据《商标使用许可合同》的约定,本公司将已注册的使用在第 35 类的 第 6561195 号"茂业百货"商标,许可秦皇岛茂业司使用在已核定注册的所有 商品(服务)项目上。许可使用的期限自 2010 年 7 月 14 日起 2017 年 7 月 14 日止。使用期满,如需延长使用时间,由双方另行续订商标使用许可合同。

为保证秦皇岛茂业对上述商标使用的稳定性,本公司于此郑重承诺如下:

在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后,如本公司仍直 接或间接控制秦皇岛茂业,将继续无偿授权秦皇岛茂业继续使用注册在第 35 类 下的第 6561195 号"茂业百货"商标。届时本公司将与秦皇岛茂业另行续订商 标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。

本承诺在本公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。"

深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业的《商标使用许可合同》已经国家工 商总局商标局备案,备案号为 201214115。

为进一步保证秦皇岛茂业使用"茂业百货"商标的稳定性,深圳茂业商厦 有限公司的实际控制人黄茂如先生出具承诺,

"在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后,如本人仍直 接或间接控制秦皇岛茂业,本人将促使深圳茂业商厦有限公司继续无偿授权秦 皇岛茂业使用注册在第 35 类下的第 6561195 号"茂业百货"商标。届时本人 将促使深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国 家工商行政管理总局商标局备案。

如本人通过除深圳茂业商厦有限公司外的其他主体直接或间接控制秦皇岛 茂业,本人亦将保证深圳茂业商厦有限公司商标授权承诺的履行。

本承诺在本人直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。"

五、本次取得股份的权利限制情况

中兆投资通过本次收购取得的渤海物流 106,813,996 股股份,占总股本

31

23.98%。该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

中兆投资承诺所认购渤海物流本次发行的股票,自本次发行股份上市之日 起 36 个月内不进行转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次收购就股份表决权的行使不存在其他安排。

六、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行 使存在其他安排的情况

除《非公开发行股份购买资产协议》约定的生效条件、《非公开发行股份 购买资产协议之补偿协议》及本公司关于追加盈利预测补偿的承诺外,本次收 购无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情 况。

第五节 资金来源

根据渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签订的《非公开发行股份购 买资产协议》,中兆投资以合法持有的秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流本次 非公开发行股份。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

中兆投资无在未来 12 个月内对渤海物流主营业务进行调整的计划。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

中兆投资目前无在未来 12 个月内对渤海物流或其子公司重组的计划。

若以后拟进行上述资产处置,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行 相关批准程序及履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日,中兆投资暂无改变渤海物流的现任董事、监事、高 级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日,中兆投资暂无对渤海物流公司章程进行修改的计 划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,中兆投资暂无对渤海物流的现有员工聘用作重大变 动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

2012 年 8 月 12 日,渤海物流 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程利润分配条款》的议案。公司章程第一百五十五条修订后内容全 文如下:

"1、公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素:

以公司可持续发展为原则,以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合 理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的,结合公司经营实际状况、投(融) 资计划,兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益,达成投资者多分红诉求和 公司实现长远利益的双赢。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容:

公司利润分配政策为高度重视对投资者的合理投资回报,积极采取现金或 股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红,保持 现金分红的连续性、稳定性。

3、 公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如 下:

(1)公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利,首选现金分红方 式;

(2)公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进 行;

(3)公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审 计报告,且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达 0.10 元/股以 上(含本数);

(4)公司发放股票股利的条件是在公司业绩持续增长,且未分配利润允许 送股或公积金允许转增股本;

(5)公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净 利润的 10%。

35

4、 决策程序与机制:触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于方案、政 策)时,公司董事会应征求独立董事和股东的意见,研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例,独立董事应当发表明确意见,通过公司公开的电话、互联 网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金 分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。

公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资 者回报的调整。但是,若有法律法规规章规范要求,或者因公司经营发展(不限 于投资、融资)需要提高分红条件或降低分红比例,公司可以调整现金分红政 策,履行上述决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于 0.10 元/股且 盈利为正情形时,如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。

5、 公司未分配利润的使用:在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后 未分配利润的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等,以促进 公司发展,提升公司效益。

6、 公司出现当年盈利未现金分红情形时,按有关规定向投资者详细说明 情况。"

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,除本次收购相关事宜外,中兆投资暂无其他对渤海 物流的业务和组织结构有重大影响的计划。

36

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前后,渤海物流控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购对渤海物流的独立性不产生影响,上市公司的独立性也不因本次 收购而发生变化。为保护上市公司的合法利益,维护广大投资人特别是中小投 资者的合法利益,收购人中兆投资、实际控制人黄茂如先生一致承诺如下:

保证渤海物流人员独立;保证渤海物流财务独立;保证渤海物流机构独 立;保证渤海物流资产独立、完整;保证渤海物流业务独立。

二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地,于秦皇岛地区主营商业零 售,以经营百货门店为主,辅以存量商业广场房产出售、租赁;于安徽地区主 营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。

本次交易前,本公司的全资子公司秦皇岛茂业因经营茂业百货(金都店) 而与渤海物流主营业务存在同业竞争。中兆投资于 2008 年设立秦皇岛茂业, 2009 年通过二级市场增持和协议受让的方式成为上市公司控股股东。截止本报 告书出具之日,除本次交易标的公司旗下的茂业百货(金都店)外,本公司及 本公司实际控制人黄茂如先生控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海 物流相同或相似的资产和业务。

本次交易完成后,秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司,本公司和上市公 司之间同业竞争得以消除,本公司及黄茂如先生及其控制的关联企业于渤海物 流经营区域内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

(一)本次交易对方及实际控制人对未来可能存在的利益冲突出具的承诺

目前,渤海物流以及黄茂如先生控制的其他从事百货零售业务的公司之间 由于所在区域,面向市场和客户不存在交叉,各公司均专注于在自身所在地区

市场做强做大。为避免未来黄茂如先生控制的百货公司与渤海物流可能发生的 利益冲突,本次交易对方中兆投资及黄茂如先生做出如下承诺:

"1、通过本次重组,将目前在秦皇岛市和渤海物流有竞争的秦皇岛茂业百 货注入渤海物流。

2、渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地,于秦皇岛地区主营商业零 售,以经营百货门店为主,辅以存量商业广场房产出售、租赁;于安徽地区主 营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本承诺函出具之日, 除本次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货(金都店)外,本公司(本人)及 其控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业 务。本次交易完成后,本公司(本人)及控制的关联企业于渤海物流经营区域 内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

3、为了保证渤海物流的持续发展,本公司(本人)将对自身及控制的关联 企业的经营活动进行监督和约束,在渤海物流经营区域内,不再新建或收购与 其相同或类似的资产和业务,若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相 同或类似的商业机会,本公司(本人)将优先推荐给渤海物流,渤海物流具有 优先选择权。"

(二)实际控制人关于上市公司的业务定位及未来整合措施的承诺

实际控制人黄茂如在百货零售领域共控制了三家上市公司,分别为茂业国 际(香港联交所上市,股票代码 HK0848),成商集团(上交所上市公司,股 票代码 600828)及渤海物流。前述三家上市公司业务定位如下:

"茂业国际"为黄茂如先生百货零售业务资产的整体上市平台,另外两家 上市公司成商股份和渤海物流均系茂业国际上市之后通过境内主体收购获得。

渤海物流主要在河北秦皇岛地区发展百货零售业务,在安徽地区拥有少量 的商业地产业务。渤海物流一直以来专注于在秦皇岛地区经营百货门店,未来 将充分利用秦皇岛地区居民消费升级的机遇,继续做大做强秦皇岛地区百货零 售,中长期规划为开拓在安徽地区的百货零售业务,并继续在法律法规允许的

范围内探讨有利于上市公司发展的机会。

成商集团主要在四川地区开展百货零售业务,目前成商集团百货门店所在 城市主要为四川成都,四川南充,四川绵阳,四川泸州等城市。未来成商集团 仍将以四川为主,发展战略为"立足成都,辐射四川"。成都地区现有门店趋 于成熟,盈利稳定,由于二三线城市化进程的进一步推进,加快向四川二三线 城市的渗透是成商集团未来的一项重点工作。

从长远角度看,实际控制人控制的三家上市公司尤其是两家 A 股上市公司 需要进行业务整合,业务整合的内容包括以下两个方面:

(1)境内的非上市百货零售业务及资产需注入上市公司;

(2)境内的不同上市公司需要进行业务整合,彻底解决可能存在的同业竞 争;

由于业务整合涉及到不同上市公司中小股东利益以及红筹回归政策限制等 原因,截止目前,实际控制人尚未形成除本次重组之外的进一步业务整合计 划。为了彻底解决同业竞争,推动国内上市公司发展,实际控制人黄茂如承 诺:

(1)在本次重组完成后三年内,在监管政策允许的范围内,启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作;

(2)在本次重组完成后,茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展 情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下,研究上市 公司业务整合方案,具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方 式;

(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性,解决同业 竞争和潜在同业竞争情形,推动上市公司规范、健康、快速发展,保护包括中 小股东在内的全体股东的利益。

39

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

(一)本次交易前后的关联交易

本次交易前,根据中兴华富华出具的(2012)1103001 号《审计报告》, 2011 年渤海物流与本公司、实际控制人及其关联企业的关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2010		2011
秦皇岛茂业	服务	购物卡使用费	公司董事会年第20115次会议通过	-	-	322,124.89	100%

2、关联托管情况

委托方	受托方	托管资产	托管起始日	托管终止日	托管收益确定依据	托管收益
中兆投资	渤海物流	秦皇岛茂业	年2011月日99	年2013月日1231	依据秦皇岛茂业不含税营业收入及增长幅度确定相应的比例	增加营业收入1,585,705.06元

3、关联往来

项目	年月日20101231	年月日20111231
应收账款:
中兆投资管理有限公司	-	1,585,705.06
合计	-	1,585,705.06
其他应收款:
秦皇岛华联康保有限公司	5,443,142.65	5,443,142.65
合计	5,443,142.65	5,443,142.65
应付账款:
秦皇岛茂业商厦经营管理
有限公司	-	3,456,573.58
合计	-	3,456,573.58

本次交易后,根据中兴华富华出具的中兴华审字(2012)第 1103002 号 《备考审计报告》,秦皇岛茂业的关联交易情况如下:

项目	年月日20101231	年月日20111231
其他应收款
保定茂业百货有限公司	21,377.90	61,766.70
深圳茂业商厦有限公司	4,157,107.69	-
秦皇岛华联康保有限公司	5,443,142.65	5,443,142.65
合计	9,621,628.24	5,504,909.35
其他应付款:
重庆茂业百货有限公司	-	4,945.15
沈阳茂业百货有限公司	-	1,620.00
太原茂业百货有限公司	-	299.00
深圳茂业商厦有限公司	-	452,153.06
珠海市茂业百货有限公司	19,450.80	19,450.80
深圳市茂业百货华强北有限公司	5,000,000.00	-
合计	5,019,450.80	478,468.01

截止到 2012 年 2 月 15 日,秦皇岛茂业已经付清太原茂业百货有限公司、 沈阳茂业百货有限公司、深圳茂业商厦、珠海茂业百货有限公司、重庆茂业百 货有限公司关联往来款共计 478,468.01 元人民币,收回保定茂业有限公司关联 往来款 61,766.7 元人民币。

(二)本公司控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范本公司、实际控制人及其关联企业与渤海物流将来可能产 生的关联交易,确保上市公司全体股东利益不受损害,本公司及黄茂如先生承 诺如下:

"1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其 子公司达成交易的优先权利;

3、不以低于(如上市公司为买方则"不以高于")市场价格的条件与上市 公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公 司利益的行为。

同时,将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司(本 人)的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将依法签订规范的关联交易 协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。"

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

中兆投资及董事、监事、高级管理人员与渤海物流及其子公司在报告日前 24 个月内未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于渤海物流最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及其关联方与渤海物流董 事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类 似安排

截至本报告书签署日,收购人无对拟更换上市公司董事、监事和高级管理 人员的补偿和类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日,除收购人及渤海物流根据本次收购所披露信息外, 收购人暂无对渤海物流有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖渤海物流 股票的情况

经核查,在本次收购事实发生之日前 6 个月内,收购人中兆投资没有通过 证券交易所买卖渤海物流股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 收购事实发生之日前 6 个月内买卖渤海物流股票的情况

经核查,在本次收购事实发生之日前 6 个月内,中兆投资的现任董事、监 事、高管人员及其直系亲属未有买卖渤海物流股票的记录。

三、参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系 亲属在核查期间内买卖渤海物流股票情况

经核查,在本次收购事实发生之日前 6 个月内,本公司财务顾问中航证券 自营部门曾于 2011 年 10 月 24 日通过自营账户 0899043992 买入渤海物流股票 (代码:000889)7600 股,并于 2011 年 10 月 31 日卖出相关股票。具体说明 如下:

"中航证券自营账户交易渤海物流的时点距离渤海物流公开披露重组的时 点 2012 年 01 月 09 日提前有 70 天左右的时间,而且交易金额和交易量有限, 纯属自营投资的短期行业配置,不存在内幕交易行为。

其次,中航证券证券投资银行相关工作人员被中兆投资管理有限公司(渤 海物流的控股股东)通知参与收购方财务顾问工作的竞标时间为 2012 年 2 月 13 日,而且中航证券内部自营部门与投资银行部门之间设立了有效的防火墙, 部门之间的信息传递已被阻隔,因此也不存在内幕交易行为。"

除此之外,参与本次资产重组的中介机构的其他内幕知情人及其直系亲属 没有买卖渤海物流股票行为。

44

第十节 收购人的财务资料

根据中兆投资 2011 年、2010 年及 2009 年的年度财务报告(2011 年财务报 告已被安永会计师事务所审计),中兆投资 2011 年、2010 年及 2009 年合并财 务报表资料如下列示。

2011 年财务报表经安永会计师事务所审计并出具了安永华明[2012]审字第 60646976_H01 号审计报告。根据上述审计报告:"本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后 颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时,除某些金融工具 外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相 应的减值准备。"

安永会计师事务所针对 2011 年财务报表出具审计意见如下:"我们认 为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 中兆投资管理有限公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年 度的合并及公司的经营成果和现金流量"

资 产 2009 年 2010 年 2011 年 流动资产: 货币资金 99,944,384.75 341,082,623.05 508,827,498.53 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 交易性金融资产 31,503,638.12 5,501,515.69 3,837,716.44 应收票据 - 8,400,000.00 12,451,621.04 应收账款 12,000.00 6,803,750.58 34,277,119.88 预付款项 215,745.56 45,757,776.21 48,548,673.54 应收保费 - - -

一、合并资产负债表

应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	114,669,345.80	141,563,140.18	95,122,475.85
买入返售金融资产	-	-
存货	3,453,629.34	1,391,107,467.20	1,924,295,161.58
一年内到期的非流动资产	-	6,643,737.40	6,643,737.40
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	249,798,743.58	1,946,860,010.31	2,634,004,004.26
非流动资产:	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	1,020,285,630.68	269,610,908.16	225,401,941.07
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	68,286,335.15	69,036,128.59	73,042,850.75
投资性房地产	-	309,203,278.72	336,242,543.71
固定资产	206,372,382.26	825,765,899.66	1,153,342,774.15
在建工程	27,003,407.56	92,988,515.54	356,147,170.74
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	653,113,000.83	1,941,113,878.10	1,975,117,726.61
开发支出	-	-	-
商誉	-	441,053,848.97	514,109,132.49
长期待摊费用	-	55,165,274.23	47,136,005.52
递延所得税资产	2,117,781.53	15,395,893.30	21,382,715.21
其他非流动资产	783,800,000.00	84,835,346.67	11,737,011.15
非流动资产合计	2,760,978,538.01	4,104,168,971.94	4,713,659,871.40
资产合计	3,010,777,281.58	6,051,028,982.25	7,347,663,875.66
负债和所有者权益(或股东权益)

流动负债:
短期借款	-	134,000,000.00	205,000,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	4,000,000.00	9,000,000.00
应付账款	67,869,329.17	299,251,353.15	373,902,493.93
预收账款	2,824,101.56	321,957,525.47	548,624,197.99
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	1,914,291.52	12,470,596.93	32,063,917.88
应交税费	-4,056,440.58	-28,533,565.92	-45,739,738.37
应付利息		-	-
应付股利		30,845,269.57	874,026.67
预提费用	1,199,892.47
其他应付款	2,491,143,122.62	4,002,044,478.41	4,459,901,950.48
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	15,000,000.00	131,920,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	2,560,894,296.75	4,791,035,657.61	5,715,546,848.58
非流动负债:	-	-
长期借款	-	145,000,000.00	267,080,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	89,545,893.31	199,175,614.88	296,324,208.56
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	89,545,893.31	344,175,614.88	563,404,208.56

负债合计	2,650,440,190.06	5,135,211,272.49	6,278,951,057.14
所有者权益(或股东权益):	-	-
实收资本(或股本)	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	259,404,906.99	125,915,762.23	96,052,965.30
减:库存股	-	-	-
盈余公积	25,250,955.08	28,663,434.99	35,124,136.42
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	23,483,248.76	39,144,063.43	95,455,229.37
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	358,139,110.82	243,723,260.65	276,632,331.09
少数股东权益	2,197,980.69	672,094,449.11	792,080,487.43
股东权益合计	360,337,091.52	915,817,709.76	1,068,712,818.52
负债和所有者权益合计	3,010,777,281.58	6,051,028,982.25	7,347,663,875.66

二、合并利润表

项目	2009 年	2010 年	2011 年
一、营业总收入	82,503,036.58	395,403,087.20	1,342,994,611.83
其中:营业收入	82,503,036.58	395,403,087.20	1,342,994,611.83
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	93,089,698.98	374,817,048.96	1,271,814,456.03
其中:营业成本	7,525,929.51	117,381,489.97	653,178,797.86
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-

营业税金及附加
	5,549,486.40	23,088,704.85	65,282,952.57
销售费用	62,920,151.57	167,515,151.02	467,162,480.79
管理费用	-	26,664,280.42	26,732,260.72
财务费用	17,094,131.50	40,083,039.53	58,101,557.98
资产减值损失	-	84,383.17	1,356,406.11
加:公允价值变动损益(损失以"-"号填列)	2,023,760.00	-225,522.24	-1,663,798.17
投资收益(损失以"-"号填列)	17,281,218.07	36,873,048.52	32,952,487.08
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-	-	-
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	8,718,315.67	57,233,564.52	102,468,844.71
加:营业外收入	333,720.21	5,512,084.03	38,625,880.32
减:营业外支出	54,768.89	1,403,842.79	2,323,842.66
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	8,997,266.99	61,341,805.76	138,770,882.37
减:所得税费用	-1,891,242.67	7,741,292.75	36,115,027.49
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	10,888,509.66	53,600,513.01	102,655,854.88
归属于母公司所有者的净利润	11,052,800.38	49,044,537.49	64,607,014.32
少数股东损益	-164,290.72	4,555,975.52	38,048,840.56
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

三、合并现金流量表

项目	2009 年	2010 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	742,075,681.73	1,446,784,851.47	3,410,753,163.76
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3,566,595.29	2,310,364.53	7,680,606.99
经营活动现金流入小计	745,642,277.02	1,449,095,216.00	3,418,433,770.75
购买商品、接受劳务支付的现金	629,942,697.14	1,218,124,666.42	2,943,495,091.65
支付给职工或为职工支付的现金	9,113,470.81	43,250,153.54	124,266,163.24
支付的各项税费	8,878,075.58	53,201,768.79	127,007,167.11

支付的其他与经营活动有关的现金	30,459,182.16	22,464,197.64	203,501,570.84
经营活动现金流出小计	678,393,425.68	1,337,040,786.39	3,398,269,992.84
经营活动产生的现金流量净额	67,248,851.34	112,054,429.61	20,163,777.91
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	237,922.41	3,270,704.29	9,022,582.94
取得投资收益所收到的现金	57,734,956.43	28,071,328.86	24,051,641.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	112,366.67	13,441,471.84	51,643,968.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金	0.00	0.00	0.00
净额
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	36,733,028.12	21,000,000.00
投资活动现金流入小计	58,085,245.51	81,516,533.11	105,718,192.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	926,412,996.71	231,588,061.84	505,819,023.50
投资支付的现金	474,673,395.07	236,670.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	15,847,000.00	380,400,694.21	114,755,840.04
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	60,110,000.00	0.00
投资活动现金流出小计	1,416,933,391.78	672,335,426.05	620,574,863.54
投资活动产生的现金流量净额	-1,358,848,146.27	-590,818,892.94	-514,856,670.72
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	0.00	43,350,000.00	0.00
取得借款所收到的现金	670,000,000.00	145,000,000.00	543,920,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	752,925,491.40	985,987,051.62	621,371,033.33
筹资活动现金流入小计	1,422,925,491.40	1,174,337,051.62	1,165,291,033.33
偿还债务所支付的现金	0.00	408,700,000.00	424,320,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	74,841,413.90	45,734,349.99	80,063,265.04
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	74,841,413.90	454,434,349.99	504,383,265.04
筹资活动产生的现金流量净额	1,348,084,077.50	719,902,701.63	660,907,768.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	56,484,782.57	241,138,238.30	166,214,875.48
加:期初现金及现金等价物金额	43,459,602.18	99,944,384.75	341,082,623.05
本年合并范围变化影响数	0.00	0.00	0.00

六、期末现金及现金等价物余额99,944,384.75341,082,623.05507,297,498.53
---------------------------------------------------------------------

第十一节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本公司及本公司法定代表人 承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中兆投资管理有限公司

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

法定代表人(或授权代表):

项目主办人:

务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对此承担相应的责任。

经办律师:

环球律师事务所

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、 中兆投资投资管理有限公司工商登记资料;
• 2、 中兆投资管理有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证 明;
• 3、 中兆投资管理有限公司董事会决议;
• 4、 中兆投资管理有限公司股东决议;
• 5、 中兆投资管理有限公司关于股权转让的决定;
• 6、 中兆投资管理有限公司控股股东、实际控制人未发生变化的说明;
• 7、 中兆投资管理有限公司关于二级市场交易情况的自查报告;
• 8、 财务顾问及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告;
• 9、 北京市环球律师事务所及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报 告;
• 10、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司与中兆投资签署的《非公开发行股 份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产之补偿协议》
• 11、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发 生的相关交易的协议、合同----关联交易合同(托管协议)
• 12、中兆投资管理有限公司关于保持秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独 立性的承诺;
• 13、中兆投资管理有限公司关于规范与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 关联交易的承诺;
• 14、中兆投资管理有限公司关于避免与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 同业竞争的承诺;
• 15、中兆投资管理有限公司关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承 诺;
• 16、中兆投资管理有限公司关于持股锁定的承诺 ;
• 17、中兆投资管理有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符

合《收购办法》第五十条规定的说明;

• 18、中兆投资管理有限公司关于拟注入秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 资产权属的承诺;
• 19、中兆投资管理有限公司 2009-2010 年年度财务报告,安永会计师事务 所为中兆投资 2011 年财务报表出具的安永华明(2012)审字第 60646976_H01 号审计报告;
• 20、中兴华富华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具 的中兴华审字(2012)第 1203001 号《审计报告》
• 21、北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具的中 铭评报字[2011]第 0006 号《资产评估报告》
• 22、中兴华富华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具 的中兴华审字(2012)第 1203001A 号《盈利预测审核报告》
• 23、中航证券有限公司《关于中兆投资管理有限公司收购秦皇岛渤海物流 控股股份有限公司的财务顾问意见》 ;
• 24、环球律师事务所关于《关于中兆投资管理有限公司免于提交豁免申请 的法律意见书》;
• 25、中航证券关于 2011 年 10 月 24 日自营账户交易渤海物流股票与本次 交易无关的说明;
• 26、中兆投资管理有限公司、秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司关于提供 材料真实、准确、完整的承诺。

二、备查方式

本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅: 中兆投资管理有限公司 地址:深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 本报告披露网站:http://www.szse.cn

附表

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	秦皇岛渤海物流控股股份有	上市公司所在地	河北省秦皇岛市
	限公司
股票简称	渤海物流	股票代码	000889
收购人名称	中兆投资管理股份有限公司收购人注册地		广东省深圳市
拥有权益的股	增加√	有无一致行动人	有□无√
份数量变化	不变,但持股人发生变化□
收购人是否为	是√否□	收购人是否为上	是□否√
上市公司第一		市公司实际控制	说明:收购人的实际控制人
大股东		人	黄茂如为上市公司实际控制人
收购人是否对	是√否□	收购人是否拥有	是□否√
境内、境外其	回答"是",请注明公司家	境内、外两个以	回答"是",请注明公司家
他上市公司持	数	上上市公司的控	数
股5%以上	说明:1家,收购人还持有	制权
	沈阳商业城(证券代码
	600306)10.24%股份
收购方式(可	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让□
多选)	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股	√	执行法院裁
	定□
	继承□		赠与□
	其他□	(请注明)
收购人披露前	持股数量:101,260,836	持股比例:29.90%
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例

本次收购股份		变动数量:106,813,996	变动比例:16.8%
的数量及变动
比例
与上市公司之	是√	否□
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之	是□	否√
间是否存在同		说明:通过本次发行股份方式收购,消除同业竞争
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟	是□	否√
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个	是□	否√
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收	是□	否√
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供	是√	否□
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披	是√	否□
露资金来源;
是否披露后续	是√	否□
计划
是否聘请财务	是√	否□
顾问
本次收购是否	是√	否□
需取得批准及			说明:本次收购已取得收购人董事会、股东会批准及中国证监会核准。
批准进展情况

收购人是否声	是□否√
明放弃行使相	说明:收购人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利,无放弃行使所拥
关股份的表决	有权益所对应的表决权的行为
权

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中 加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其 附表。

(本页无正文,为《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书》之收 购人签署页)