ZJBC Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Apr 20, 2012

股票简称：渤海物流 股票代码：000889 公告编号：2012—30

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 股票简称： 渤海物流 股票代码： 000889 股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 中兆投资管理有限公司

住所及通讯地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 邮政编码：518001

联系电话：0755-25983685

2012 年4 月17 日

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书 摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了收购人在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权 益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动暨本次发行股份购买资产事宜已获得中兆投资管理有限 公司董事会、股东会通过，并获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会通 过，同时获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会通过并同意收购人免 于以要约方式增持上市公司股份，尚需通过中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义.............................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................. 6 第三节 收购人本次收购的决定及收购目的 ....................................... 13 第四节 收购方式 ................................................................................... 15 第五节 其他重大事项 ........................................................................... 21

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

渤海物流/上市公司 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 秦皇岛茂业/标的公司 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 交易标的/标的资产/拟购买 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股 资产 权 深圳茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 本公司、中兆投资、收购人 指 中兆投资管理有限公司 本次收购、本次交易 指 中兆投资以其持有持有秦皇岛茂业100%股 权认购渤海物流发行106,422,018 股人民 币普通股，增持渤海物流股权的行为 财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司 收购人律师/环球律师 指 北京市环球律师事务所 《非公开发行股份购买资产 指 渤海物流与中兆投资于2012 年3 月29 日 协议》 签署的《非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买资产 指 渤海物流与中兆投资于2012 年3 月29 日 协议之补偿协议》 签署的《非公开发行股份购买资产协议之

中兆投资以其持有持有秦皇岛茂业100%股 权认购渤海物流发行106,422,018 股人民 币普通股，增持渤海物流股权的行为 中航证券有限公司 北京市环球律师事务所 渤海物流与中兆投资于2012 年3 月29 日 签署的《非公开发行股份购买资产协议》 渤海物流与中兆投资于2012 年3 月29 日 签署的《非公开发行股份购买资产协议之 补偿协议》

本报告书摘要 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报 告书摘要 定价基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2011 年12 月 31 日 交割日 指 本公司将拟注入资产过户至上市公司名下 之日（以工商变更登记办理完毕为准）

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 安永 指 安永华明会计师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 元 指 人民币元

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

（一）中兆投资基本情况

名称	中兆投资管理有限公司
住所	深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人	张静
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照号	440301102848686
税务登记证号	深地税字440300279394149
组织机构代码	27939414-9
经营范围	投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济 信息咨询(不含限制项目)。资产管理，物业管理(须取得相应的 资产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。
成立日期	1997年10月28日
营业期限	1997年10月28日至2012年10月28日
主要股东	深圳茂业商厦有限公司（唯一股东，100%持有中兆投资）
联系电话	0755-25983685

（二）中兆投资最近三年业务发展情况

目前，中兆投资为深圳茂业商厦的投资控股平台，自身没有开展具体业 务。截至本报告书摘要出具之日，中兆投资共直接持有16 家公司股权，具体情 况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	公司住所	主营业务
1	秦皇岛渤海物流控股股份 有限公司	33,870.76	29.90%	河北秦皇岛	商品广场开 发、百货零 售批发

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

2	秦皇岛茂业商厦经营管理 有限公司	24,500	100%	河北秦皇岛	百货零售
3	深圳茂业商厦有限公司	32,000万美元	1.31%	广东深圳	百货零售
4	沈阳商业城股份有限公司	17,813.89	10.24%	辽宁沈阳	百货零售
5	淄博东泰商厦有限公司	8,180.00	80.00%	山东淄博	百货零售
6	保定茂业百货有限公司	500.00	100%	河北保定	百货零售
7	太原茂业百货有限公司	500.00	100%	山西太原	百货零售
8	东莞市厚街茂业百货有限 公司	100.00	100%	广东东莞	百货零售
9	重庆茂业百货有限公司	3,000.00	35.00%	重庆	百货零售
10	山东省淄博糖酒站股份有 限公司	14,388.72	80.00%	山东淄博	预包装食 品、散装食 品的批发兼 零售
11	无锡亿百置业有限公司	20,250.00	90.00%	江苏无锡	房地产 开发经营
12	沈阳茂业时代置业有限公 司	800.00	100%	辽宁沈阳	房地产 开发经营
13	山西茂业置地房地产开发 有限公司	3,000.00	92.00%	山西太原	房地产 开发经营
14	保定茂业房地产开发有限 公司	2,500.00	100%	河北保定	房地产 开发经营
15	太原茂业投资有限公司	110.00	100%	山西太原	经济信息咨 询、 物业管理
16	深圳市茂业广告有限公司	200.00	100%	广东深圳	广告

（三）中兆投资最近三年主要财务数据

本公司近三年合并报表主要财务数据及简要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2009年12月31日 （合并）	2010年12月31日 （合并）	2011年12月31日 （合并）
资产总额	3,010,777,281.58	6,051,028,982.25	7,347,663,875.66
负债总额	2,650,440,190.06	5,135,211,272.49	6,278,951,057.14
股东权益合计	360,337,091.52	915,817,709.76	1,068,712,818.52

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

归属于母公司所有者权益	358,139,110.82	243,723,260.65	276,632,331.09
利润表项目	2009年（合并）	2010 年（合并）	2011 年（合并）
营业收入	82,503,036.58	395,403,087.20	1,342,994,611.83
营业成本	7,525,929.51	117,381,489.97	653,178,797.86
投资收益	17,281,218.07	36,873,048.52	32,952,487.08
利润总额	8,997,266.99	61,341,805.76	138,770,882.37
归属于母公司所有者净利润	11,052,800.38	49,044,537.49	64,607,014.32
现金流量表项目	2009年（合并）	2010 年（合并）	2011 年（合并）
经营活动产生的现金流量净额	67,248,851.34	112,054,429.61	20,163,777.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,358,848,146.27	-590,818,892.94	-514,856,670.72
筹资活动产生的现金流量净额	1,348,084,077.50	719,902,701.63	660,907,768.29
现金及现金等价物净增加额	56,484,782.57	241,138,238.30	166,214,875.48

注：2011 年财务数据经安永会计师事务所审计

（四）中兆投资与渤海物流之间的关联关系

中兆投资为渤海物流控股股东，持有渤海物流29.9%的股份，与上市公司 渤海物流受同一实际控制人控制。中兆投资最近三年投资控股渤海物流的控股 权演变具体过程如下：

买入股票时间	买入股数	占总股本比例	股份取得方式
2008年8-10月	22,632,069	6.68%	二级市场增持
2008年12月11-30日	11,184,849	3.30%	二级市场增持
2009年8月25日	53,900	0.02%	二级市场增持
2009年9月1-4日	16,935,348	5.00%	二级市场增持
2009年9月17日	898,400	0.26%	二级市场增持
2009年9月21日	60,000	0.02%	二级市场增持
2009年9月25-29日	15,976,962	4.72%	二级市场增持
2009 年10 月15 日-11 月13日	9,139,308	2.70%	二级市场增持
2009年12月3日	24,380,000	7.20%	协议受让
合计	101,260,836	29.9%	---

渤海物流原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司。2008 年8 月开始，

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

中兆投资陆续通过深交所买入渤海物流股票，截止2009 年9 月21 日，累计买 入渤海物流股票51,764,566 股，占总股本的15.28%，成为渤海物流第一大股 东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份 有限公司持有渤海物流24,380,000 股份的方式成为渤海物流控股股东。

二、 收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人控股股东基本情况

1、基本信息

名称	深圳茂业商厦有限公司
住所	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人	张静
注册资本	32,000万美元
实收资本	32,000万美元
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号	440301501124953
税务登记号	深税登字440301618911535
组织机构代码	61891153-5
经营范围	从事物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄 售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业 务；自营商品的进出口业务；经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球 室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务；经营餐 饮业务，附设烟酒零售；经营美容美发、健身中心；经营金银饰品零售 业务；食品零售；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支 票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
成立日期	1996年1月31日
营业期限	1996年1月31日至2026年1月31日

2、主营业务情况

深圳茂业商厦是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，是香港联交所 上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：848）在境内的主要经营实体。深 圳茂业商厦主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业百货”和“人

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，还通过控股和参股 的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

3、下属企业情况

截至本报告书摘要披露之日，深圳茂业商厦直接持股的公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	深圳茂业商 厦持股比例	公司住所	主营业务
1	中兆投资管理有限公司	5,000	100%	广东深圳	投资控股
2	临沂茂业百货有限公司	500	100%	山东临沂	百货零售
3	珠海市茂业百货有限公司	480	100%	广东珠海	百货零售
4	常州茂业百货有限公司	500	100%	江苏常州	百货零售
5	沈阳茂业百货有限公司	500	100%	辽宁沈阳	百货零售
6	深圳茂业百货深南有限公司	100	100%	广东深圳	百货零售
7	深圳市茂业百货华强北有限公司	100	100%	广东深圳	百货零售
8	深圳市和平茂业百货有限公司	100	100%	广东深圳	百货零售
9	深圳市茂业东方时代百货有限公司	120	100%	广东深圳	百货零售
10	泰州第一百货商店股份有限公司	1,895	97.30%	江苏泰州	百货零售
11	成商集团股份有限公司 (SH.600828)	43,879.97	66.78%	四川成都	百货、超市
12	茂业商厦投资有限公司（香港）	100万港元	100%	香港	投资管理
13	贵阳友谊（集团）股份有限公司	5318.2009	5.87%	贵州贵阳	百货零售
14	深圳市国际企业股份有限公司 (SZ.000056)	22,090.12	1.146%	广东深圳	物业管理
15	淮安茂业置业有限公司	20,600	4.85%	江苏淮安	房地产开发 经营

（二）收购人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，男，46 岁，国籍伯利兹 （BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办 人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担 任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

黄茂如先生通过以下股权关系成为中兆投资的实际控制人：

==> picture [349 x 372] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄茂如（自然人）
100%
MOY 国际控股有限公司（B.V.I）
（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
78.21% 0.93% 20.86%
茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）
(香港联交所上市公司，代码848)
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司(中国香港)
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
----- End of picture text -----

三、 收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

中兆投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及 本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	身份证号	职务	国籍	居住地	在其他国家居留权情 况
张静	P0157102	董事长	伯利兹	深圳	否

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

陈哲元	430602197106112519	董事	中国	深圳	否
卢小娟	360424197307232321	董事	中国	深圳	否
姚淑莲	44052419690310006x	监事	中国	深圳	否
林贞雄	445224196908150312	总经理	中国	深圳	否

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上市 公司及金融机构的情况

（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

收购人持有沈阳商业城股份有限公司（股票代码：600306）1824.14 万股 （占比 10.24%）股份，除此之外，本公司未直接或间接持有、控制任何境内、 境外其他上市公司 5%以上的股份。

（二）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制的其他上市公司及金融 机构的情况

收购人控股股东深圳茂业商厦持有深圳市国际企业股份有限公司 (SZ.000056) 253.15 万股股份（占比 1.146%），持有成商集团股份有限公司 (SH.600828) 29301.22 万股股份（占比 66.78%）。

实际控制人黄茂如通过其控制的茂业百货投资有限公司持有香港上市公司 茂业国际控股有限公司（股票代码：00848）78.21%股份，黄茂如先生本人持有 0.93%，合计持有该上市公司 79.14%。

此外，黄茂如通过其控制的大华投资（中国）有限公司持有深圳市国际企 业股份有限公司 (SZ.000056)1552.89 万股股份（占比 7.03%）。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购人本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的是通过渤海物流发行股份方式购买秦皇岛茂业 100%股权， 解决渤海物流与中兆投资 100%控股的秦皇岛茂业在秦皇岛地区存在的同业竞争 问题，进一步增强渤海物流在秦皇岛地区的商业竞争力。

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来 12 个月内 中兆投资暂无继续增持渤海物流股份的计划，也无任何对外处置渤海物流股份 的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已履行以下程序

1、2012 年 3 月 2 日，中兆投资召开董事会，同意以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

2、2012 年 3 月 2 日，中兆投资股东深圳茂业商厦做出决定，同意中兆投 资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

3、2012 年 3 月 29 日，渤海物流召开第五届董事会 2012 年第二次会议， 审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

4、2012 年 4 月 17 日，渤海物流召开 2012 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份购买资产的相关议案，以及同意中兆投资免于以要约方式 增持渤海物流股份的议案。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

• （二）本次收购尚需履行以下程序

• 1、本次交易尚须通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核

准。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

本次收购前后中兆投资持有渤海物流股权结构变化如下：

渤海物流股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
中兆投资管理有限公司	101,260,836	29.90	207,682,854	46.66
其他股东	237,446,732	70.10	237,446,732	53.34
合计	338,707,568	100.00	445,129,586	100.00

注：中兆投资本次收购前持有的101,260,836 股为流通股，本次交易渤海物流向中兆投资 发行的 106,422,018 股为限售流通股，锁定期为36 个月。

二、本次收购协议主要内容

（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体

甲方：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

乙方：中兆投资管理有限公司

2、标的及购买对价

本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权。

根据中企华出具的中企华评报字(2012)第3047 号《资产评估报告书》，本 次交易标的资产于评估基准日2011 年12 月31 日的评估价值为60,295.75 万元 万元，双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为58,000 万元。

3、发行价格及支付方式

本次认购资产的股份发行价格参照甲方审议交易事项的第五届董事会2012 年第二次董事会决议公告日前二十个交易日渤海物流股票交易均价确定，即每 股人民币5.45 元。渤海物流向本公司合计发行106,422,018 股人民币普通股

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

（A 股）作为对价购买其合法持有的秦皇岛茂业100%股权。每股股票面值人民 币1 元。

4、拟购买资产的交割

交易双方同意，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，本公司 应立即办理将《非公开发行股份购买资产协议》确定的拟购买资产置入渤海物 流的相关工作，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在 本公司按照前款规定将拟购买资产过户至渤海物流名下之日（以工商变更登记 办理完毕为准）为拟购买资产的实际交割日。

5、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

渤海物流应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请审计机构对标的公司 在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评 估基准日至实际交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由中兆投资承担。具 体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向渤海物流以 现金方式补足。

6、标的公司及渤海物流滚存未分配利润安排

秦皇岛茂业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由渤海物流享有。 在本次发行完成后，渤海物流本次发行前滚存的未分配利润，由渤海物流新老 股东按照本次发行后的持股比例共享。

7、与资产相关的债权债务处置及人员安排

本次交易完成后，秦皇岛茂业将成为渤海物流全资子公司，秦皇岛茂业现 有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；秦皇岛茂业现有 职工将维持与秦皇岛茂业之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事 宜。

8、合同的生效条件和交易的完成

（1）生效条件

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述 先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之 规定经双方有权决策机构审议通过；

• 2）与本次交易有关的议案已获得上市公司股东大会审议通过；

• 3）上市公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 4）本次交易获得中国证监会的核准；

（2）交易的完成

本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月内完成，届 时，以下所有事项应办理完毕：

1）标的公司完成股权变更登记之工商变更登记，及标的公司100%的股权 过户至渤海物流名下。

• 2）渤海物流已经按照《非公开发行股份购买资产协议》向本公司发行新增

• 股份，新发行的股份已经在登记公司被登记至渤海物流名下。

• 9、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责 赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗 力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约， 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（二）《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容

• 1、中兆投资对标的资产价值的承诺

中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和2014 年三年，各年期末经评估标的资 产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值58,000 万元。

• 2、2012 年、2013 年、2014 年各年期末标的资产价值的确认

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

双方同意，如果渤海物流2012 年完成本次非公开发行，渤海物流应聘请有 证券业务资格的资产评估机构，分别对2012 年、2013 年和2014 年三年的期末 标的资产进行评估，并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价 值的依据。同时，渤海物流应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

渤海物流应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审 核意见。渤海物流董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，渤 海物流应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

3、补偿方式

（1）如标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价 值低于标的资产作价值，中兆投资同意根据本协议第四条计算出应予补偿的股 份数，并由渤海物流以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行 回购并予以注销。

（2）双方确认，对于上述回购注销事项，由渤海物流在其当年《年度报 告》公告之日起 45 个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。

（3）中兆投资承诺的补偿期限为 2012 年、2013 年和 2014 年三个年度。

4、补偿股份的计算公式及原则

中兆投资每年需向渤海物流补偿的股份数量按照以下方式计算：

期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期 限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在 逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份 数也相应进行调整。

5、不可抗力

双方同意，上市公司非公开发行实施完成后如因不可抗力原因导致标的资 产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价 值时，中兆投资有权不履行本协议规定的补偿义务，且无需向上市公司承担法 律责任。

6、违约责任

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》生效后，任何一方未按《非公开 发行股份购买资产之补偿协议》约定履行义务的，则构成违约行为。违约方应 依《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定和法律规定向守约方赔偿因其 违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

7、协议的生效和解除

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》为上市公司与中兆投资签署的 《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议；自上市公司与中兆投资签章之 日起成立，《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效；

《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止的，《非公开发行股份购买 资产之补偿协议》同时解除、终止。

如本次交易未能在 2012 年度内完成，双方将另行重新签署补偿协议。

三、交易标的简介

本次交易标的为本公司合法持有的秦皇岛茂业100%股权。

（一）秦皇岛茂业审计情况

秦皇岛茂业最近三年主要财务数据如下，其中 2010、2011 年数据经中兴华 富华审计并出具中兴华审字（2012）第 1203001 号审计报告，

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

			单位：元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业收入	114,369,462.35	177,878,334.54	233,685,142.57
利润总额	-3,775,185.93	1,920,217.54	16,657,973.26
净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91
归属于母公司所有 者的净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91
	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	342,428,885.37	323,005,692.23	313,808,097.00
所有者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57
归属于母公司所有 者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57

（二）秦皇岛茂业评估情况

以2011 年12 月31 日为评估基准日，中企华分别采用资产基础法和收益 法，对秦皇岛茂业100%股权进行评估，并出具了中企华评报字(2012)第3047 号评估报告，并采用资产基础法的评估结果作为秦皇岛茂业股东全部权益价值 的评估结论。在2011 年12 月31 日持续经营前提下，秦皇岛茂业的股东全部权 益价值为60,295.75 万元。

四、本次取得股份的权利限制情况

中兆投资通过本次收购取得的渤海物流106,422,018 股股份，占总股本 23.91%。该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行 使存在其他安排的情况

除《非公开发行股份购买资产协议》约定的生效条件及《非公开发行股份 购买资产协议之补偿协议》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就 股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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第五节 其他重大事项

除本报告书摘要所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为 避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本公司及本公司法定代表人张静承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：张静

中兆投资管理有限公司

2012 年 4 月 17 日

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人(或授权代表):杜航

项目主办人：陈大路 刘爽

项目协办人：李杭一

中航证券有限公司 2012 年 4 月 17 日

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市环球律师事务所 律师事务所负责人： 刘劲容

经办律师： 孙海珊 贺继红

环球律师事务所

2012 年 4 月 17 日

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司收购报告书》之收购人

签署页）

法定代表人（签章）： 张静

中兆投资管理有限公司

2012 年 4 月 17 日

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