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Apr 26, 2015

证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—36

茂业物流股份有限公司董事会 关于深交所问询函件内容及重组预案修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年4 月21 日披露了《茂业物流 股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。深交所公司管理部于2015 年4 月23 日向公司董事会发出非许可类重组问询函【2015】第3 号《关于对茂业物流股份有限公司的 重组问询函》（问询函完整内容见附件）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司 对预案进行了相应的补充完善。预案修改补充的主要内容如下：

1、在“重大事项提示 八、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分补充披露了邹军关于为业绩承 诺履行提供连带责任保证的担保函及邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强关于房产租赁 的承诺函。

2、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章 本次交易的报批事项及风 险提示 二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信公司形式变更的风险。

3、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章 本次交易的报批事项及风 险提示 二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信劳务派遣存在的风险。

4、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章 本次交易的报批事项及风 险提示 二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信员工工资、社保相关隐形负债的风险。

5、因公司股票将于2015 年4 月27 日复牌，删除了预案“重大事项提示”之“十、公司股票继续 停牌提示”。

6、在“第二章 交易对方基本情况 一、交易对方概况”部分补充披露了交易对手方下属企业与标 的资产不存在同业竞争情形的说明。

7、在“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 2、历次股权转让的有关事 项说明”部分补充披露了原长实通信董事历次股份转让情况以及张文、李强股份转让有关情况说明。

8、在“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 3、原长实通信分立的情况 说明 （3）分立具体方案 ③员工安置方案”部分补充披露了标的资产前次派生分立人员安置的进展情 况。

9、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （三）主要财务数据”部分补充披露了长实 通信最近两年原始财务报表、长实通信模拟财务数据分析以及本次分立对标的资产利润及盈利能力的影 响。

10、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况（五）子公司及分公司情况”部分补充披露 了河南乐通成立时间早于标的公司的说明。

11、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况（六）标的公司资产权属状况 1、房屋建筑 物 （2）租赁房产”部分补充披露了租赁协议的主要条款及租金是否与市场价格存在明显差异，并补充 披露交易对方及邹军对租赁房屋建筑物无法续租导致标的资产损失出具的兜底性赔偿承诺。

12、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况（九）长实通信主要业务资质”部分补充披 露了标的资产派生分立及本次股权转让对其资质及资格的影响。

13、在“第五章 本次交易情况”之“一、交易标的基本情况 （十一）标的资产的预估情况 5、预 估增值的原因及合理性”部分补充披露了相关可比公司选取的合理性及从行业毛利率角度对比分析标的

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资产盈利水平的说明。

14、在“第五章 交易标的情况 二、交易标的业务及行业情况 （五）营业成本构成 3、劳务采购 情况”部分补充披露标的资产劳务派遣及规范情况、劳务采购存在的风险以及规范劳务派遣对标的资产 人员成本、盈利水平的影响。

15、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （六）行业情况分析 4、通信技术服务行 业的介绍 （4）铁塔公司的建立及对行业竞争格局的影响”部分补充披露铁塔公司的设立和业务承接对 长实通信客户结构及现有订单的影响。

16、在“第六章 本次交易对上市公司的影响 七、本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能 力的影响”部分补充披露了本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响。

17、在“第九章 其他重大事项 二、本次资产购买的资金来源”补充披露了本次交易现金对价的具 体筹资安排。

18、在“第九章 其他重大事项 四、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明”部分补 充披露了本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明。

19、在“第九章 其他重大事项 五、业绩承诺具体来源及履约担保安排说明”部分补充披露了业绩 承诺具体来源及履约担保安排说明。

20、在“第九章 其他重大事项 六、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、 社保有关的隐形负债的说明”部分补充披露了上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、 社保有关的隐形负债的说明。

修订后的预案刊登于巨潮资讯网。投资者在阅读和使用公司的重组预案时，应以本次披露的预案内 容为准。

附件：关于对茂业物流股份有限公司的重组问询函全文 茂业物流股份有限公司董事会：

4 月21 日，你公司直通披露了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称 “重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后形式审查，请你公司对以下内容进行完善：

1、预案显示，你公司本次交易对价支付将采用现金形式，且资金来源包括自有资金、股东借款及 银行贷款等。交易完成后，因标的资产纳入合并范围及现金对价支付原因，你公司资产负债率将大幅提 高。请你公司结合本次交易的对价支付安排说明你公司的具体筹资安排，如通过股东借款，则请你公司 明确具体股东、拟借款金额及承担的利息费用等，涉及关联交易的，请你公司履行相应审议程序；如通 过银行贷款，则请你公司明确拟贷款金额及承担的利息费用等。另外，请你公司说明该等现金对价支付 安排对你公司正常生产经营的影响，是否可能因债务负担过重导致你公司存在债务违约的风险。请本次 交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。

2、本次交易，你公司控股股东中兆投资（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组 预案释义部分）将以协议转让的方式向5 名关联方及标的资产实际控制人邹军转让你公司的部分股权， 合计占你公司总股本的5.1461%。请你公司在预案文件中进一步明确本次股权转让的目的、交易作价存 在差异的原因、与本次资产购买交易的关系等。

3、本次交易的标的资产公司类型为股份有限公司，存在公司类型变更的风险，请补充说明该等公 司类型变更风险对本次重组实施产生的具体影响并作风险提示。

另外，标的资产前身原长实通信存在部分董事转让股份的情况，请你公司结合预案已披露信息进一 步说明该等股份转让发生的原因，是否违反《公司法》第141 条及原长实通信《公司章程》关于董事、 监事、高级管理人员任职期间转让股份比例限制的规定，该等历史转让行为是否可能构成本次交易的障 碍。请财务顾问和律师就上述转让行为的合规性、对本次交易的影响进行核查并发表明确意见。必要时， 作风险提示。

4、本次交易中部分交易对手方为自然人，且担任过原长实通信的高级管理人员，鉴于标的资产为

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股份有限公司，请在预案中补充披露该等自然人交易对手方离职的原因、是否影响标的资产生产经营， 以及是否继续在标的资产任职、其股权转让行为是否违反《公司法》第141 条及标的资产《公司章程》 的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。

5、预案显示本次交易中，交易对手方对标的资产的业绩作出了相关承诺，请在预案中补充披露相 关业绩承诺净利润数额的具体来源。另外，本次交易全部以现金支付交易对价，请补充说明《盈利预测 补偿框架协议》中约定的长实网络提供6000 万元的现金履约担保安排是否能够保证本次交易的业绩承 诺履行不存在重大风险。请财务顾问核查并发表意见。

6、请在预案中补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条第（四）项关于“有利于减少关联交易、避免同业竞争”的规定，并明确交易对手方下属企业是否 与标的资产存在同业竞争的情形。

7、关于标的资产：

（1）标的资产于2015 年2 月完成派生分立，将原通信网络工程业务剥离并新设长实建设，请补充 披露标的资产剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制过程、同时对比 说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响。请补充披露标的资产最近两年又一期模拟简要财务报 表，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等） 的变动情况进行说明。

（2）预案显示，标的资产于2002 年4 月设立，标的资产全资子公司河南乐通于2001 年9 月设立， 请解释相关差异存在的原因。另外，如标的资产子公司对标的资产的经营成果存在重要影响，则请在预 案中参照标的资产对相应子公司的历史沿革等补充披露。

（3）标的资产的房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价 格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；请补充披露评估中是否 考虑相关因素。另外，部分房屋租赁合同已到期，正在办理续租手续，请说明该等续租是否存在障碍、 是否影响标的资产正常生产经营。请交易对手方对租赁房屋建筑物无法续租导致标的资产损失出具兜底 性赔偿承诺。

（4）鉴于标的资产主营业务涉及通信网络维护及优化业务，需要取得相应的资质及资格，预案显 示标的资产于2015 年2 月完成派生分立且部分资质及资格证件存在到期的情况，请明确说明标的资产 派生分立及本次股权转让是否导致其相关资质及资格需要进行重新审批、变更登记及备案，如有，请说 明尚需履行的程序及完成情况、是否对本次交易构成障碍，并说明相关资质及资格的续期情况、说明是 否存在续期障碍。请财务顾问对上述事项核查并发表意见。

（5）预案显示本次交易标的资产预估值较其账面价值增值，预案通过分析同行业可比上市公司的 市盈率情况论证估值的合理性，请在预案中补充说明相关可比公司选取的合理性并从行业毛利率角度对 比分析标的资产的盈利水平。

（6）预案提及2014 年7 月铁塔公司成立，并承接了原三大通信运营商的部分通信网络建设及运维 职能，请说明铁塔公司的设立是否导致标的资产存在客户进一步集中、形成单一客户依赖的风险，并说 明截至目前铁塔公司的设立对公司在手订单的是否存在不利影响。

8、关于标的资产人员安排：

（1）预案显示，标的资产存在大量劳务采购，请根据预案已披露的交易对手方邹军的补偿承诺内 容说明标的资产劳务采购存在的风险。

（2）鉴于标的资产最近两年劳务采购及直接人工成本占主营业务成本的七成左右，且标的资产于 2015 年一季度与2,200 余位原劳动派遣人员签署了劳动合同，请补充披露该等签署劳动合同的行为是否 大幅增加标的资产的人员成本、是否对标的资产的盈利水平产生影响，预估过程是否对此进行充分考虑。 （3）请补充披露标的资产前次派生分立人员安置的进展情况。

（4）请结合标的资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、 社保有关的隐形负债的风险。

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请你公司就上述问题做出书面说明，并在4 月29 日前将有关说明材料报送我部。 特此函告

茂业物流股份有限公司董事会 2015 年4 月27 日

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