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Nov 9, 2012

国浩律师(上海)事务所

关于

关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书

致: 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定,国浩律师(上 海)事务所(以下简称"本所")接受秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(以下 简称"渤海物流"或"公司")的委托,作为渤海物流向中兆投资管理有限公司 (以下简称"中兆投资")发行股份,购买中兆投资持有的秦皇岛茂业商厦经营 管理有限公司(以下简称"秦皇岛茂业"或"标的公司")100%股权暨关联交易 (以下简称"本次发行股份购买资产","本次重大资产重组"或"本次交易") 的专项法律顾问, 就本次发行股份购买资产之实施结果出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见, 并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则, 对本次交易标的公司股权过户的合法、合规、真实、有效 性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏:

3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见:

4、本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产实施之目的使用,不得用 作其他目的。

5、本所律师同意渤海物流在其为本次重大资产重组实施而提交的申报材料 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但 是渤海物流作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次发行股份购买资产之实施情况出具法律意见如下:

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一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组的主要内容如下: 渤海物流以发行股份的方式, 向控股股 东中兆投资收购其持有的秦皇岛茂业 100%的股权。

二、本次发行股份购买资产的批准

1、2012年3月29日, 渤海物流召开第五届董事会 2012年第二次会议, 宙 议通过如下议案:

《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、

《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于公 司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评 估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告的议案》、《关于对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的<非公开发 行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中兆投资管理有限公司签订<非公开 发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、审议并通过了《关于本次交易事项的说 明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关 联交易事项的议案》、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》、《公司召开2012年第一次临时股东大会的通知》等议案,并以逐项表决 的方式审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

因本次交易属关联交易, 渤海物流董事会审议相关议案时, 关联董事履行了 回避义务。渤海物流独立董事对渤海物流本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

2、2011年3月2日,中兆投资的股东做出股东决定,作出了《关于中兆投 资管理有限公司以其持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权认购秦 皇岛渤海物流控股股份有限公司非公开发行股份的股东决定》及《关于签署非公 开发行股份购买资产协议及补偿协议的股东决定》。

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3、2012年4月17日, 渤海物流召开2012年第一次临时股东大会, 审议通 过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于 公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《<秦皇岛渤海物流控股股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要》、《公司本次发行股份购 买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计 报告、备考盈利预测审核报告》、《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件 生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中兆投资管理有限 公司签订<非公开发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审 议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因本次交 易属关联交易, 渤海物流股东大会审议相关议案时, 关联股东履行了回避义务。

4、2012年10月12日, 中国证监会出具证监许可[2012]1352号文《关于核准 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产 的批复》,核准渤海物流向中兆投资发行106,813,996股股份购买相关资产。

综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,渤海物流本次发行股份购 买资产已经取得了全部必要的授权和批准, 具备实施的法定条件。

三、本次发行股份购买资产的实施情况

根据渤海物流与中兆投资于于 2012 年3 月 29 日签订的《非公开发行股份 购买资产协议》,渤海物流向中兆投资发行股票 106,422,018股, 以收购中兆投资 持有的秦皇岛茂业 100%股权。

2012年4月27日,渤海物流披露了《2011年度分红派息实施公告》,以2012 年5月4日为本次权益分派股权登记日, 2012年5月7日为除息日为及红利发 放日。 以渤海物流现有总股本 338,707,568 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税),不进行送股,也不进行资本公积金转增股本。因此,本次 向中兆投资发行股份的价格由原定的 5.45 元/股调整为 5.43 元/股, 发行数量由 原定的 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

(一) 购入资产的交割

2012年10月26日, 秦皇岛市工商行政管理局向秦皇岛茂业颁发了股权变 更完成后注册号为 130300000031055 的《企业法人营业执照》,公司类型为有限

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责任公司(非自然人投资或控股的法人独资), 股东为渤海物流, 其认缴出资额 24,500 万元, 认缴出资比例为 100%, 秦皇岛茂业 100%股权过户手续已经全部履 行完毕。

综上,本所律师认为,渤海物流与中兆投资已就购买资产(即秦皇岛茂业100% 的股权)办理完成了交割手续,渤海物流目前已合法拥有秦皇岛茂业 100%的股 权。

(二) 发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认 书》, 渤海物流已于2012年11月5日办理本次新增发行的股份预登记, 预登记 数量为 106,813,996 股, 增发后渤海物流的股份数量为 445,521,564 股。

四、重组相关协议的履行情况

为本次重大资产重组之目的, 渤海物流与中兆投资了《非公开发行股份购买 资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上述协议已经生效, 本次重 大资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现重大违约行为。

五、重组实施相关后续事项

截至本法律意见书出具之日, 渤海物流本次重大资产重组实施相关后续事项 主要为重组方需继续履行相关承诺:

本次重大资产重组实施完毕后, 部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项, 在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下,中兆投资及相关方将需继续履行相应协议或承诺。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次交易的标的公司股权过户和证券登记符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定。本次重大资产 重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务,在 履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为;其实施情况符合各方签

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署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方 为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。渤海物流本次发行股份购买 资产已实施完成。

本法律意见书正本三份,无副本,由国浩律师(上海)事务所出具,经办律 师为秦桂森律师、詹磊律师。

(以下无正文)

【本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书之签章页】

二〇一二年十一月 入日