ZJBC Information Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2012

证券代码：000889 证券简称：渤海物流上市地点：深圳证券交易所

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

交易对方	中兆投资管理有限公司
住所及通讯地址：	深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年十月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方中兆投资管理有限公司保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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修订说明

本公司于2012 年3 月30 日披露了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司本次重大资产重组的反馈意见及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已经在“重大事项提示”、“第十三节、本次交易涉及的审批及风险提示”等处增加了本次重组取得证监会核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

二、本次发行股份价格和发行股份数量根据本公司2011 年度利润分配方案做出了调整。重组报告书在“重大事项提示”、“第一节、本次交易概述”、“第五节、本次发行股份情况”、“第八节、本次交易定价的依据及公平合理性的分析” 对本次发行股份价格和数量的调整情况做出了说明。

三、中兴华富华会计师事务所为本次重组标的资产以2012 年6 月30 日为基准日进行了加期审计，出具了盈利预测审核报告；为上市公司以2012 年6 月30 日为基准日出具了备考审计报告及备考盈利预测审核报告。重组报告书在“第四节、交易标的基本情况”、“第九节、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论和分析”、“第十节、财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

四、本次交易对方中兆投资管理有限公司出具了关于追加盈利预测补偿的承诺。重组报告书在“重大事项提示”、“第六节、本次交易合同的主要内容”、“第十四节、其他重要事项”中补充了本次交易对方关于盈利预测补偿的承诺，以及补偿方式的合理性和可验证性。

五、在“第十一节、同业竞争和关联交易”中补充披露了黄茂如先生、中兆投资管理有限公司在境内的行业分布和产业板块，未来的发展规划与产业布局规

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划、本次交易完成后的同业竞争情况、实际控制人关于上市公司的业务定位及未来整合措施的承诺。

六、在“第四节、交易标的基本情况”中补充披露了秦皇岛茂业百货金都店与经销商、客户签订联营合同、租赁合同的期限，截止目前已经营面积占可经营面积的比例。

七、在“第四节、交易标的基本情况”中补充披露了“茂业百货”商标的使用权人，授权标的公司使用注册商标履行的内部决策和商标局备案程序，深圳茂业商厦有限公司和黄茂如先生关于授权秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标的承诺函。

八、在“第十二节、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充说明了秦皇岛茂业使用“茂业百货”百货商标对上市公司独立性的影响。秦皇岛茂业使用 “茂业百货”商标的原因和必要性，未来上市公司对该注册商标使用的稳定性，本次重组完成后，上市公司的商标发展和使用计划。

九、在“第十二节、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司现金分红政策。

十、在“第四节、交易标的基本情况”中补充说明了秦皇岛茂业收入增长的合理性与驱动因素。

十一、在“第十四节、其他重要事项”中补充说明本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述：本次交易双方于 2012 年 3 月 29 日签署了《非公开发行股份购买资产协议》。本公司拟向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。本次交易完成后，本公司将持有秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。

本次交易对方中兆投资管理有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

二、本次交易的目的是解决中兆投资管理有限公司与本公司在秦皇岛地区存在的同业竞争，增强本公司在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地位，增强本公司的盈利能力和持续发展能力。

三、本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，秦皇岛茂业 100%股权价值为 60,295.75 万元。根据本公司与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，秦皇岛茂业 100%股权最终作价 58,000 万元。

四、本次发行股份的价格为定价基准日（即本公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 5.45 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案。本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为

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基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。

因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

根据本次交易标的资产作价和股份发行价格，上市公司拟向中兆投资管理有限公司发行股份数量为 106,813,996 股。本次发行后，上市公司总股本将增加至 445,521,564 股，其中中兆投资管理有限公司持有 208,074,832 股，占本公司总股本的 46.7%，仍为本公司第一大股东。

交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本报告书中“第十节财务会计信息”章节包含了本公司及秦皇岛茂业 2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息资料对本公司及秦皇岛茂业的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。

六、本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。如标的资产在 2012、 2013、2014 年各当年期末经评估的价值低于本次标的资产作价值，中兆投资将对本公司进行股份补偿。同时，中兆投资承诺，秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、 2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元，否则对上市公司进行相应的股份补偿。具体补偿方法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》及三、中兆投资关于追加盈利预测补偿的承诺”主要内容。

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七、本次交易已经本公司第五届董事会 2012 年第二次会议审议通过。本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过本次交易并同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份。本次交易已经获得中国证监会核准。

八、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

（一）本次重大资产重组的交易风险

1、标的资产估值风险

本次交易标的资产秦皇岛茂业 100%股权作价以中企华出具的中企华评报字（2012）第 3047 号评估报告中的评估结果确定。中企华以 2011 年 12 月 31 日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法下的评估结果作为最终评估结论，其中秦皇岛茂业的核心资产房屋建筑物采用市场法进行评估。本次市场法评估选用了交易时间与评估基准日较为接近的商业物业作为评估茂业百货（金都店）一层（面积 7,638.23 平方米）的可比交易案例，并考虑了交易行为中面积因素造成的价格偏差，对可比案例成交价格进行了下调。除面积因素外，评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正，得到评估对象一层评估单价为 26,060 元/平方米。在此基础上根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评估单价。最终得出秦皇岛茂业房屋建筑物的平均价格为 13,450 元/平方米。

本次交易标的资产的核心资产房屋建筑物评估值为 62,690.34 万元，较基准日账面净值增值率为 126.06%。秦皇岛茂业 100%股权评估值为 60,295.75 万元，增值率为 134.32%。本次交易作价以评估值为基础协商确定为 58,000 万元，与基准日标的资产账面净资产相比增值 125.4%。增值原因详见本报告书“第四节交 ” 易标的基本情况/四、交易标的评估情况。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，

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可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

为了防范标的资产估值风险，本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，制定了切实可行的股份补偿方案以避免未来标的资产减值的风险。具体内容请见本报告书“第六节本次交易合同主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容”。

2、标的资产盈利波动较大风险

秦皇岛茂业成立于 2008 年，主营业务为茂业百货（金都店）的管理和运营。茂业百货(金都店)于 2009 年 5 月 1 日正式开业经营，2009 年、2010 年、2011 年的营业收入分别为 1.14 亿元、1.78 亿元、2.34 亿元；2009 年、2010 年、2011 年的净利润分别为-349.78 万元、193.13 万元、1,269.48 万元，2012 年预计实现净利润 3,066 万元（2010 年、2011 年财务数据经中兴华富华审计，2012 年盈利预测经中兴华富华审核）。盈利波动较大的原因为：一、秦皇岛茂业经营时间较短，自 2009 年 5 月开业经营以来尚不足三年，目前仍处于快速增长期；二，秦皇岛茂业购置自有物业的资金来源为借款，2010 年 12 月 31 日银行借款余额为 2.67 亿元。2011 年第 4 季度股东共增资 2.40 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日，秦皇岛茂业已偿还全部银行借款。2010、2011 年，秦皇岛茂业利息支出分别为 1,560.97 万元，1,276.51 万元。受借款利息支出的影响，秦皇岛茂业 2010 年、2011 年的净利润水平偏低。随着资本结构回归合理，经营进入稳定增长期，秦皇岛茂业的盈利水平将趋于稳定。

3、盈利预测风险

根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）1206003A 号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业 2012 年度预计实现净利润 3,066 万元。根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易的架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，本公司 2012 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润 11,120 万元。本公司将在重大资产重组实施完毕后的年度报告中单独披露本公司及秦皇岛茂业的实际盈利数与利润预测

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数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

根据《重组管理办法》的规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

根据中企华出具的中企华评报字（2012）第3047号评估报告中收益法评估情况，标的资产2012年、2013年、2014年预计实现营业收入29,070.72万元、32,988.38 万元、36,297.17万元，预计实现净利润3,047.84,万元，3,565.73万元，4,137.14万元。秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）2009年5月开业，经过近三年的发展，尚处于快速增长期，预计在2013年以后将进入稳定增长期。尽管本次交易作价未以评估价值较高的收益法评估结果作为依据，最终交易作价低于中企华收益法评估结果7,098.51万元，为进一步保证渤海物流社会公众股股东的利益，中兆投资承诺，秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于10,750.71万元。否则将作出相应的股份补偿。

上述盈利预测是根据截至评估报告签署日已知的资料对秦皇岛茂业的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基础和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提醒广大投资者注意盈利预测不能实现的风险。

（二）本次重大资产重组后上市公司风险

1、宏观经济波动风险

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本公司以及本次标的资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。2011 年以来，全球宏观经济形势复杂多变，受愈演愈烈的欧债危机以及美国经济可能二次探底的影响，全球经济和国内经济在 2012 年的增长具有不确定性。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。

2、竞争风险

本公司及秦皇岛茂业所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在秦皇岛地区百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。

3、业务整合带来的经营波动风险

本次交易完成后秦皇岛茂业将成为本公司的全资子公司。本公司已于 2011 年 9 月与中兆投资签署了《托管协议》，在秦皇岛茂业的经营管理方面已经积累了一定的经验。本次交易后，本公司将继续深化整合，将秦皇岛茂业的业务发展和运营纳入渤海物流的整体战略体系，与秦皇岛茂业在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

4、公司治理、管理与内部控制风险：

本次重组后，中兆投资持有本公司的股份比例将上升至 46.7%，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若中兆投资凭借其控股地位对公司

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重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，中兆投资及其实际控制人黄茂如承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体承诺内容参见本报告书 “第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响/(二)控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺”。

为防止本次交易对秦皇岛茂业及本公司的正常经营造成不利影响，秦皇岛茂业将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，基本维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。

5、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受渤海物流盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

6、其他风险

本公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

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释义 .......................................................... 14 第一节本次交易概述 ................................................ 16 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 16 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 18 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 18 四、交易标的及交易作价 .................................................................................... 19 五、本次发行股份及锁定期安排 ........................................................................ 19 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 20 七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ............................ 20 八、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................ 20 九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组 ................................ 21 第二节上市公司基本情况 ............................................ 22 一、上市公司概况及历次股本变动 .................................................................... 22 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 27 三、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 30 四、最近三年的控股权变动情况 ........................................................................ 31 第三节交易对方基本情况 ............................................ 33 一、交易对方基本信息 ........................................................................................ 33 二、交易对方历史沿革 ........................................................................................ 33 三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .................... 41 四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况 ................................................ 43 五、交易对方最近三年业务发展情况和主要财务数据 .................................... 47 六、其它事项说明 ................................................................................................ 49 第四节交易标的基本情况 ............................................ 52 一、秦皇岛茂业基本情况 .................................................................................... 52 二、秦皇岛茂业的主营业务发展情况 ................................................................ 60 三、秦皇岛茂业最近三年主要财务数据 ............................................................ 72 四、交易标的评估情况 ........................................................................................ 73 第五节本次发行股份情况 ........................................... 103 一、本次发行具体方案 ...................................................................................... 103 二、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 105

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三、本次发行前后公司股权结构图 .................................................................. 105 四、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 107 第六节本次交易合同的主要内容 ..................................... 108 一、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................ 108 二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容 ................................. 111 三、中兆投资关于追加盈利预测补偿的承诺 ................................................... 114 四、补偿方式的合理性及客观可验证性 ........................................................... 115 第七节本次交易的合规性分析 ....................................... 117 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ........................................... 117 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 122 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 127 一、本次交易的定价依据 .................................................................................. 127 二、本次交易定价的合理性分析 ...................................................................... 127 三、董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................. 134 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 135 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................. 137 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................... 137 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 145 三、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析 ...................................... 160 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................... 166 第十节财务会计信息 ............................................... 169 一、拟购买资产财务会计信息 .......................................................................... 169 二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 172 三、拟购买资产盈利预测 .................................................................................. 175 四、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 176 第十一节同业竞争与关联交易 ....................................... 177 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 177 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 185 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 189 一、本次交易完成后上市公司治理结构 .......................................................... 189 二、本次交易对上市公司独立性的影响 .......................................................... 192 三、本次交易完成后上市公司现金分红政策的说明 ...................................... 201 第十三节本次交易涉及的审批及风险提示 ............................. 204 一、本次交易涉及的审批 .................................................................................. 204 二、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................. 204

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三、本次重大资产重组后上市公司风险 .......................................................... 207 四、其他风险 ...................................................................................................... 208 第十四节其他重要事项 ............................................. 210 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 210 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 210 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 210 四、对非关联股东权益保护的特别设计 .......................................................... 215 五、本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响。 ............................................ 216 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................. 217 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 218 一、独立董事意见 .............................................................................................. 218 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 221 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 222 第十六节本次有关中介机构情况 ..................................... 224 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 224 二、法律顾问 ...................................................................................................... 224 三、审计机构 ...................................................................................................... 224 四、资产评估机构 .............................................................................................. 225 第十七节董事及有关中介机构声明 ................................... 226 一、董事声明 ...................................................................................................... 226 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 227 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 228 四、审计机构声明 .............................................................................................. 229 五、评估机构声明 .............................................................................................. 230 第十八节备查文件 ................................................. 231 一、备查文件 ...................................................................................................... 231 二、备查方式 ...................................................................................................... 232

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/公司/ 渤海物流	指	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000889
发股对象/交易对方/中兆投资	指	中兆投资管理有限公司
茂业国际	指	茂业国际控股有限公司（HK:848）
成商集团	指	成商集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码600828）
秦皇岛茂业/标的公司	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权
本次发行股份购买资产/ 本次交易/本次重组	指	渤海物流通过向中兆投资发行106,813,996 股人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为
《托管协议》	指	《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产之补偿协议》	指	渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产之补偿协议》
报告书/本报告书	指	《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
基准日/审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2011 年12 月31日
交割日	指	本次交易对方将拟注入资产过户至本公司名下

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		之日（以工商变更登记办理完毕为准）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师/法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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第一节本次交易概述

本次交易是指本公司拟向中兆投资发行股份，购买其合法持有的秦皇岛茂业 100%股权的行为。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的背景

（一）中兆投资通过二级市场增持以及协议受让方式，成为本公司第一大股东；中兆投资下属茂业百货（金都店）与本公司构成同业竞争。

自 2008 年 8 月起，中兆投资在二级市场陆续买入本公司股票。截止 2009 年 9 月 21 日，累计买入 51,764,566 股渤海物流股票，占渤海物流总股本的 15.28%，成为本公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司 24,380,000 股份的方式成为本公司控股股东。截止目前，中兆投资持有本公司 29.9%股权，系本公司控股股东。

中兆投资在成为本公司控股股东之前，于 2008 年 8 月 1 日在秦皇岛市设立秦皇岛茂业，并于 2008 年 8 月 8 日与秦皇岛市金和房地产开发有限公司签订《转让协议》，受让后者投资开发的金都购物广场所对应的土地使用权和房屋所有权及相关经营资产，随后在该物业内设立并运营茂业百货（金都店）。茂业百货（金都店）于 2009 年 5 月 1 日正式开业运营。由于茂业百货（金都店）与本公司主营业务相同，且均在本公司运营区域内，与本公司构成同业竞争。

（二）中兆投资已承诺解决与本公司之间的同业竞争，并于 2011 年 9 月将秦皇岛茂业的运营管理权托管给本公司。

为避免同业竞争，中兆投资在 2009 年 9 月 21 日本公司公告的《详式权益变动报告书》中承诺：

“1、中兆投资承诺自本权益变动报告书签署之日起 24 个月内，解决中兆投资在秦皇岛拥有的秦皇岛金都店与渤海物流现有百货门店在商业经营方面的同

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业竞争；

2、为了保证渤海物流的持续发展，中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与渤海物流目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源，中兆投资将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权；

3、中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在安徽地区新建或收购与渤海物流目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可能性的上述项目资源，中兆投资将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权；

4、中兆投资承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害上市公司及其中小股东的利益。”

2011 年 9 月 9 日，为履行上述承诺，中兆投资与上市公司签署《托管协议》，约定中兆投资将秦皇岛茂业除所有权、收益权、处置权之外的经营管理权委托给上市公司管理，中兆投资按照协议约定的方式向上市公司支付托管费用，托管期限为 2011 年 9 月 13 日《托管协议》通过上市公司董事会审议并生效至 2013 年 12 月 31 日，托管期间，如果因为其他方式进行业务整合，导致同业竞争消失，则托管终止。

（三）秦皇岛茂业经过三年的运营，主营业务收入持续增长，盈利能力不断提高，已具备注入上市公司以解决同业竞争的条件。

秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）自 2009 年 5 月 1 日开业以来，主营业务收入持续增长，盈利能力不断增强，已经在秦皇岛地区百货零售行业建立起一定的市场地位和竞争力。2010 年，2011 年的营业收入增长率分别为 55.53%， 31.37%。由于购置自有物业的资金来源为借款，秦皇岛茂业 2010 年，2011 年净利润受财务费用影响较大，2011 年底，秦皇岛茂业以自有资金和股东增资偿还了全部银行借款。扣除利息支出的影响，2011 年秦皇岛茂业实现净利润 2,226.86

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万元。根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1206003A 号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业 2012 年预计实现净利润 3,066 万元。本次交易将秦皇岛茂业 100%股权注入上市公司，可以有效增强本公司在秦皇岛地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

二、本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次交易，本公司能够实现以下目的：

（一）解决同业竞争，消除与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性

本次交易完成后，控股股东中兆投资与本公司形成直接同业竞争的百货零售业务及资产将全部纳入上市公司平台。本公司与中兆投资之间的同业竞争将得到解决。此外，本次交易完成后本公司与中兆投资签订的《托管协议》将终止，消除本公司与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性，优化治理结构。

（二）增强上市公司的竞争力和盈利能力

本次交易前，本公司为在秦皇岛地区具有领导地位的百货零售企业。本次交易完成后，本公司将在秦皇岛市核心商圈拥有五家百货店，涵盖不同层次的消费群体，巩固本公司在中高端消费市场的领导地位，完善本公司战略布局。本次交易标的秦皇岛茂业，自成立以来营业收入不断增长，已经建立了具有竞争力的市场地位，注入上市公司后将为本公司提供新的增长动力。本次交易完成后，本公司的持续盈利能力得到增强，有利于维护广大股东的利益。

三、本次交易的决策过程

2012 年 3 月 2 日，中兆投资董事会做出决议，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股股份。

2012 年 3 月 2 日，中兆投资股东深圳茂业商厦有限公司做出决定，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股

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股份。

2012 年 3 月 29 日，渤海物流召开第五届董事会 2012 年第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

2012 年 4 月 17 日，渤海物流召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产的相关议案，并同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份。

2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由原定的 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由原定的 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

四、交易标的及交易作价

本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。

根据中企华出具的中企华评报字(2012)第 3047 号评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为 60,295.75 万元，双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为 58,000 万元。

五、本次发行股份及锁定期安排

本次发行股份以公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 5.45 元/股，作为本次发行股份的发行价格。根据标的资产作价以及本次发行价格，本公司拟向交易对方中兆投资发行 106,422,018 股。

2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案。本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为

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基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由原定的 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由原定的 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

本次发行对象中兆投资承诺，本次认购的上市公司非公开发行股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中兆投资为本公司控股股东，根据《重组管理办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次交易前，上市公司总股本 338,707,568 股。本次交易向控股股东中兆投资发行 106,813,996 股后，中兆投资共持有本公司 208,074,832 股，占本公司总股本的比例由交易前的 29.9%上升到 46.7%。本公司交易前后公司股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
中兆投资管理有限公司	101,260,836	29.90	208,074,832	46.70
其他股东	237,446,732	70.10	237,446,732	53.30
总股本	338,707,568	100.00	445,521,564	100.00

本次交易前公司实际控制人为黄茂如先生，本次交易完成后实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易未导致公司控制权变化。

八、本次交易构成上市公司重大资产重组

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本次交易作价为 58,000 万元，占本公司 2011 年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的 79.41%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，已经本公司股东大会审议通过，通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

单位：元

			单位：元
项目	秦皇岛茂业	渤海物流2011 年经审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	580,000,000.00	1,585,831,780.23	36.57%
营业收入	233,685,142.57	1,690,319,425.27	13.82%
资产净额与交易额孰高(合并报表归属于母公司所有者权益)	580,000,000.00	730,377,715.04	79.41%

九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 ” 额的比例达到 100%以上。

上市公司控制权发生变更，中兆投资成为上市公司控股股东的时间为 2009 年 12 月 3 日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向中兆投资购买资产。2012 年 6 月 30 日，本次交易标的秦皇岛茂业资产总额为 32,547.51 万元，本次交易金额为 58,000 万元，上市公司 2008 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 158,089.92 万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人中兆投资购买的资产总额未达到上市公司 2008 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

本次交易完成后，中兆投资与上市公司形成直接竞争关系的资产已注入上市公司。截止本报告书出具日，除本次交易外，中兆投资暂无向上市公司注入资产的具体计划。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况及历次股本变动

（一）渤海物流概况

公司名称	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
英文名称	Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd.
注册地址	河北省秦皇岛市海港区河北大街146号26层
办公地址	河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦
法定代表人	王福琴
成立时间	1997-05-16
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	1997-12-18
股票代码	000889
营业执照注册号	130000000000182
税务登记号码	130302104366111
组织机构代码	10436611-1
经营范围	普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年9月13 日）；一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：纺织品、服装、鞋帽、日用品，化妆品，首饰、工艺美术品，照相器材，文具用品、体育用品及器材，五金产品、其它化工产品、有色金属，食用农产品，家庭用品，灯具，厨房及卫生间用具，电子产品，通讯终端设备，通讯交换设备，其它机械设备，计算机及软件、计算机辅助设备，家具、建材，家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物的进出口。以下范围

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限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售、预包装食品的批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁。

（二）公司设立及历次股本变动

1. 公司设立

渤海物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4 号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18 号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。

秦皇岛华联商城股份有限公司设立时的股本总额为 8005 万股，股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	2,781.34	34.75%
国有法人股	709.77	8.87%
境内法人股	775.38	9.68%
职工股	3,738.51	46.70%
总股本	8,005.00	100.00%

京都会计师事务所出具京都会验字(1997)第073号验资报告对上述注册资本予以验证。1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于1997年5月16日在河北省工商行政管理局依法注册登记。

1997年7月15日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府(1997)75号文批复，河北省证券委员会冀证(1997)37号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.24万股。本次转让之后的公司股本结构如下：

股份类别持股总数（万股）持股比例

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

国家股	4,247.58	53.06%
国有法人股	709.77	8.87%
境内法人股	775.38	9.69%
内部职工持股	2,272.27	28.38%
总股本	8,005.00	100.00%

2. 上市及历次股本变动

（1）1997 年首次公开发行并上市

经中国证监会（证监发字[1997] 477 号文和[1997]478 号文）批准，股票上市申请经深交所（深证发字[1997]369 号文）《上市通知书》同意，公司向社会公开发行 3000 万股，于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本为 11,005 万股，股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	4,247.57	38.60%
国有法人股	709.77	6.44%
境内法人股	775.38	7.04%
内部职工持股	2,272.27	27.27%
流通股	3,000.00	20.65%
总股本	11,005.00	100.00%

（2）1997 年度利润分配

1998 年 7 月，渤海物流实施了 1997 年度利润分配方案，公司以总股本 11,005 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。本次实施送股和资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至 19,808 万股，股本结构如下。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	7,645.63	38.60%
国有法人股	1,277.59	6.44%
境内法人股	1,395.69	7.04%
内部职工持股	4,090.08	20.65%
流通股	5,400.00	27.27%
总股本	19,808.00	100.00%

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（3）2000 年配股

2000年5月，本公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股本19,808 万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股13元，实际配售2,847.03 万股。本次配股完成后，渤海物流的总股本增至22,656.02万股，股本结构如下。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	7,645.63	33.75%
国有法人股	1,277.59	5.64%
境内法人股	1,395.69	6.16%
内部职工持股	5,317.11	23.47%
流通股	7,020.00	30.99%
总股本	22,656.02	100.00%

（4）2000 年职工股上市

2000 年 10 月，公司内部职工股上市，同时由于股权转让，182.52 万股由国有法人股变更为境内法人股。本次股权变动后公司股本结构如下。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	7,645.63	33.75%
国有法人股	1,095.07	4.83%
境内法人股	1,578.21	6.97%
流通股	12,337.11	54.45%
总股本	22,656.02	100.00%

（5）2000 年度利润分配

2001 年 8 月，渤海物流以总股本 22,656.02 万股为基数，向全体股东每 10 送红股 1 股和资本公积金转增 2 股。本次实施送股和资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至 29,452.83 万股，股本结构如下。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	9,939.32	33.75%
国有法人股	1,423.59	4.83%
境内法人股	2,051.68	6.97%
流通股	16,038.24	54.45%

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

总股本 29,452.83 100.00%

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（6）2002 年股权转让与重组

2002 年 8 月 25 日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的渤海物流 64,379,250 股国家股，本次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057 号文件，河北省人民政府冀政函[2002]59 号文件、中华人民共和国财政部财企[2002]394 号文件批准。本次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有渤海物流 65,001,963 股，占渤海物流总股本的 22.07%，成为渤海物流第一大股东。本次股权转让完成后公司股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
国家股	3,501.40	11.89%
国有法人股	1,423.59	4.83%
境内法人股	8,489.60	28.83%
流通股	16,038.24	54.45%
总股本	29,452.83	100.00%

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 31 日，本公司股权分置改革方案获得公司股东会批准。流通股股东以每持有 10 股流通股份获得非流通股股东支付 2.5 股对价，非流通股股东共计向流通股股东送出 40,095,605 股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为 29,452.83 万股，股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	9,405.03	31.93%
国家股	2,454.85	8.33%
国有法人股	997.94	3.39%
社会法人股	5,952.24	20.21%
二、无限售条件的流通股	20,047.80	68.07%
总股本	29,452.83	100.00%

（8）2006 年度利润分配

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2007 年 5 月 11 日，本公司年度股东大会批准了 2006 年度利润分配预案，以总股本 29,452.83 万股为基数，每 10 股转增 1.5 股。本次实施资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至 33,870.76 万股。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	10,818.31	31.94%
国家股	2,823.07	8.33%
国有法人股	1,147.80	3.39%
境内法人股	6,844.91	20.21%
境内自然人持股	2.52	0.01%
二、无限售条件的流通股	23,052.45	68.06%
总股本	33,870.76	100.00%

截至本报告出具之日，公司总股本为 338,707,568 股。

（三）本公司前十大股东

截至 2011 年月 12 月 31 日公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兆投资管理有限公司	101,260,836	29.90
2	安徽新长江投资股份有限公司	19,303,800	5.70
3	秦皇岛市国有资产经营控股有限公司	11,742,341	3.47
4	中国糖业酒类集团公司	8,967,636	2.65
5	中国工商银行-广发行业领先股票型证券投资基金	5,126,200	1.51
6	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,115,574	1.22
7	娄美玉	3,078,619	0.91
8	孙德庆	3,030,000	0.90
9	福州龙鑫房地产开发集团有限公司	2,412,463	0.71
10	林枝	1,864,302	0.55
	共计：	160,901,771	47.53

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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渤海物流位于河北省秦皇岛市，主营业务是商业和房地产业，商业以零售为主，房地产业以商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租为主。公司业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。

近三年公司主营业务结构稳定，主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中商业相关营业收入所占比重逐年上升。商业已经成为公司的主要收入来源和发展方向。2011年，公司商业实现的营业收入占总收入的84.14%，房地产业实现的营业收入占总收入的10.15%。

渤海物流的商业零售在秦皇岛具有龙头地位，是当地历史最久、规模最大的商业零售企业，享有较高的市场份额和知名度、诚信度。渤海物流目前商业零售方面以百货店业态为主，同时经营一家家居装饰商城和一家大型超市。2011 年，公司三家主要百货店秦皇岛商城、华联商厦、现代购物广场销售收入占公司主营业务收入比例为 77.05%。（除此之外，2011 年 11 月开业的金原商厦为本公司受业主委托进行铺面招商、管理，目前对收入的贡献较小。）

渤海物流三家百货店在秦皇岛当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对秦皇岛市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，公司采取错位竞争、优化品牌、调整商场布局、坚守服务承诺、控制成本费用、调整每平方米回报、发挥员工积极性、携手供应商全力促销等措施，实现了商业零售收入和盈利的双增长。未来公司将继续以市场需求为定位，以商业零售为主，以利润回报投资者和追求社会及市场良好影响为长远目标的发展战略，坚持做强做大商业零售。

公司有两家从事房地产开发的子公司。秦皇岛金原房地产开发有限公司 2010 年整体销售了写字楼尾盘，目前主要收入来源为租赁收入；安徽国润投资发展有限公司在合肥、芜湖、滁州、淮南等地，从事商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租业务。公司房地产业务由于开发资金和土地储备不足，整体实力有限。

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公司近三年营业收入结构及发展情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务分类	2009 年度		2010 年度		2011 年度		2012 年1-6 月
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
商业	103,667.08	88.03%	119,312.78	84.09%	142,229.23	84.14%	73,674.54	86.79%
房地产业	13,643.17	11.58%	14,909.65	10.51%	17,164.10	10.15%	9,328.64	10.99%
其它	461.23	0.39%	7,668.18	5.40%	9,638.61	5.71%	1,881.35	2.22%
合计	117,771.48	100%	141,890.61	100%	169,031.94	100%	84,884.52	100%

公司近三年营业收入分地区情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务分类	2009 年度		2010 年度		2011 年度		2012 年1-6 月
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
秦皇岛地区	105,654.50	89.71%	128,228.57	90.37%	149,997.95	88.74%	75,903.51	89.42%
安徽地区	12,116.98	10.29%	13,662.04	9.63%	19,033.99	11.26%	8,981.01	10.58%
合计	117,771.48	100%	141,890.61	100%	169,031.94	100%	84,884.52	100.00%

（二）近三年主要财务数据及财务指标

渤海物流最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2012.6.30
合并资产负债表
总资产	139,660.59	152,040.41	158,583.18	148,166.91
总负债	76,020.53	85,535.16	85,067.66	70,506.50
所有者权益合计	63,640.06	66,505.25	73,515.52	77,660.41
归属于母公司所有者权益	62,965.11	66,017.16	73,037.77	77,177.15
合并利润表	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业总收入	117,771.48	141,890.61	169,031.94	84,884.53
营业总成本	122,427.82	138,687.68	159,142.51	78,348.47
营业利润	-4,779.78	3,250.62	9,873.73	6,540.23
利润总额	-5,818.37	3,241.23	9,683.13	6,582.34
净利润	-5,961.13	3,057.20	7,010.27	4,890.04
归属于母公司所有者净利润	-5,947.18	3,052.05	7,020.61	4,884.53
合并现金流量表	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	12,251.29	13,621.02	4,014.79	1,622.75
投资活动产生的现金流量净额	2,418.85	1,435.45	318.21	-974.76
筹资活动产生的现金流量净额	-19,441.79	-4,141.05	-989.36	-6,511.38

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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现金及现金等价物净增加额 -4,771.65 10,915.42 3,343.64 -5,863.39 数据来源：上市公司年报。（2011 年公司纳入茂业国际合并报表范围，为了与茂业国际相关会计政策保持一致，将库存商品发出的计价方法由加权平均法改为先进先出法，将公司所属商品流通类分、子公司的管理费用改在销售费用中核算，并对 2010 年和 2009 年的相关报表项目进行了追溯调整。以上表格财务数据均为调整后的数据）

渤海物流最近三年来主要财务指标如下：

项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
基本每股收益（元／股）	-0.1756	0.0901	0.2073	0.1442
每股净资产（元）	1.86	1.95	2.16	2.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.36	0.40	0.12	0.05
毛利率	17.74%	16.87%	19.87%	21.04%
销售净利率	-5.05%	2.15%	4.15%	5.76%
资产负债率	54.43%	56.26%	53.64%	47.59%
总资产周转率（次）	0.79	0.97	1.09	0.55
加权平均净资产收益率	-9.02%	4.73%	10.10%	6.46%

三、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

截至本报告书出具日，控股股东中兆投资持有本公司 101,260,836 股股份，占总股本的 29.9%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。中兆投资成立于 1997 年 10 月 28 日；公司注册地为深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼；法定代表人：张静；注册资本 5,000 万元；经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理；计算机软件的技术开发。

中兆投资亦为本次交易对方，具体情况参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”。

（二）实际控制人概况

本公司的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，46 岁，国籍伯利兹

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截止本报告书出具日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

黄茂如（自然人）
100%
MOY 国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I）公众股东
78.21% 0.93% 20.86%
茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）
香港联交所上市公司，代码 848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司(中国香港)
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.9%
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
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四、最近三年的控股权变动情况

本公司原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司。2008 年 8 月开始，中

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兆投资陆续通过深交所买入本公司股票，截止 2009 年 9 月 21 日，累计买入本公司股票 51,764,566 股，占总股本的 15.28%，成为本公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司 24,380,000 股份的方式成为本公司控股股东。中兆投资成为本公司控股股东的具体过程如下：

买入股票时间	买入股数（股）	占总股本比例	股份取得方式
2008年8-10月	22,632,069	6.68%	二级市场增持
2008年12月11-30日	11,184,849	3.30%	二级市场增持
2009年8月25日	53,900	0.02%	二级市场增持
2009年9月1-4日	16,935,348	5.00%	二级市场增持
2009年9月17日	898,400	0.26%	二级市场增持
2009年9月21日	60,000	0.02%	二级市场增持
2009年9月25-29日	15,976,962	4.72%	二级市场增持
2009年10月15日-11 月13日	9,139,308	2.70%	二级市场增持
2009年12月3日	24,380,000	7.20%	协议受让
合计	101,260,836	29.9%	---

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

名称	中兆投资管理有限公司
住所	深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人	张静
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照号	440301102848686
税务登记证号	深地税字440300279394149
组织机构代码	27939414-9
经营范围	投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济信息咨询(不含限制项目)。资产管理，物业管理(须取得相应的资产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。
成立日期	1997年10月28日
营业期限	1997年10月28日至2012年10月28日

二、交易对方历史沿革

（一）深圳市格能投资有限公司（后更名为中兆投资）的设立

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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1997 年 10 月 22 日，深圳市工商行政管理局出具内资 20738 号《公司名称预先核准通知书》，同意深圳市格能投资有限公司的名称注册。1997 年 10 月 27 日，深圳市高信会计师事务所出具深高会内验字（97）044-11 号《验资证明书》，经验证，截止 1997 年 10 月 24 日止，深圳市格能投资有限公司已收到其股东投入的资本人民币 10,000,000 元，其中实收资本人民币 10,000,000 元，均为现金出资。1997 年 10 月 28 日，深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发《企业法人营业执照》。

深圳市格能投资有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邹贤芳	200.00	20.00
2	吴亚文	200.00	20.00
3	张全兴	200.00	20.00
4	金恕华	200.00	20.00
5	王志舸	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

（二） 2000 年 12 月第一次股权转让

2000 年 12 月 20 日，邹贤芳、吴亚文、张全兴、金恕华、王志舸与侯跃成、林文、沈毅、谭健签署《股权转让协议书》，邹贤芳将其股权以 200 万元转让给侯跃成，吴亚文将其股权以 200 万元转让给侯跃成，张全兴将其股权以 200 万元转让给林文，金恕华将其股权以 200 万元转让给沈毅，王志舸将其股权以 200 万元转让给谭健。2000 年 12 月 28 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意上述股权转让事宜。

2001 年 1 月 8 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。深圳市格能投资有限公司变更后股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯跃成	400.00	40.00
2	林文	200.00	20.00
3	谭健	200.00	20.00
4	沈毅	200.00	20.00

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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合计 1,000.00 100.00

（三） 2001 年 3 月第一次增资至 2,500 万元

2001 年 3 月 27 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会同意深圳市融丰股份有限公司成为新股东并增资 1,500 万元；深圳市格能投资有限公司注册资本增加至 2,500 万元。上述增资经深圳鹏城会计师事务所 2001 年 3 月 30 日出具的深鹏所验字[2001]71 号《验资报告》验证。

2001 年 4 月 10 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市融丰股份有限公司	1,500.00	60.00
2	侯跃成	400.00	16.00
3	林文	200.00	8.00
4	谭健	200.00	8.00
5	沈毅	200.00	8.00
合计		2,500.00	100.00

（四） 2002 年 7 月第二次股权转让

2002 年 7 月 9 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的 8%、4%、4%、4%股权以 200 万元、100 万元、 100 万元、100 万元的对价转让予深圳市璞华投资发展有限公司；同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的 8%、4%、4%、4%股权以 200 万元、100 万元、 100 万元、100 万元的对价转让予深圳市璞中投资发展有限公司。

2002 年 7 月 15 日，侯跃成、林文、沈毅、谭健与深圳市璞中资讯有限公司、深圳市璞华投资发展有限公司分别就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》，

2002 年 7 月 30 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下：

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市融丰股份有限公司	1,500.00	60.00
2	深圳市璞中资讯有限公司	500.00	20.00
3	深圳市璞华投资发展有限公司	500.00	20.00
合计		2,500.00	100.00

（五） 2002 年 7 月第二次增资至 3,000 万元

2002 年 7 月，经深圳市格能投资有限公司股东会决议，同意深圳市璞中资讯有限公司增资 500 万元，深圳市格能投资有限公司注册资本增加至 3,000 万元。此次增资经深圳中鹏会计师事务所 2002 年 7 月 30 日出具的深鹏会验字[2002]第 387 号《验资报告》验证。

2002 年 8 月 14 日，深圳市格能投资有限公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。深圳市格能投资有限公司本次增资后股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市融丰股份有限公司	1,500.00	50.00
2	深圳市璞中资讯有限公司	1,000.00	33.33
3	深圳市璞华投资发展有限公司	500.00	16.67
合计		3,000.00	100.00

（六） 2002 年 8 月第三次股权转让

2002 年 8 月 15 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳市融丰股份有限公司将其所持 45%股权转让予林贞雄、将其所持 5%股权转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司。2002 年 10 月 14 日，深圳市融丰股份有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》。

2002 年 10 月 21 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	林贞雄	1,350.00	45.00
2	深圳市璞中资讯有限公司	1,000.00	33.33

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

3	深圳市璞华投资发展有限公司	500.00	16.67
4	崇德置业顾问(深圳)有限公司	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

（七） 2002 年 11 月第四次股权转让

2002 年 11 月 25 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳市璞中资讯有限公司将其所持 30%股权以 900 万元转让予林贞雄，将其所持 3.33%股权以 100 万元转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司；同意深圳市璞华投资发展有限公司将其所持 15%股权以 450 万元转让予林贞雄，将其所持 1.67%股权以 50 万元转让予崇德置业顾问(深圳)有限公司。

2002 年 11 月 25 日，深圳市璞中资讯有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》。深圳市璞华投资发展有限公司与林贞雄、崇德置业顾问(深圳)有限公司签署《股权转让合同书》。

2002 年 11 月 29 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	林贞雄	2,700.00	90.00
2	崇德置业顾问(深圳)有限公司	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（八） 2002 年 12 月第五次股权转让

2002 年 11 月 30 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意林贞雄将其所持 90%股权转让予深圳茂业商厦有限公司。

2002 年 12 月 3 日，林贞雄与深圳茂业商厦有限公司签署《关于深圳市格能投资有限公司股权转让的合同书》，林贞雄将其所持公司 90%股权以原始出资价格转让予深圳茂业商厦有限公司。

2002 年 12 月 5 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业商厦有限公司	2,700.00	90.00
2	崇德置业顾问(深圳)有限公司	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（九） 2004 年第六次股权转让

2004 年 1 月 8 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳茂业商厦有限公司将其所持 90%股权转让予深圳茂业实业发展有限公司。2004 年 1 月 17 日，深圳茂业商厦有限公司与深圳茂业实业发展有限公司签署《股权转让合同》。

2004 年 1 月 30 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业实业发展有限公司	2,700.00	90.00
2	崇德置业顾问(深圳)有限公司	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（十） 2004 年 2 月第七次股权转让

2004 年 2 月 6 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意崇德置业顾问(深圳)有限公司将其所持公司 10%股权以原始出资额转让予中兆实业(深圳)有限公司。2004 年 2 月 14 日，崇德置业顾问(深圳)有限公司与中兆实业(深圳)有限公司签署《股权转让合同》。

2004 年 2 月 18 日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业实业发展有限公司	2,700.00	90.00
2	中兆实业(深圳)有限公司	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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（十一） 2004 年第三次增资及更名为深圳市中兆投资有限公司

2004 年 2 月 21 日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意中兆实业(深圳)有限公司对公司增资 900 万元；注册资本增加至 3,900 万元；同意深圳市格能投资有限公司名称变更为深圳市中兆投资有限公司。上述增资经深圳中喜会计师事务所 2004 年 2 月 23 日出具的深中喜(内)验字[2004]064 号《验资报告》验证。

2004 年 2 月 24 日，深圳市格能投资有限公司就上述增资和更名事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，深圳市中兆投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业实业发展有限公司	2,700.00	69.23
2	中兆实业(深圳)有限公司	1,200.00	30.77
合计		3,900.00	100.00

（十二） 2004 年 6 月第四次增资

2004 年 6 月 1 日，深圳市中兆投资有限公司召开股东会，同意中兆实业(深圳)有限公司对公司增资 1,100 万元，注册资本增加至 5,000 万元。上述增资经深圳中喜会计师事务所 2004 年 6 月 3 日出具的深中喜(内)验字[2004]407 号《验资报告》验证。

2004 年 6 月 8 日，深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市中兆投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后深圳市中兆投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业实业发展有限公司	2,700.00	54.00
2	中兆实业(深圳)有限公司	2,300.00	46.00
合计		5,000.00	100.00

（十三） 2004 年 6 月名称变更为中兆投资管理有限公司

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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2004 年 6 月 28 日，深圳市中兆投资有限公司召开股东会，同意名称变更为中兆投资管理有限公司。2004 年 6 月 30 日，深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为中兆投资管理有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（十四） 2007 年 5 月第八次股权转让

2007 年 5 月 30 日，中兆投资管理有限公司召开股东会，同意深圳茂业实业发展有限公司将其所持 54%股权转让予中兆商业市场开发(深圳)有限公司；同意中兆实业(深圳)有限公司将其所持 46%股权转让予中兆商业市场开发(深圳)有限公司。 2007 年 7 月 27 日，深圳茂业实业发展有限公司、中兆实业(深圳)有限公司分别与中兆商业市场开发(深圳)有限公司签署《股权转让协议书》。

2007 年 9 月 7 日，中兆投资管理有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后中兆投资管理有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中兆商业市场开发(深圳)有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

（十五） 2009 年 11 月第九次股权转让

2009 年 11 月 20 日，中兆投资管理有限公司股东作出决定，同意中兆商业市场开发(深圳)有限公司将其所持 100%股权转让予深圳茂业商厦有限公司。2009 年 11 月 26 日，中兆商业市场开发(深圳)有限公司与深圳茂业商厦有限公司签署《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 3 日，中兆投资管理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。本次股权转让至今中兆投资管理有限公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳茂业商厦有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

本次交易对方中兆投资的控股股东为深圳茂业商厦有限公司，实际控制人为黄茂如先生。中兆投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系以及实际控制人控制的商业资产情况如下图所示：

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%
	98.69%

深圳市茂业百货华强北有限公司	深圳茂业商厦有限公司	深圳茂业商厦有限公司	100% 1.31%	中兆投资管理有限公司		35%	重庆茂业百货有限公司	锦州茂业置业有限公司	中兆商业市场开发(深圳)有限公司	香港茂业百货（扬州）有限公司	大华投资 (中国)有限公司
					深圳市金汉宫超市有限公司深圳港岛银座超市有限公司 100% 泰州茂业置业有限公司重庆百福乐商贸有限公司淮安茂业购物中心有限公司淮安茂业置业有限公司深圳市国际企业股份有限公司 (SZ 000056) 7.03% 95.15% 100% 100% 100% 100% 4% 4% 100% 100% 92% 100% 100% 100% 100%
大商集团股份有限公司（SH.600694）

山西茂业置地房地产开发有限公司东莞厚街茂业百货有限公司深圳市茂业广告有限公司沈阳茂业时代置业有限公司太原茂业百货有限公司太原茂业投资有限公司保定茂业房地产开发有限公司保定茂业百货有限公司秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司渤海物流 (SZ 000889 ) 无锡亿佰置业有限公司山东淄博糖酒站山东淄博东泰商厦沈阳商业城 (SH 600306 )

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香港联交所上市公司（股票代码：0848）本次交易对方，上市公司控股股东本公司

本次交易标的公司

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况

（一）交易对方控股股东基本情况

1、基本信息

名称	深圳茂业商厦有限公司
住所	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人	张静
注册资本	32,000万美元
实收资本	32,000万美元
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号	440301501124953
税务登记号	深税登字440301618911535
组织机构代码	61891153-5
经营范围	从事物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务；经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务；经营餐饮业务，附设烟酒零售；经营美容美发、健身中心；经营金银饰品零售业务；食品零售；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
成立日期	1996年1月31日
营业期限	1996年1月31日至2026年1月31日

2、主营业务情况

深圳茂业商厦有限公司是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，是香港

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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联交所上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：0848）在境内的主要经营实体。深圳茂业商厦有限公司主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，还通过控股和参股的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

3、下属企业情况

截至本报告书披露之日，深圳茂业商厦有限公司直接持股的公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	公司住所	主营业务
1	中兆投资管理有限公司	5,000万人民币	100%	广东深圳	投资控股
2	临沂茂业百货有限公司	500万人民币	100%	山东临沂	百货零售
3	珠海市茂业百货有限公司	480万人民币	100%	广东珠海	百货零售
4	常州茂业百货有限公司	500万人民币	100%	江苏常州	百货零售
5	沈阳茂业百货有限公司	500万人民币	100%	辽宁沈阳	百货零售
6	深圳茂业百货深南有限公司	100万人民币	100%	广东深圳	百货零售
7	深圳市茂业百货华强北有限公司	100万人民币	100%	广东深圳	百货零售
8	深圳市和平茂业百货有限公司	100万人民币	100%	广东深圳	百货零售
9	深圳市茂业东方时代百货有限公司	120万人民币	100%	广东深圳	百货零售
10	泰州第一百货商店股份有限公司	1,895万人民币	97.31%	江苏泰州	百货零售
11	成商集团股份有限公司 (SH.600828)	43,879.97万人民币	68.04%	四川成都	百货、超市
12	茂业商厦投资有限公司（香港）	100万港元	100%	香港	投资管理
13	贵阳友谊（集团）股份有限公司.	5318.2009万人民币	5.87%	贵州贵阳	百货零售
14	深圳市国际企业股份有限公司 (SZ.000056)	22,090.12万人民币	1.146%	广东深圳	物业管理
15	淮安茂业置业有限公司	20,600万人民币	4.85%	江苏淮安	房地产开发经营
16	大商集团股份有限公司	29,371.87万人民币	4.54%	辽宁大连	百货零售

（二）交易对方实际控制人基本情况

交易对方的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，男，46 岁，国籍伯利

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

黄茂如先生通过以下公司成为本次交易对方中兆投资的实际控制人。

（1）深圳茂业商厦有限公司

参见本报告书“第三节交易对方基本情况/四、交易对方控股股东及实际控制人情况/(一)交易对方控股股东基本情况”。

（2）茂业百货（中国）有限公司

公司英文名称	Maoye Department Stores (China) Limited
注册地	中国香港
注册时间	1993年12月
注册号	456591
已发行股本	100,000股，每股面值1港元

截至本报告书出具之日，茂业百货（中国）有限公司除直接持有以下公司股权外，无其他经营业务。

序号	公司名称	注册资本	茂业百货(中国)直接持股比例	公司住所	主营业务
1	深圳茂业商厦有限公司	32,000万美元	98.69%	广东深圳	百货零售
2	重庆茂业百货有限公司	3,000万人民币	65.00%	重庆	百货零售
3	香港茂业百货（扬州）有限公司	6,464.31万人民币	70.00%	江苏扬州	百货零售
4	锦州茂业置业有限公司	19,300万港元	100%	辽宁锦州	房地产开发经营
5	中兆商业市场开发（深圳）有限公司	100万港元	100%	广东深圳	进口商品购销
6	大华投资（中国）有限公司	100港元	100%	中国香港	股权投资

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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截至本报告书出具之日，大华投资（中国）有限公司直接持有以下公司股权：

序号	公司名称	注册资本	大华投资 (中国)直接持股比例	公司住所	主营业务
1	深圳市金汉宫超市有限公司	3,000万美元	100%	广东深圳	百货零售
2	深圳港岛银座超市有限公司	3,000万美元	100%	广东深圳	百货零售
3	淮安茂业购物中心有限公司	3,800万港币	100%	江苏淮安	百货零售
4	深圳市国际企业股份有限公司(SZ.000056)	22,090.12万人民币	7.03%	广东深圳	物业管理
5	重庆百福乐商贸有限公司	1,500万美元	100%	重庆	日用品零售
6	泰州茂业置业有限公司	112,480万港币	100%	江苏泰州	房地产开发经营
7	淮安茂业置业有限公司	20,600万人民币	95.15%	江苏淮安	房地产开发经营

（3）茂业百货控股有限公司基本情况

公司英文名称	Maoye Department Store Holdings Limited
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	2007年9月11日
注册号	1430807
已发行股本	2股，无面值

茂业百货控股有限公司为持股型公司，自身未开展实际业务。截止本报告书出具日，除持有茂业百货控股有限公司 100%股权外，未持有其他公司股权。

（4）茂业国际控股有限公司基本情况

公司英文名称	Maoye International Holdings Limited
注册地	开曼群岛
注册时间	2007年8月8日
注册号	192932
已发行股本	已发行股本5,139,856,000股，每股面值0.1港元
上市地点	香港（0848.HK）

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司，截止本报告书出

具日，除持有茂业百货控股有限公司 100%股权外，未持有其他公司股权。

（5）茂业百货投资有限公司基本情况

公司英文名称	Maoye Department Store Investment Limited
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	2007年7月25日
注册号	1421096
已发行股本	2股，无面值

茂业百货投资有限公司为持股型公司。自身未开展实际业务。截止本报告书出具之日，除直接持有茂业国际控股有限公司 78.21%股权外，未持有其他公司股权。

（6）MOY 国际控股有限公司基本情况

公司英文名称	MOY International Holdings Ltd.
注册地	英属维尔京群岛
注册时间	2000年12月12日
注册号	420879
已发行股本	100股，每股面值1美元

MOY 国际控股有限公司为持股型公司，由黄茂如先生全资拥有。截止本报告书出具日，除直接持有茂业百货投资有限公司 100%股权外，未持有其他公司股权。

五、交易对方最近三年业务发展情况和主要财务数据

（一）中兆投资最近三年业务发展情况

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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目前，中兆投资为深圳茂业商厦有限公司的投资控股平台，自身没有开展具体业务。截至本报告书出具之日，中兆投资共直接持有 16 家公司股权，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	公司住所	主营业务
1	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司	33,870.76万人民币	29.90%	河北秦皇岛	百货零售
2	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	24,500万人民币	100%	河北秦皇岛	百货零售
3	深圳茂业商厦有限公司	32,000万美元	1.31%	广东深圳	百货零售
4	沈阳商业城股份有限公司（600306.SH）	17,813.89万人民币	10.24%	辽宁沈阳	百货零售
5	淄博东泰商厦有限公司	8,180万人民币	80.00%	山东淄博	百货零售
6	保定茂业百货有限公司	500万人民币	100%	河北保定	百货零售
7	太原茂业百货有限公司	500万人民币	100%	山西太原	百货零售
8	东莞市厚街茂业百货有限公司	100万人民币	100%	广东东莞	百货零售
9	重庆茂业百货有限公司	3,000万人民币	35.00%	重庆	百货零售
10	山东省淄博糖酒站股份有限公司	14,388.72万人民币	80.00%	山东淄博	百货零售、食品的批发兼零售
11	无锡亿百置业有限公司	20,250万人民币	90.00%	江苏无锡	房地产开发经营
12	沈阳茂业时代置业有限公司	800万人民币	100%	辽宁沈阳	房地产开发经营
13	山西茂业置地房地产开发有限公司	3,000万人民币	92.00%	山西太原	房地产开发经营
14	保定茂业房地产开发有限公司	2,500万人民币	100%	河北保定	房地产开发经营
15	太原茂业投资有限公司	110万人民币	100%	山西太原	经济信息咨询、物业管理
16	深圳市茂业广告有限公司	200万人民币	100%	广东深圳	广告

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（二）中兆投资最近三年主要财务数据

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3,010,777,281.58	6,051,028,982.25	7,347,663,875.66
负债总额	2,650,440,190.06	5,135,211,272.49	6,278,951,057.14
所有者权益合计	360,337,091.52	915,817,709.76	1,068,712,818.52
归属于母公司所有者权益	358,139,110.82	243,723,260.65	276,632,331.09
利润表项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业收入	82,503,036.58	395,403,087.20	1,342,994,611.83
营业成本	7,525,929.51	117,381,489.97	653,178,797.86
投资收益	17,281,218.07	36,873,048.52	32,952,487.08
利润总额	8,997,266.99	61,341,805.76	138,770,882.37
归属于母公司所有者净利润	11,052,800.38	49,044,537.49	64,607,014.32
现金流量表项目	2009 年	2010 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	67,248,851.34	112,054,429.61	20,163,777.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,358,848,146.27	-590,818,892.94	-514,856,670.72
筹资活动产生的现金流量净额	1,348,084,077.50	719,902,701.63	660,907,768.29
现金及现金等价物净增加额	56,484,782.57	241,138,238.30	166,214,875.48
期末现金及现金等价物余额	99,944,384.75	341,082,623.05	507,297,498.53

注：2011 年财务数据经安永华明会计师事务所审计

六、其它事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

中兆投资为上市公司控股股东，与上市公司受同一实际控制人控制。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，中兆投资为本公司第一大股东，持有本公司 29.9%的股份。截至本报告书出具之日，中兆投资向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下：

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姓名	本公司职务	关联企业职务	于渤海物流任职期限	是否在中兆投资或关联企业领取报酬津贴
王福琴	董事长、法人代表	茂业国际执行董事、行政副总裁	自 2010 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际、关联单位成商集团股份有限公司领取报酬。
王斌	董事	茂业国际任职财务管理中心总经理、执行董事	自2010 年12 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。
甘玲	董事	茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理。	自2011 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。
卢小娟	监事	中兆投资董事，秦皇岛茂业董事，茂业国际任职财务管理中心副总经理	自 2010 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。

王福琴，女，42岁，大专学历，曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。最近5 年以来，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理，成商集团股份有限公司总经理，本公司第四届董事会董事长，现任本公司第五届董事会董事长，成商集团股份有限公司董事长，茂业国际控股有限公司执行董事、行政副总裁。

王斌，男，46岁，高级会计师。1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，曾经任职于香港招商局集团，华孚控股有限公司财务总监，华孚色纺股份有限公司董事，具有二十余年财务管理经验。现任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官。

甘玲，女，38岁，工商管理硕士，曾任《证券时报》记者、海外财经版编辑，科图基金管理公司(老虎基金系列之一)分析师。现任茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理。

卢小娟，女，39岁，工商管理硕士。历任深圳茂业商厦有限公司财务部总稽

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核、会计部经理，茂业国际审计监察部总经理，茂业国际合同管理中心总经理兼办公室主任。现任本公司第五届监事会监事，成商集团股份有限公司监事，中兆投资董事、茂业国际财务管理中心副总经理。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

中兆投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权。

一、秦皇岛茂业基本情况

（一）基本信息

名称	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
住所	秦皇岛市海港区文化路139号
法定代表人	张静
注册资本	24,500万元
实收资本	24,500万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	130300000031055
税务登记证号	130302678514777
组织机构代码	67851477-7
经营范围	一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；物业管理；纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务。
成立日期	2008年8月4日
营业期限	30年

截止本报告书出具日，秦皇岛茂业未设立分、子公司。

（二）秦皇岛茂业历史沿革

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1、2008年8月设立

秦皇岛茂业于2008年8月由中兆投资以货币出资设立。2008年8月1日取得了秦皇岛市工商行政管理局（秦）名预核内字[2008]第3698号《企业名称预先核准通知书》，设立时注册资本100万元，由秦皇岛求实会计师事务所有限公司于2008 年8月1日出具的求实设字（2008）第01085号《验资报告》验证。2008年8月4日，秦皇岛茂业获得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为130300000031055的《企业法人营业执照》。

秦皇岛茂业设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中兆投资	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

2、2008年8月第一次增资

2008年8月20日，中兆投资决定将秦皇岛茂业注册资本增加至500万元。上述增资经秦皇岛求实会计师事务所有限公司2008年8月21日出具的求实变字（2008）第01066号《验资报告》验证。2008年8月22日，秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成了变更登记。

本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中兆投资	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

3、2011年9月第二次增资

2011年9月23日，中兆投资作出股东决定，同意秦皇岛茂业增加注册资本至 12,500万元。上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所2011年9月26日出具的 [2011]天宇变验字第0039号《验资报告》验证。2011年9月27日，秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（ % ）

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1	中兆投资	12,500	100.00
合计		12,500	100.00

4、2011年11月第三次增资

2011年11月16日，中兆投资作出股东决定，同意秦皇岛茂业增加注册资本至 24,500万元。上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所2011年11月22日出具的 [2011]天宇变验字第0046号《验资报告》验证。秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中兆投资	24,500.00	100.00
合计		24,500.00	100.00

（三）秦皇岛茂业产权及控制关系

秦皇岛茂业的控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如先生，与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

黄茂如（自然人）

100%

MOY 国际控股有限公司（B.V.I）

100% 茂业百货投资有限公司（B.V.I）公众股东 78.21% 0.93% 20.86% 茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）香港联交所上市公司，代码 848 100%

茂业百货控股有限公司（B.V.I） 100% 茂业百货（中国）有限公司(中国香港) 98.69% 深圳茂业商厦有限公司

100% 中兆投资管理有限公司

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100% 54 秦皇岛茂业

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（四）秦皇岛茂业出资及合法存续情况

根据秦皇岛茂业提供的资料及中兆投资出具的承诺：中兆投资合法持有秦皇岛茂业100%股权，不存在任何代持、委托持股等情形。中兆投资持有的秦皇岛茂业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，中兆投资自愿承担所有相关的法律责任。

（五）秦皇岛茂业近三年改制、增资及股权转让情况

本次交易前，秦皇岛茂业为中兆投资全资子公司，自 2008 年成立以来未进行过改制或股权转让。秦皇岛茂业设立时的注册资本为 100 万元。2008 年 8 月，中兆投资对秦皇岛茂业增资 400 万元；2011 年 9 月和 11 月，中兆投资分别对秦皇岛茂业增资 1.2 亿元，共增资 2.4 亿元。截止目前秦皇岛茂业注册资本为 2.45 亿元。

（六）秦皇岛茂业主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

1、秦皇岛茂业主要资产及权属情况

（1）资产概况

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第1106003号《审计报告》，截至 2012年6月30日，秦皇岛茂业资产总额32,547.51万元，其中流动资产4,770.14万元，占资产总额的14.66%，非流动资产27,777.36万元，占资产总额的85.34%。主要资产具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
流动资产：
货币资金	2,396.48	4,028.17
预付账款	85.36	111.21
其他应收款	31.16	27.94

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

存货	305.20	271.50
其他流动资产	345.66	331.32
流动资产合计	3,163.86	4,770.14
非流动资产：
固定资产	27,861.03	27,498.78
长期待摊费用	355.48	278.19
递延所得税资产	0.44	0.39
非流动资产合计	28,216.95	27,777.36
资产合计	31,380.81	32,547.51

（2）主要固定资产

截至2012年6月30日，秦皇岛茂业房屋建筑物、土地使用权、生产经营性设备等固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋建筑物	30,107.58	2,733.08	27,374.50	-	27,374.50
机器设备	38.59	9.53	29.06	-	29.06
运输设备	29.33	13.93	15.40	-	15.40
其他设备	159.16	79.34	79.82	-	79.82
合计	30,334.66	2,835.87	27,498.78	-	27,498.78

（3）土地使用权及房屋所有权

标的公司所管理和运营的茂业百货（金都店）位于秦皇岛市海港区文化路139 号，为一座7层建筑，其中地下两层，地上五层。均已取得相应的房屋所有权证和土地使用权证。不存在尚未取得权证的房产、土地。截止本报告书出具日，秦皇岛茂业拥有的七宗土地使用权及一处房屋所有权证情况如下：

编号	房屋所有权证号	建筑面积（平方米）	所在层数	用途
1	秦房字第 20010654号	10,908.22	负2层	商业用房
2			负1层
3		7,638.23	1层
4		6,731.76	2层
5		7,056.74	3层
6		7,056.74	4层
7		7,218.17	5层
合计		46,609.86	-	-

注：负2层与负1层在空间上可分割，但建筑面积在房权证平面图中合并列示。

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秦皇岛茂业拥有的土地使用权面积为11,013.72平方米，对应的土地使用权证共7个，分别对应房屋负二层至第五层。每个土地使用权证分摊的面积按该层的建筑面积占总建筑面积的比例分割。

秦皇岛茂业拥有的土地使用权情况如下：

编号	土地使用证号	用途	土地使用权年限	使用权面积（平方米）
1	秦籍国用（2008）第411号	商业	至 2050年9月27日	2,324.17
2	秦籍国用（2008）第412号			253.40
3	秦籍国用（2008）第413号			1,804.88
4	秦籍国用（2008）第414号			1,590.69
5	秦籍国用（2008）第415号			1,667.48
6	秦籍国用（2008）第416号			1,667.48
7	秦籍国用（2008）第417号			1,705.62
合计				11,013.72

上述房屋及土地使用权权属清晰、完整、不存在抵押或质押的情形。

秦皇岛茂业房屋所有权和土地使用权为 2008 年 8 月从秦皇岛市金和房地产开发有限公司受让取得，受让对价为 2.9 亿元，含契税、交易手续费以及装修费后的房屋建筑物账面原值为 30,107.58 万元。茂业百货（金都店）原为秦皇岛市金和房地产开发有限公司投资开发并整体租赁给秦皇岛市金都购物广场管理有限公司从事金都购物广场的经营和管理。秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地使用权后，重新装修并设立茂业百货（金都店）。

2、秦皇岛茂业主要负债情况

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第1106003号《审计报告》，截至 2012年6月30日，秦皇岛茂业负债总额5,246.32万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	4,285.38	3,741.72

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

预收账款	101.62	39.00
应付职工薪酬	33.00	31.60
应交税费	8.30	39.81
其他应付款	1,220.12	1,394.18
流动负债合计	5,648.42	5,246.32
负债合计	5,648.42	5,246.32

（七）秦皇岛茂业所获业务资质及其他行政许可

1、业务资质

秦皇岛茂业目前从事百货零售业务（不包括烟酒、食品等商品），根据目前相关法律法规，不涉及相关行业准入、业务资质或特许经营权。

2、其他行政许可

秦皇岛茂业拥有的茂业百货（金都店）原为秦皇岛市金和房地产开发有限公司开发的金都购物广场（一期）。该项目于2003年11月6日获得了秦皇岛市公安局建筑工程消防验收意见书（秦公消验[2003]第086号），并于2008年4月29日获得了秦皇岛市公安消防支队消防安全检查意见书（秦公消检查[2008]第0007号）。

（八）秦皇岛茂业的商标使用许可

秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）使用的是深圳茂业商厦有限公司的“茂业百货”商标。深圳茂业商厦有限公司为本次交易对方控股股东，是一家主营业务为百货零售的中外合资企业，其主要定位于中高档百货零售市场。2010年7月 14日，深圳茂业商厦有限公司注册了“茂业百货”商标（注册号：6561195、第35 类）。

深圳茂业商厦有限公司为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》以及深圳茂业商厦有限公司的公司章程，董事会是深圳茂业商厦有限公司最高权力机构，决定一切重大事宜。2012 年 3 月 19 日，深圳茂业商厦有限公司召开董事会，同意与本次交易标的公司秦皇岛茂业签署《商标使用许可合同》，将注册商标“茂业百货”授权秦皇岛茂业在中国境内百货零售领域无偿使用。授权使用期限为

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2010 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 14 日。

2012 年 3 月 20 日，深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业签署了《商标使用许可合同》。同时出具承诺函，内容如下：

“本公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）已签署《商标使用许可合同》，并报国家工商行政管理总局商标局备案。

根据《商标使用许可合同》的约定，本公司将已注册的使用在第 35 类的第 6561195 号“茂业百货”商标，许可秦皇岛茂业司使用在已核定注册的所有商品（服务）项目上。许可使用的期限自 2010 年 7 月 14 日起 2017 年 7 月 14 日止。使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。

为保证秦皇岛茂业对上述商标使用的稳定性，本公司于此郑重承诺如下：

在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本公司仍直接或间接控制秦皇岛茂业，将继续无偿授权秦皇岛茂业继续使用注册在第 35 类下的第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本公司将与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。

本承诺在本公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业的《商标使用许可合同》已经国家工商总局商标局备案，备案号为 201214115。

为进一步保证秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标的稳定性，深圳茂业商厦有限公司的实际控制人黄茂如先生出具承诺，

“在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本人仍直接或间接控制秦皇岛茂业，本人将促使深圳茂业商厦有限公司继续无偿授权秦皇岛茂业使用注册在第 35 类下的第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本人将促使深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国家工商行

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政管理总局商标局备案。

如本人通过除深圳茂业商厦有限公司外的其他主体直接或间接控制秦皇岛茂业，本人亦将保证深圳茂业商厦有限公司商标授权承诺的履行。

本承诺在本人直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

（九）秦皇岛茂业及其主要资产抵押、质押、担保及关联方资金占用情况的说明

截止本报告书出具日，秦皇岛茂业及其主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在关联方占用资金或为其关联方提供担保的情形。根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的审计报告，2011 年 12 月 31 日，秦皇岛茂业应收中兆投资的全资子公司保定茂业百货有限公司 61,766.70 元。截止 2012 年 6 月 30 日，秦皇岛茂业应收沈阳茂业百货有限公司、重庆茂业百货有限公司、深圳茂业商厦有限公司共计 2423.7 元款项。以上其他应收款均为消费者使用上述四家公司发行的茂业百货购物卡在茂业百货（金都店）内消费形成，不属于关联方资金占用。截止本报告书出具日，秦皇岛茂业不存在应收大股东及其关联方款项的情形，不存在大股东资金占用问题。

二、秦皇岛茂业的主营业务发展情况

（一）秦皇岛茂业的主营业务概况

秦皇岛茂业目前的主营业务为茂业百货（金都店）的运营和管理。茂业百货（金都店）总建筑面积达4.66万平方米，地处秦皇岛市海港区的核心商圈太阳城中心位置，市场定位为中高端时尚流行百货店。茂业百货（金都店）于2009年5 月1日正式开业，经过近三年的发展，目前店内进驻品牌406个，其中包括欧莱雅、欧珀莱、周大福、浪琴、雷达、波司登、好孩子、屈臣氏、肯德基等知名品牌，商品经营范围涉及化妆品、珠宝、钟表、鞋帽服装、儿童用品、床上用品等百货，以化妆品、鞋类、女装为主导，已经成为秦皇岛地区知名度最高的百货店之一。茂业百货（金都店）自开业以来客流量不断上升，营业收入和净利润均稳定增长。

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秦皇岛茂业从2010年开始盈利，2010年、2011年营业收入增长率分别为55.53%， 31.37%。

（二）秦皇岛茂业的市场定位与发展规划

1 、市场定位

秦皇岛茂业运营的茂业百货（金都店）坐落于秦皇岛海港区最繁华的商圈，人流量高度集中，消费者购买力较强。茂业百货（金都店）前身为金都购物广场，定位为中低端购物广场。2009年5月茂业百货（金都店）开业后，秦皇岛茂业重新调整其市场定位，将茂业百货（金都店）定位为“满足中高收入人群时尚流行需求的百货店”。秦皇岛茂业结合深圳茂业商厦有限公司专业的百货店运营经验和品牌资源，在茂业百货（金都店）引进一批中高端的百货品牌，包括周大福、浪琴、雷达、天梭、欧米茄、欧莱雅、欧珀莱、水芝澳、波司登、好孩子、屈臣氏等知名品牌，迅速提升茂业百货（金都店）的经营档次，在消费者群体中树立了中高端的百货店形象。同时，综合考虑周边商圈的竞争环境以及秦皇岛地区消费者的消费习惯，秦皇岛茂业将茂业百货（金都店）的业态定位为单一的百货店业态，通过专注培养百货店业态，有效锁定目标客户群，提高整店的经营效益。

2 、发展规划

秦皇岛茂业未来的发展将继续围绕“满足中高收入人群时尚流行需求”的市场定位，继续对店内的品牌布局进行优化组合，巩固中高端消费档次的百货店形象。同时，秦皇岛茂业将继续加强市场营销力度，进一步提升店内的客流量，同时通过共享渤海一卡通的优质客户群体，有效锁定优质购买力，提升整体销售业绩。

（三）秦皇岛茂业的经营模式

秦皇岛茂业致力于为秦皇岛地区的主流消费群体提供高品质的商品和服务，并为消费者提供优质舒适的购物体验。在具体经营方面，秦皇岛茂业根据所在区域的消费特点采取灵活的经营模式进行经营。

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1 、销售模式

秦皇岛茂业的销售模式包括商品自营、商品联营和租赁经营三种类型，以商品联营为主。最近三年一期秦皇岛茂业的营业收入情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009 年		2010 年		2011 年		2012 年1-6 月
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
商品自营	543.32	4.75%	904.43	5.08%	1,072.87	4.59%	513.03	3.46%
商品联营	8,620.52	75.37%	13,786.28	77.50%	18,277.31	78.21%	11,919.15	80.39%
租赁经营	283.02	2.47%	533.19	3.00%	860.76	3.68%	396.71	2.68%
小规模毛利收入	1,373.36	12.01%	2,039.44	11.47%	2,582.56	11.05%	1,537.87	10.37%
其他收入	616.73	5.40%	524.49	2.95%	575.01	2.47%	459.47	3.10%
合计	11,436.95	100%	17,787.83	100%	23,368.51	100%	14,826.23	100%

（ 1 ）商品自营

① 商品自营业务概况

商品自营是指秦皇岛茂业自行采购商品并直接向消费者销售的业务模式。自营商品的所有权、经营风险以及经营所得均归秦皇岛茂业所有。商品自营的利润来源主要为自营商品的进销差价。

2009年、2010年、2011年及2012年上半年商品自营收入分别为543.32万元、 904.43万元、1,072.87万元和513.03万元，占秦皇岛茂业营业收入的4.75%、5.08%、 4.59%、3.46%，平均毛利率分别为17.24%、12.82%、11.40%、14.25%。自营业务的毛利率在2010年和2011年出现了一定程度的下滑，主要原因是秦皇岛茂业为了应对市场竞争，采取“以价换量”的销售策略，加大了自营商品的日常促销力度，并且增加了大客户团购业务，给予大客户的销售折扣较大。

商品自营业务是秦皇岛茂业的战略性业务，主要目的是通过引进符合自身市场定位的中高端化妆品牌，在目标消费者群体树立时尚流行的百货店形象，从而吸引目标消费群体进店购物。此外，通过引进中高端化妆品牌，秦皇岛茂业能够吸引同档次的品牌厂家进驻店内，提升店内商品的整体档次，达到优化店内品牌组合的目的。截至本报告书出具之日，秦皇岛茂业共引进了五个中高端化妆品品牌，包括欧珀莱、欧莱雅、玉兰油、ZA、美宝莲，销售柜台均位于一层销售区

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域的黄金位置。

② 商品自营业务流程图

商品自营业务的流程图如下：

制定	洽谈	签订商品	品牌出图
经营规划	目标品牌	自营合同	纸并装修

结算	商品	装修验收
			采购商品
货款	上柜销售	商品验收

秦皇岛茂业根据总体经营规划以及自身市场定位，确定需要引进的自营商品类别，然后由采购部与目标品牌厂家、代理商或经销商洽谈合作意向，就合同内容达成一致后即可签订《商品自营合同》。品牌厂家出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。秦皇岛茂业根据品牌厂家提供的产品目录，按照合同规定的采购价格，按需向品牌厂家采购商品。秦皇岛茂业对外采购的商品验收合格后做入库处理。销售柜台装修完工后由秦皇岛茂业相关部门联合验收。品牌厂家派遣导购人员进行商品上柜销售，秦皇岛茂业对销售进行统一管理，统一结算。秦皇岛茂业按照合同约定的采购价格与品牌厂家结算货款。

（2）商品联营

① 商品联营业务概况

商品联营也称专柜模式，是指秦皇岛茂业与品牌货品供应商签订《专柜合同》，由秦皇岛茂业提供销售场地，统一管理、统一结算；品牌货品供应商以其自身的销售人员、自行设置销售柜台、销售自有商品。秦皇岛茂业从专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。通常秦皇岛茂业为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。佣金比例根据销

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售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。

在商品联营模式下，商品的所有权归品牌货品供应商，联营商品不确认为秦皇岛茂业的存货，因此秦皇岛茂业不承担商品的跌价、滞销、损毁等经营风险。联营商品的销售由秦皇岛茂业统一结算，从零售顾客直接收取货款，计入秦皇岛茂业营业收入，在扣除佣金及其他管理费用后再返还给品牌厂家，该部分计入营业成本，从而将百货店的收款风险降至最低。

目前，商品联营业务是秦皇岛茂业的主要经营模式。2009年、2010年、2011 年和2012年上半年商品联营收入分别为8,620.52万元、13,786.28万元、18,277.31 万元、11,919.15万元，占秦皇岛茂业营业收入的75.37%、77.50%、78.21%和 80.39%，平均毛利率分别为9.41%、12.40%、12.72%、12.97%。商品联营模式是国内百货零售业的最主要经营模式。采用商品联营模式可有效降低百货零售企业的资金占用，提高运营效率和效益，减少百货店承担的经营风险，稳定利润率。

② 商品联营业务流程图：

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制定洽谈签订品牌出图
经营规划目标品牌专柜合同纸并装修
结算统一收款商品上装修验收
对账
货款统一开票柜销售商品验收
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秦皇岛茂业根据总体经营规划以及市场定位，确定需要引进的商品联营品牌类别。秦皇岛茂业根据经营规划及场地总体布局，由采购部与品牌货品供应商洽谈合作意向，就合同具体条款达成一致后签订专柜合同。品牌货品供应商出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。秦皇岛茂业对销售区域的装修进行验收。

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联营商品的采购由品牌货品供应商负责。品牌货品供应商将商品运至专柜，秦皇岛茂业对联营商品进行验收。品牌货品供应商派驻导购人员负责商品销售。秦皇岛茂业营运管理部对商品销售进行检查、指导，并对导购人员进行统一管理。

秦皇岛茂业对商品进行统一结算，统一开票。所有联营商品的销售均由秦皇岛茂业的结算系统记录，并统一开具发票。次月初秦皇岛茂业与品牌货品供应商就上月销售情况进行对账，并根据专柜合同约定的方式计算销售分成。对账无误后，品牌货品供应商需要向秦皇岛茂业开具合格的增值税发票。秦皇岛茂业收到增值税发票以后，扣除销售分成和其他管理费用后，将剩余销货款返还给品牌货品供应商。

（3）租赁经营

① 租赁经营概况

租赁经营是指秦皇岛茂业向商户出租店内的经营场地，并向商户收取租金的业务模式。在租赁经营模式下，承租方自行负责商品销售的结算与开票，秦皇岛茂业仅向承租方收取租金。租赁经营主要针对有助于吸引目标消费人群，或营造店内购物体验的商户或配套设施，如肯德基、屈臣氏、发廊、美甲店等。

租金计算方式包括浮动租金和固定租金。浮动租金是指以承租方的营业额为基数按一定比例抽成计算租金。固定租金是指承租方每月向秦皇岛茂业缴纳固定数额的租金。目前秦皇岛茂业的租赁经营业务主要采用浮动租金的形式计算租金收入，

2009年、2010、2011及2012年上半年租赁经营收入分别为283.02万元、533.19 万元、860.76万元、396.71万元，占秦皇岛茂业营业收入的2.47%、3.00%、3.68%、 2.68%。

② 租赁经营的业务流程

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制定洽谈签订品牌出图
经营规目标品牌租赁合同纸并装修
结算商户自主装修
租金经营管理验收
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秦皇岛茂业管理层根据总体经营规划以及配套需要，确定需要引进的商户。秦皇岛茂业采购部与商户洽谈合作意向。与商户确定合作意向后，双方就合同内容达成一致并签订租赁合同。商户出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对营业区域进行装修。装修完成后，秦皇岛茂业及当地消防主管部门对装修工程验收合格后，商户方可开展经营活动。秦皇岛茂业按照租赁合同约定的条款，定期与商户结算租金。

租赁商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。秦皇岛茂业仅提供场地及物业管理服务。

（4）小规模毛利收入

小规模毛利收入的业务模式与商品联营基本相同，只是在收入确认方面有所不同。小规模毛利收入的商户主要为小规模纳税人，商品销售完成后此类商户无法向秦皇岛茂业提供增值税发票。因此秦皇岛茂业在核算此类业务的收入时，仅确认商品销售收入与应返还商户货款的差额部分，即秦皇岛茂业根据合同应收的销售佣金。秦皇岛茂业就小规模毛利收入缴纳营业税。

2009年、2010、2011及2012年上半年小规模毛利收入分别为1,373.36万元、 2,039.44万元、2,582.56万元、1537.87万元，占秦皇岛茂业营业收入的12.01%、 11.47%、11.05%、10.37%。

（5）其他收入

其他收入是指秦皇岛茂业向进驻商户收取的除销售分成、租金以外的其他费

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用，主要包括管理费收入、手续费收入、广告宣传收入等。

2、商品业态分布

秦皇岛茂业总建筑面积达4.66万平方米，除负2层为机房区域以及第5层部分区域作为行政办公区以外，其他部分均用于开展商品自营、商品联营和租赁经营三种业务。截至本报告书签署日，秦皇岛茂业的实际营业面积占可营业面积的比例为100%。

目前，秦皇岛茂业的商品业态分布如下表所示：

序号	楼层	建筑面积（平方米）	功能分区	销售模式	品牌
1	负2层	10,908.22	设备间	无	无
2	负1层		运动、休闲	联营	阿迪达斯、耐克、李宁、卡帕、杰克琼斯、斯莱德等
3	1层	7,638.23	化妆品、珠宝、钟表、皮鞋、配套	自营	欧珀莱、欧莱雅、玉兰油、美宝莲、水芝澳
				联营	周大福、欧米茄、浪琴、百丽系列
				租赁	肯德基、屈臣氏
4	2层	6,731.76	男装、羊绒羊毛、皮具	联营	金利来、罗蒙、鄂尔多斯、花花公子等。
5	3层	7,056.74	仕女装	联营	歌力思、媚丽一生、杜蕾娜I、舒朗等。
6	4层	7,056.74	少淑女装	联营	ONLY 、 VM 、 ELAND、艾格等。
7	5层	7,218.17	儿童、床上用品、季节性商品	联营	常春藤、多样屋、馨婷、波司登、好孩子等。

注：1、负2层与负1层在空间上可分割，但建筑面积在房权证中合并列示。
2、品牌列示仅供参考，未列示该层所有经营品牌。

3、采购模式

秦皇岛茂业的对外采购主要为商品自营业务向供应商采购的自营商品，以及日常经营所需的水、电、天然气和营销用品。自营商品由秦皇岛茂业与供货商签

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订《商品自营合同》，根据供货商提供的产品目录以及合同约定的采购价格，按需采购。水、电、天然气分别由秦皇岛当地的自来水公司、供电公司及燃气公司对秦皇岛茂业装表并进行计量，按用量收费。营销用品（如价签、横幅等）由秦皇岛茂业按需采购，采购规模很小。

4、招商模式

秦皇岛茂业的对外招商主要采用以下三种方式：

（1）符合秦皇岛茂业自身市场定位的品牌，秦皇岛茂业采购部有针对性地与目标品牌的厂家或代理商接洽，商谈合作意向；

（2）有进驻意向的商户与秦皇岛茂业采购部接洽，上门洽谈合作。

（3）与间接控股股东深圳茂业商厦有限公司建立战略合作关系的品牌货品供应商，根据双方约定的合作条件，直接与秦皇岛茂业洽谈进驻意向；

商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要包括：

（1）对于有战略合作关系的品牌货品供应商，秦皇岛茂业将优先与其续约；

（2）对于符合秦皇岛茂业整体规划、品牌定位的商户，提前告知商户续约意向，到期与商户续约；

（3）对存在问题的客户，包括不配合店内管理、商品质量存在问题、不按时交纳租金及物业费的商户，提前告知对方不续约意向，并着手准备新的招商工作。

目前与秦皇岛茂业签订联营合同、租赁合同的经销商、客户共 406 个，合同期限如下：

合同期限	品牌数
一年期	370
二年期	22
三年期	9
五年期	3
八年期	1

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目前联营合同和租赁合同的合同期限大部分为一年期。合同期限较长的主要为租赁合同。秦皇岛茂业目前租约十年的客户为肯德基。八年期客户为屈臣氏。这两家均位于商场一层，知名度和信用度较高，营业额稳定，且能够起到吸引目标客户群的作用，为商场的主要配套店面，因此租约期限较长。

目前联营合同大部分为一年期的原因是便于茂业百货（金都店）对经销商进行考核和管理，便于茂业百货（金都店）根据市场情况制定灵活的发展战略。由于茂业百货经营时间不长，需要短期租约的形式来对经销商进行全面考察，使茂业百货（金都店）对经销商有更强的把控和管理能力。合同期内，根据经销商的销售业绩，是否符合茂业百货的定位、档次和发展战略，以及商家的服务情况，消费者投诉情况来综合考虑是否续约。如果商家的销售情况未达到标准，或者在经营一段时间后发现品牌不符合茂业百货的定位，不配合店内管理、商品质量存在问题、不按时交纳租金及物业费，茂业百货提前告知对方不续约意向，并着手准备新的招商工作。对于符合茂业百货（金都店）整体规划、品牌定位的商户，提前告知商户续约意向，到期与商户续约，并根据市场情况，经营情况调整合同条款和分成比例。

开业三年以来，茂业百货（金都店）与经销商的合作关系逐渐稳定，清退数量连年下降，与大部分经销商建立了稳定的合作关系。且由于秦皇岛地区核心地段百货店资源的稀缺性，茂业百货（金都店）与商家解约后能够迅速引进新的商家。截至目前，茂业百货（金都店）已经营面积占可经营面积的比例为 100%。

年度	品牌总量（个）	清退数量（个）	引进数量（个）
2009	418	115	129
2010	415	90	101
2011	404	54	55
2012年上半年	406	63	49

（四）秦皇岛茂业前五大客户情况

秦皇岛茂业属于百货零售企业，客户主要为大众消费者，非常分散，不存在

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单一客户依赖。前五大客户销售收入占秦皇岛茂业营业收入总额的比例很低， 2009、2010、2011、2012年1-6月年前五大客户销售收入占秦皇岛茂业营业收入比例分别为0.21%、0.6%、0.72%、0.45%。

（五）秦皇岛茂业主要供应商及能源采购情况

1、前五大供应商情况

基于秦皇岛茂业的经营模式特点，只有商品自营业务需要对外采购商品并记录为存货，2009-2012 年上半年，商品自营业务收入仅占秦皇岛茂业营业收入的 4.75%、5.08%、4.59%、3.46%，因此不存在过度依赖供应商的情形。秦皇岛茂业目前仅有少数自营品牌，下表列示的是秦皇岛茂业最近三年一期向自营货品供应商采购情况。

年份	供应商名称	采购品牌	采购额（万元）	占当期采购额百分比
2009 年度	资生堂丽源化妆品有限公司天津分公司	欧珀莱	262.27	33.82%
	秦皇岛市坤利商贸有限公司	欧莱雅	228.71	29.49%
	秦皇岛凯浩商贸有限公司	玉兰油	124.32	16.03%
	资生堂（中国）投资有限公司	ZA	86.54	11.16%
	秦皇岛市坤利商贸有限公司	美宝莲	73.70	9.50%
	合计		775.54	100.00%
2010 年度	资生堂丽源化妆品有限公司天津分公司	欧珀莱	393.14	44.00%
	秦皇岛市坤利商贸有限公司	欧莱雅	215.86	24.00%
	秦皇岛凯浩商贸有限公司	玉兰油	121.46	13.00%
	资生堂（中国）投资有限公司	ZA	107.45	12.00%
	唐山市科明商贸有限公司	美宝莲	64.33	7.00%
	合计		902.24	100.00%
2011 年度	资生堂丽源化妆品有限公司天津分公司	欧珀莱	680.18	55.00%
	秦皇岛市坤利商贸有限公司	欧莱雅	247.18	20.00%
	资生堂（中国）投资有限公司	ZA	125.71	10.00%
	秦皇岛凯浩商贸有限公司	玉兰油	105.84	8.00%
	唐山市科明商贸有限公司	美宝莲	88.50	7.00%
	合计		1,247.41	100.00%
2012 年1-6	资生堂丽源化妆品有限公司天津分公司	欧珀莱	183.68	45.22%
	秦皇岛市坤利商贸有限公司	欧莱雅	80.93	19.92%

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唐山市科明商贸有限公司	美宝莲	43.84	10.79%
秦皇岛凯浩商贸有限公司	玉兰油	39.10	9.63%
秦皇岛市庄墨增珊商贸有限公司	水之澳	29.95	7.37%
资生堂（中国）投资有限公司石家庄朗利化妆品有限公司	ZA	28.73	7.07%
合计		406.23	100.00%

注：表格内采购额为含税采购金额。

2、能源采购情况

秦皇岛茂业日常经营涉及的能源采购主要是水、电和天然气。下表列示了秦皇岛茂业最近三年对外采购能源的单价情况。

项目	2009 年单价	2010 年单价	2011 年单价	2012 年1-6 月单价
水	3.63元/吨	6.24元/吨	6.24元/吨	6.24元/吨
电	0.704元/度	0.733元/度	0.705元/度	0.645元/度
天然气	3.6元/立方米	3.6元/立方米	3.6元/立方米	3.6元/立方米

（六）关于安全生产和环境保护的说明

秦皇岛茂业属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（七）业务质量控制情况

秦皇岛茂业对旗下的茂业百货（金都店）实行严格的质量控制制度，采取有效措施确保店内所售商品的质量达标，以保护消费者的切身利益，维护秦皇岛茂业的商业信誉。秦皇岛茂业的质量控制制度包括三个方面：

1、质量控制标准

秦皇岛茂业严格执行商品质量管理，品牌引进前采购部门需要对品牌进行严格的评估，品牌上柜前由营运部门把关，确保品牌六证齐全方可上柜销售。六证包括品牌厂家或代理商的组织机构代码证、营业执照、税务登记证、法人身份证、品牌的商标注册登记证和商品的质检报告。

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2、质量控制措施

秦皇岛茂业建立了三级检查制度，分别是：楼层主任对品牌专柜进行自查，部门经理对管辖部门进行交叉检查，门店每月组织相关部门进行联合检查。三级检查制度可实现对商品质量的实时监控。

3、质量纠纷处理

秦皇岛茂业成立专门部门负责处理商品质量纠纷，并提供质量三包服务。凡出现质量问题的商品严格按规定进行退、换、修。如不能判定是否存在质量问题，消费者可将问题商品交由相关专业质检机构鉴定，根据鉴定结果给予妥善解决。质量纠纷处理制度可消除消费者购物的后顾之忧，并提升秦皇岛茂业的整体服务水平和消费者美誉度。

三、秦皇岛茂业最近三年主要财务数据

秦皇岛茂业成立于 2008 年 8 月 4 日，其运营和管理的茂业百货（金都店）于 2009 年 5 月 1 日开业。秦皇岛茂业近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业收入	114,369,462.35	177,878,334.54	233,685,142.57	148,262,265.73
利润总额	-3,775,185.93	1,920,217.54	16,657,973.26	20,810,087.01
净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91	15,688,015.58
归属于母公司所有者的净利润	-3,731,192.14	1,931,317.66	12,694,803.91	15,688,015.58
	2009 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2012 年 6 月30 日
总资产	342,428,885.37	323,005,692.23	313,808,097.00	325,475,058.92
所有者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57	273,011,900.15
归属于母公司所有者权益	3,497,350.13	5,428,667.79	257,323,884.57	273,011,900.15

秦皇岛茂业近三年一期主要财务指标如下：

项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

营业收入增长率	-	55.53%	31.37%	-
息税前利润	3,138,314.95元	17,410,814.63元	29,267,047.57元	20,944,695.36元
息税折旧摊销前利润	11,606,890.31元	27,410,204.18元	39,526,232.44元	25,486,867.27元
毛利率	25.30%	25.32%	25.50%	25.44%
各项费用占收入的比例	28.54%	24.26%	18.47%	11.47%
销售费用占收入的比例	20.27%	13.69%	10.75%	9.96%
销售净利率	-3.26%	1.09%	5.43%	10.58%
资产负债率	99%	98%	18%	16.12%
总资产周转率（次）	-	0.53	0.73	0.46

茂业百货（金都店）自 2009 年开业发展态势良好，营业收入和各项净利润指标均保持了较快增长。由于秦皇岛茂业的百货业务结构稳定，毛利率三年来均保持稳定。销售净利润率增长明显，主要是由于百货店的经营特性，各项费用支出比较稳定，不会与收入同比增长，因此各项费用占收入的比例连年下降，同时也显示了秦皇岛茂业良好的成本控制能力。

2011 年 9 月和 11 月，中兆投资对秦皇岛茂业分别增资 1.2 亿元，共增资 2.4 亿元，秦皇岛茂业注册资本从 500 万元增加到 2.45 亿元，秦皇岛茂业资本结构回归合理。截止 2011 年 12 月 31 日已无银行借款，资产负债率仅为 18%。

四、交易标的评估情况

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，中企华对秦皇岛茂业 100%股权进行评估，并出具了中企华评报字(2012)第 3047 号评估报告。

（一）评估结果

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，中企华按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业的股东全部权益价值在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为秦皇岛茂业股东全部权益价值的评估结论。在 2011 年 12 月 31 日持续经营前提

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下，秦皇岛茂业的股东全部权益价值为 60,295.75 万元。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日持续经营的前提下，经中兴华富华审计后总资产账面价值为 31,380.81 万元，评估值为 65,944.17 元，评估增值 34,563.36 万元，增值率 110.14 %。负债账面价值为 5,648.42 万元，评估值为 5,648.42 万元，无增减值。净资产账面值为 25,732.39 万元，评估值为 60,295.75 万元，评估增值 34,563.36 万元，增值率 134.32%。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日

单位：万元

评估基准日：2011年12月31日				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	3,163.86	3,165.62	1.76	0.06
非流动资产	28,216.95	62,778.56	34,561.61	122.49
固定资产	27,861.03	62,751.36	34,890.33	125.23
长期待摊费用	355.48	27.20	-328.28	-92.35
递延所得税资产	0.44	-	-0.44	-100.00
资产总计	31,380.81	65,944.17	34,563.36	110.14
流动负债	5,648.42	5,648.42	-	0.00
非流动负债	-	-	-
负债总计	5,648.42	5,648.42	-	0.00
净资产(所有者权益）	25,732.39	60,295.75	34,563.36	134.32

2、收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 12 月 31 日持续经营的前提下，经中兴华富华审计后，秦皇岛茂业总资产账面价值为 31,380.81 万元，负债账面价值为 5,648.42 万元，净资产账面价值为 25,732.39 万元；经收益法评估后，秦皇岛茂业股东全部权益的评估值为 65,098.51 万元，较评估基准日账面净资产 25,732.39 万元增值 39,366.12 万元，增值率 152.98 %。

3、评估结论的选取

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资产基础法评估的净资产价值为 60,295.75 万元，收益法评估后股东全部权益价值为 65,098.51 万元，两者相差 4,802.76 万元，差异率为 8%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产如房地产、管理团队、品牌等各项资产的综合获利能力。

由于资产基础法和收益法差异较小，考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

即在 2011 年 12 月 31 日持续经营前提下，秦皇岛茂业的股东全部权益价值为 60,295.75 万元。

（二）资产基础法评估技术说明

1、流动资产评估技术说明

（1）货币资金

货币资金是由现金和银行存款组成，账面值为 23,964,816.31 元，币种全部为人民币。评估值 23,964,816.31 元，评估无增减值。

① 现金

现金账面值 260,000.00 元，系存放在秦皇岛茂业的备用金。库存现金评估采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额核对，核实无误，以账面值确认评估值。评估人员在企业财务负责人及出纳陪同下

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对库存现金进行了盘点。并核对了基准日至盘点日现金收入和发出金额。人民币现金评估值按清查核实账面值确定。

现金评估值为 260,000.00 元，评估无增减值。

② 银行存款

银行存款账面值 23,704,816.31 元，评估人员核对了银行存款日记账和总账，并收集银行对账单和余额调节表，对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行分析，看是否有影响净资产的事宜，经核对，银行存款以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值为 23,704,816.31 元。

（2）预付账款

预付账款账面值 853,580.76 元，主要为企业预付的供应商费用及货款。预付账款评估值 853,580.76 元，评估无增减值。

评估人员对预付款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体分析。该等款项所涉及的合同均属与供货商及关联单位近期发生的正常经营款项，未发现因合同终止而造成对款项收不回的风险，以账面值确认为评估值。

（3）其他应收款

其他应收款账面原值 329,207.84 元，坏账准备 17,592.43 元，账面净值 311,615.41 元，具体为应收员工费用、应收供应商的代收代付款、往来款等。

评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对及审核相关的原始凭证，并对每笔款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体地分析。通过个别认定法及账龄分析法相结合，经综合分析欠款的可收回金额及预计未来可收回风险损失来确定评估值。

其他应收款评估值为 329,207.84 元，评估增值 17,592.43 元，增值率为 5.65 %，增值原因是企业对其他应收款按照账龄计提了坏账准备，评估时采用个别认定的

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方法，由于相关费用均为近期发生，主要为员工及内部单位往来，不确认预计风险损失。

（4）存货

存货主要为库存商品。主要是欧莱雅、ZA、玉兰油化妆品，主要存放在秦皇岛茂业的茂业百货（金都店）自营一楼化妆品专柜内。

存货的账面价值为 3,051,972.09 元，评估人员首先对库存商品的数量进行了核实，并对库存商品的库龄、保管状况及领用情况等进行了调查了解。库存商品大部分为近期购进，由于年末备货，企业库存量较大，企业库存管理良好、库存商品收发有序、产品无滞销、损坏、变质现象。评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，按市场法进行评估。因库存商品大部分为近期购进，时间与评估基准日时间比较接近，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认为评估值。

经过以上评估，库存商品评估值为 3,051,972.09 元，评估无增减值。

（5）其他流动资产

其他流动资产账面值 3,456,573.58 元，主要为应收渤海物流的购物卡购货款。

评估人员对账面金额的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体分析。该等款项为渤海物流发行的购物卡在茂业百货（金都店）消费形成的，应由渤海物流进行支付的款项，费用为近期发生，均可正常收回，以账面值确认为评估值。

经评估，预付账款评估值 3,456,573.58 元，评估无增减值。

2、房屋建筑物（含土地使用权）评估技术说明

秦皇岛茂业的房屋建筑物采用市场法进行评估。房屋建筑物评估值为 626,903,360.00 元，增值 349,583,334.82 元，增值率 126.06%。关于房屋建筑物评

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估情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、交易标的评估情况/（三）房屋建筑物评估技术说明”

3、设备类资产评估技术说明

根据本次评估目的和评估对象的特点，对设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备采用成本法进行评估。

成本法是通过估算被评估机器设备的重置全价和成新率作为资产评估价值的一种方法。成本法的计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

设备类资产账面原值 2,124,076.00 元，评估价值 879,552.00 元，减值率 58.59%；账面净值 1,290,275.77 元，评估净值 610,230.00 元，减值率 52.71%。减值原因如下：

机器设备中的电梯由于在房屋建筑物评估中已考虑相关设备价值，故对电梯评估为零引起评估减值。

车辆原值减值主要是由于汽车市场技术更新快，市场价格下降，净值增值的主要原因为经济耐用年限较企业的折旧年限长。

电子设备类资产原值减值、净值增值的主要原因为电子设备特别是电脑更新换代较快，部分设备已包含在房屋建筑物中，上述原因引起评估原值、净值评估减值。

4、长期待摊费用评估技术说明

秦皇岛茂业的长期待摊费用账面价值为 3,554,839.79 元，为-1 楼到 5 楼室内装修改造工程及专柜装修工程。评估人员查阅相关凭证、支付发票及其他相关资料，核实其真实性及账面价值的准确性。其中房屋装修改造工程由于在房屋评估中已考虑装修因素对房屋价值的影响，为避免重复评估，本次将长期待摊费用中与房屋建筑物相关的室内装修改造费用评估为零。专柜装修工程为企业为引进品

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牌为商家进行的装修费，评估核查了专柜的经营合同，目前是否正常经营等情况，经核实专柜均正常经营，对于专柜装修费按原始发生额尚可摊销月数计算长期待摊费用的摊余价值。

长期待摊费用的账面价值为 3,554,839.79 元，评估值为 272,005.08 元，减值率为 92.35%。减值原因是将房屋建筑物改造及装修相关摊销费用评估为零。

5、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，基准日递延所得税资产账面值为 4,398.12 元，经评估人员查询相关的明细账及凭证来核查其形成原因及账面值的真实性，经核查，该递延所得税资产系企业根据其他应收款坏账准备计提的，计提税率为 25%。由于本次评估其他应收款未确认预计风险损失，故评估不确认递延所得税资产。

经评估，递延所得税资产评估值为零。

6、流动负债评估技术说明

（1）应付账款

应付账款主要内容为应付工程款及供应商的货款等，账面值为 42,853,847.28 元。

评估人员查阅了应付账款明细账和相关合同，对大额应付款项联同审计师进行了函证查询，以核实的审计后账面值作为评估值。

应付账款评估值为 42,853,847.28 元，与账面值相比无差异。

（2）预收账款

预收账款核算内容为预收的顾客购物卡、预收的租金费用等，账面值为 1,016,186.73 元。预收账款评估值为 1,016,186.73 元，与账面值相比无差异。

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经抽查企业相关合同、凭证，对大额项目进行了函证并与明细账核对后，以经核实的审计后账面值确认评估值。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬核算内容为应付各部门职工的工资、奖金、津贴和补贴，账面价值为 330,000.00 元。评估人员核查了企业的工资、福利政策，在确认应付职工薪酬真实性后以账面值确认评估值。

经过上述评估，应付职工薪酬评估值为 330,000.00 元，评估无增减值。

（4）应交税费

应交税费核算企业按照现行税种的比例计提，尚未上交的税金，以及待扣税金，账面值为 82,978.37 元。具体为应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、教育附加费、代扣代缴税金等，其中，待扣税金-3,785,851.89 元为当月未结算商户形成的增值税进项税额，经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，其税金计算正确，按经核实的审计后的账面值确认评估值。

应交税费评估值 82,978.37 元，与账面值相比无差异。

（5）其他应付款

其他应付款为应付供应商的保证金、供应商质保金、装修押金以及购买茂业商厦的房产尾款以及与茂业国际的内部往来等，账面价值为 12,201,200.83，经查阅企业与相关单位的对账协议及相关的文件说明，经核实往来款核对一致、未发现不需支付项目，以经核实的审计后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 12,201,200.83 元，与账面值相比无差异。

（三）房屋建筑物（含土地使用权）评估技术说明

1、评估结果

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单位：元

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科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	301,075,771.00	277,320,025.18	626,903,360.00	626,903,360.00	108.22	126.06

房屋建筑物评估值为 626,903,360.00 元，增值 349,583,334.82 元，较账面净值增值 126.06%，较账面原值增值 108.22%。增值原因为：一、由于近几年来秦皇岛市经济发展呈稳步增长趋势，随着城市化的提高和土地稀缺，市场对商业物业需求较大，使得秦皇岛市商业物业价格也大幅上涨；二、评估对象地理位置优越，处于城市核心商圈；三、秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地使用权后设立茂业百货（金都店），先后投入 1104.02 万元对大楼进行装修改造，改善了物业经营管理水平，对周边商业物业的价值也起到了带动作用。因此，随着片区的发展和物业经营管理的改善，房屋建筑物评估增值。

2、委估资产位置状况及现场勘察情况

（1）委估资产位置状况

茂业百货（金都店）为金都大厦商业裙楼部分，裙楼总楼层为 7 层，其中地下 2 层，地上 5 层，整体用作茂业百货及相关配套使用。评估对象位于秦皇岛政治、经济、文化中心区的海港区，处于秦皇岛商业文化发祥地的太阳城商圈内，东靠太阳城商业区临民族路、南邻海港医院临朝阳街、西邻文化路、北邻金辉国贸广场、乐购购物中心临河北大街中段，周边有太阳城商业街、国美电器、乐购购物中心、乐都汇、新天地购物广场、苏宁电器、秦皇岛商城、金原商厦、华联商场、天洋电器、金三角市场等；有 1、3、8、9、10、16、17、18、25、28、 31、33、35、36 等多路公交线路从附近经过。周围边市政配套设施完善，商业氛围浓郁，人流量大。

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（2)现场勘察情况说明

物业名称	物业名称	茂业百货（金都店）
物业现状	建筑形态	写字楼裙楼商业
	经营方式	整体经营
	商业业态	百货购物中心
	建筑结构	钢筋混凝土结构
	建筑层数	共25 层
	评估楼层	第-2-5 层
	层高	地下4 米，一层3.5 米，2-5 层3 米
	建筑面积	46,609.86 平方米
	商场定位	中高档
	昭示性	临文化路，昭示性好
装修情况	外墙	玻璃幕墙、干挂花岗石
	内墙	防火乳胶漆墙面、货架
	天花	负二层刷白、负一层为油漆、其余层为夹板吊顶
	地面	负二层为水泥地面、负一层为地胶、其余为地砖地面，部分花岗

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		秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
	门窗	防火门、防火卷闸门，铝合金窗
	楼梯	花岗石地面、铁木扶手、乳胶漆墙面及天花
	卫生间	分布于2-5 层，地砖地面、瓷砖到顶封面，铝合金扣板天花
设施	电梯	货梯一部、扶梯各层2 部对开扶梯、
	消防	消防栓、自动喷淋、烟感报警、监控
	监控	各层均设有监控设施
	停车位	仅有地面停车位且非自有

茂业百货（金都店）外景图

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（3)各层建筑面积及经营情况

楼层	使用及经营情况	代表品牌	建筑面积（平方米）
-2	设备层	-	1,072.38
-1	运动系列、休闲系列、牛仔系列、户外系列	耐克、阿迪达斯、李宁、361、美邦、班尼路	9,835.84
1	化妆品、珠宝首饰、名品、名表、皮鞋、配套、药店	苹果、肯德基、屈臣氏、 OMGEA、AUPRES、百丽、周大福、钻石世家	7,638.23
2	男装、皮具、羊绒、羊毛、内衣	VICUTU、金利来、罗蒙 BOSSsunwen、鄂尔多斯	6,731.76
3	仕女装、精品女包、时尚配饰、美发、精品内衣	媚丽一生、歌力思、杜蕾娜、思凡、黛安芬	7,056.74
4	时尚内衣、少淑女装	ONLY 、ELAND 、lagogo 、 VEROMODA、芬怡、米奇	7,056.74
5	童装、童鞋、玩具、家居用品、床上用品、羽绒服品、金宝贝早教	耐克、hellokitty、拉比、波司登、埃迪蒙托	7,218.17
合计			46,609.86

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3、评估方法

评估对象为商业用途，市场存在同类可供参照的交易案例，市场法较能客观反映评估对象在评估时点的市场价值，易于为交易各方所理解，收益法需要预测未来收益，而且还要对收益所承担的风险进行度量，收益和风险受房地产市场发展变化及社会经济条件各个方面因素的影响，其结果受主观判断和未来不可见因素的影响比较大，而成本法又不能较好的反映其市场价值，因此本次评估选用市场法进行评估。

(1)市场法简介

①市场法定义及适用条件

市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似房地产的交易（至少三个及三个以上），同时价值影响因素明确，并且可以量化。市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估结果说服力强。

②市场法评估步骤

搜集交易实例→选取可比实例→建立价格可比基础→进行交易日期修正→ 进行交易情况修正→进行区域因素和个别因素修正→求取比准价格→求取房屋建筑物的市场评估价格。

③测算公式

估价对象房地产价格＝可比实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正

4.市场法评估过程

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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根据《房地产估价规范》的规定，在采用市场法进行评估时，成交日期与估价时点不宜超过一年。由于城市中心商圈稀缺性及地段的不可复制性，评估人员选取了交易时间与评估基准日较为接近的可比商圈内三个首层商业物业作为可比交易案例，与被评估物业首层 (面积 7,638.23 平方米)进行比较，并排除交易行为中面积因素所造成的价格偏差，将可比案例的成交价格进行了下调。除面积因素外，评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正，得到评估对象一层评估单价为 26,060 元/平方米。在此基础上，根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评估单价，符合评估准则之规定，评估结果客观合理。

评估人员参考掌握的有关市场资料，在相似的供需圈内，选择用途相同或相似的商业物业作为比较对象。三个可比案例的具体情况如下：

案例情况说明表

案例	案例1	案例2	案例3
项目名称	世纪港湾商业广场	新宝街商铺	玉龙湾商铺
项目位置	海港区秦皇东大街	海港区车站路	海港区河北大街
交易类型	二级市场售价	二级市场售价	三级市场售价
商业面积（㎡）	150,000	15,000	11,000
用途	商业	商业	商业
首层交易价格	2.3-4万元/㎡	2.6-2.8万元/㎡	2.4-2.6万元/㎡
可比案例交易时间	2012年1月	2012年1月	2011年12月
可比案例交易面积	150.00㎡	330.00㎡	252.00㎡
可比案例交易价格(元/㎡)	25,000元/㎡	26,000元/㎡	25,000元/㎡
权益状况	期房	现房	现房

案例 1 ：海港区世纪港湾商业广场

海港区世纪港湾商业广场位于秦皇岛市新世纪公园西南侧，距离茂业百货（金都店）所在的秦皇岛商业中心约 2.5km，距火车站约 1.8km,距客运站 1.6km, 距公交站约 100 米，有 3 路、 20 路、36 路、14 路、20 路、36 路等多路公交车经过。世纪港湾商业广场为商业综合体，商业业态项目规划以大型卖场和品牌名店为龙头，集合购物、娱乐、美食、休闲、服务功能，配套停车较为便利。周边居住人口较多，较为密集，周边配套有工商银行、农业银行等银行及已签约的家

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乐福超市、利联快捷酒店、全聚德、迎秋里实验学校、新世纪公园等配套。

世纪港湾商业广场一期商业规模 15 万平方米，共四层（地上三层，地下一层），2011 年开工，2012 年初开始销售，预计 2013 年初投入使用，商铺面积从 20-200 平米不等，一层内铺销售价格为 2.3-2.5 万元/平方米，临街商铺售价为 3.5-4 万元/平方米，具体因所处位置等差异有所差异，评估人员在选择可比案例时，考虑到同评估对象的可比性，选取了一层位置居中，面积较大的 150 平方米商铺作为可比交易案例，单价为 2.5 万元/平方米。

案例 2 ：新宝街

新宝街位于海港区车站路，距离茂业百货（金都店）所在的秦皇岛商业中心约 1km，毗邻火车站,距客运站 4.3km,距公交站约 250 米，6 路 9 路 11 路 14 路 14 路支线 18 路、31 路等多路公交车经过。类型为商业街商铺，商业业态以特色餐饮、娱乐为主，配套停车较为便利。周边居住人口较多，较为密集，周边配套有交通银行、建设银行等银行及鹏阳超市、佰兴酒店、福禄全酒楼、钱柜练歌城等。

新宝街于 2008 年 12 月开盘销售，商铺总量约 15,000 平米，首层商铺交易面积约 300 平米左右，售价 2.6 万-2.8 万/平方米、目前项目均已完工，尚有部分处于在售。评估人员选取了交易日期距评估基准日最近的，且交易面积较大的商铺作为可比案例，面积为 330 平方米，单价为 2.6 万元。

案例 3 ：玉龙湾花园

玉龙湾花园位于海港区河北大街中段汤河公园东行 200 米（原渤海湾商场），距离茂业百货（金都店）所在的商业中心约 2.4km，距火车站约 1km,距客运站 4.5km,距公交站 100 米以内，有 6 路、9 路、11 路、19 路、31 路、32 路、34 路等多路公交车经过。商业业态以超市、餐饮、服装、药店、银行等社区配套商业为主，等配套停车较使便利。周边居住人口较多，较为密集，近汤河公园、体育基地、西海滩浴场，周边配套有中国银行、建设银行、等银行以及福寿得宾馆、丰联超市、桥东里小学等配套。

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玉龙湾花园 2008 年 7 月开盘，商铺总量约 11,000 平米，商铺面积从 80-500 平米不等，尚余部分尾盘以及业主在售商铺，一层商铺市场价在 2.4-2.6 万元/平方米，评估人员选取了交易日期距评估基准日最近的可比交易案例，面积 252 平方米，单价为 2.5 万元/平方米。

将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：

评估对象及案例比较因素条件指数表

估价对象比较因素	估价对象比较因素	估价对象	世纪港湾商业广场	新宝街商铺	玉龙湾商铺
交易价格（元/平方米）		待估	25,000	26,000	25,000
地理位置		海港区文化路	海港区秦皇东大街	海港区车站路	海港区河北大街
用途		商业	商业	商业	商业
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易时间		---	2012年1月	2012年1月	2011年12月
区域因素	公交状况	距公交站点 <100米	距公交站点<100 米	距公交站点 >200米	距公交站点 <100米
	路网状况	通过次干道直接到达	通过次干道直接到达	通过支路直接到达	毗邻主干道
	距火车站距离	距离小于1000 米	距离小于 1000-2000米	邻火车站	距离小于 1000
	距客运站距离	距离大于4000 米	距离小于 1000-2000米	距离大于 4000米	距离大于 4000米
	基础设施完善程度	完善	完善	完善	完善
	人口密度	人流到达并停留时间较长的密集区	人流密集区的周边地区	人流密集区的周边地区	人流密集区的周边地区
	距市级商服中心距离	商业区的中心区	距市场商业中心 4公里以内	邻商业中心区	距市场商业中心4公里以内
个别因	商务集聚度	商业集中区，聚集密集	城市商业综合体，聚集度较好	特色餐饮街，聚集度较好	社区商业，聚集一般

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临街宽度明显大于深度	临街宽深比一般	临街宽深比一般	临街宽深比一般
现房	期房	现房	现房
面积7,638.23平方米，较大，市场承接度差	面积一般，市场承接度较强	面积一般，市场承接度较强	面积一般，市场承接度较强
一面临街	一面临街	一面临街	一面临街
配置完善	配置完善	配置完善	配置完善
1层	1层	1层	1层
空间环境舒适	空间环境舒适	空间环境舒适	空间环境舒适
良好	良好	良好	一般
物业无配套停车位、车位紧张	有配套停车场，停车便利	有配套停车场，停车较便利	有配套停车场，停车较便利

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：

比较因素条件指数表

	估价对象比较因素	估价对象	世纪港湾商业广场	新宝街商铺	玉龙湾商铺
	交易时间	100	100	100	100
	交易情况	100	100	100	100
区域因素	公交状况	100	100	98	100
	路网状况	100	100	97	102
	距火车站距离	100	97	102	100
	距客运站距离	100	103	100	100
	基础设施完善程度	100	100	100	100
	人口密度	100	97	97	97
	距市级商服中心距离	100	95	97	95
个别因素	商务集聚度	100	97	97	95
	宽深比例	100	98	98	98
	期房/现房	100	97	100	100
	建筑面积	100	110	110	110
	临街状况	100	100	100	100
	设备设施	100	100	100	100
	楼层	100	100	100	100
	层高	100	100	100	100

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	建筑物昭示性	100	100	100	98
	停车位	100	103	103	103

因素比较修正系数表

估价对象比较因素	估价对象比较因素	世纪港湾商业广场	新宝街商铺	玉龙湾商铺
交易时间		100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100
区域因素	公交状况	100/100	100/98	100/100
	路网状况	100/100	100/97	100/102
	距火车站距离	100/97	100/102	100/100
	距客运站距离	100/103	100/100	100/100
	基础设施完善程度	100/100	100/100	100/100
	人口密度	100/97	100/97	100/97
	距市级商服中心距离	100/95	100/97	100/95
个别因素	商务集聚度	100/97	100/97	100/95
	宽深比例	100/98	100/98	100/98
	期房/现房	100/97	100/100	100/100
	建筑面积	100/110	100/110	100/110
	临街状况	100/100	100/100	100/100
	设备设施	100/100	100/100	100/100
	楼层	100/100	100/100	100/100
	层高	100/100	100/100	100/100
	建筑物昭示性	100/100	100/100	100/98
	停车位	100/103	100/103	100/103

修正结果表

	修正结果表
比较物名称	世纪港湾商业广场	新宝街商铺	玉龙湾商铺
交易价格	25,000元/平方米	26,000元/平方米	25,000元/平方米
交易时点修正	1.0000	1.0000	1.0000
交易情况修正	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素修正	1.0862	1.0961	1.0639
个别因素修正	0.9572	0.9285	0.9674
修正价格	25,990元/平方米	26,460元/平方米	25,730元/平方米
比较权重	1/3	1/3	1/3
评估值	26,060元/平方米

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1、与世纪港湾商业广场相比，评估对象茂业百货（金都店）位于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、距离火车站的距离均优于世纪港湾商业广场，且世纪港湾商业广场为期房，价格应低于现房。但茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为 1.0397，修正价格为 25,990 元/平方米。

2、与新宝街商铺相比，评估对象茂业百货（金都店）位于于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、公交和路网状况均优于新宝街可比交易案例。但茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为 1.0177，修正价格为 26,460 元/平方米。

3、与玉龙湾商铺相比，评估对象茂业百货（金都店）位于于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、建筑物昭示性均优于玉龙湾可比交易案例。但玉龙湾位于主干道河北大街，路网状况优于茂业百货（金都店），茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为 1.0292，修正价格为 25,730 元/平方米。

比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估结果，即评估对象一层评估单价为 26,060 元/平方米。

商业房地产受通达度影响极大，位于底层的商业用房优于楼上的商业用房，故越靠近地面，房地产价值越高，其首层价格远高于其他各层。但如果有自动扶梯上下，其余楼层的商业用房与首层的差距将有所减小，一般来说以一楼商铺的均价为基准价，其二楼均价为一楼基价的 50%～60%，三楼均价为一楼基价的 40%～45%，四楼均价为一楼基价的 30%～35%，五楼以上的均价为一楼基价 30%～35%，负一楼为一楼基价的 40-50%，由于茂业百货（金都店）内部南北两端各层均有两部对开扶梯，内部交通的便利性使得楼层差距减小，根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，评估结果如下表：

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房屋所有权证号	楼层	建筑面积（平方米）	评估单价（元）	评估结果（元）
秦房字第 20010654号	-2	1,072.38	0	0
	-1	9,835.84	13,030.00	128,161,000.00
	1	7,638.23	26,060.00	199,052,270.00
	2	6,731.76	15,640.00	105,284,730.00
	3	7,056.74	11,730.00	82,775,560.00
	4	7,056.74	7,820.00	55,183,710.00
	5	7,218.17	7,820.00	56,446,090.00
	合计	46,609.86	13,450.00	626,903,360.00

地下 2 层为配套的设备层，其价值已在其他楼层得以体现，故不再单独评估其价值，则评估对象的评估结果为 626,903,360.00 元，平均单价为 13,450.00 元/ 平方米。如剔除-2 层面积，平均单价为 13,767.00 元/平方米。

5、房屋建筑物评估结果及分析

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	301,075,771.00	277,320,025.18	626,903,360.00	626,903,360.00	108.22	126.06

房屋建筑物评估价值为 626,903,360 元，较账面原值增值 108.22%，较账面净值增长 126.06%。增值原因主要是由于近几年来秦皇岛市经济特别是商业发展较快，2008 年至 2011 年 GDP 增长 38%，社会零售品零售总额增速 64%，经济和商业的快速发展使得市场对商业物业需求较大，加上城市化的水平提高和核心区域土地稀缺性，使得秦皇岛市商业地产价格上涨。根据中国地价动态监测网数据显示，2008-2011 年，秦皇岛全市商业用地平均地价增长 26.63%。此外，近年来 CPI 指数上升（2008 年至 2011 年，CPI 指数增幅为 11%）也引起商业物业价格上升。虽然近年国家对房地产行业进行了宏观调控，但商业物业受到的宏观调控政策压力远小于住宅物业。评估对象地理位置优越，处于秦皇岛市核心商圈的中心地带，具有稀缺性及地段的不可复制性，随着片区的发展和物业经营管理的改善，房地产评估增值。

（三）收益法评估技术说明

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1、评估方法

本次收益法评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

企业整体价值中的各项组成部分：

（1）经营性资产价值

企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

r——折现率

i——收益期计算年

n——预测期

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其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke—— 权益资本成本

E—— 权益资本的市场价值

D—— 债务资本的市场价值

kd—— 债务资本成本

t—— 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke=rf1+β×MRP+rc

其中: rf1 ——无风险利率

β——权益的系统风险系数

MRP—— 市场风险溢价

rc—— 企业特定风险调整系数

（2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般情况下为溢余现金等，溢余现金确定是先预测经营所需的最低保有货币资金，再将基准日货币资金减去最低保有货币资金来确定。

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（3）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产主要采用成本法确定评估值。

2、评估值的计算过程

（1）收益法评估主要参数预测

①未来收入增长预测的依据

经查询近年上市的百货企业，其历史增长情况如下以及当年的GDP 增长水平同社会零售额情况：

序号	股票代码	股票名称	2010	2009	2008
19	2187	广百股份收入增速	25.78%	43.27%	15.23%
22	2277	友阿股份收入增速	29.74%	23.76%	35.69%
26	2419	天虹商场收入增速	26.28%	17.41%	24.05%
27	2561	徐家汇收入增速	6.99%	10.01%	6.61%
71	601010	文峰股份收入增速	14.53%	6.15%	--
平均数（%）			20.66%	20.12%	20.40%
GDP 增长速度（%）			10.4%	9.1%	9.6%
全国社会零售品销售总额增速（%）			18.4%	15.5%	21.6%
平均增长率同GDP 的差异			10.26%	11.02%	10.8%
平均增长率同社会零售品销售总额增速的差异			2.26%	4.62%	-1.2%

从上表可以看出，上市公司平均年收入增长率同全国社会零售品销售总额增速接近。由于上市公司中有不断新开设的网点，再从上市公司中找出同评估对象城市相当、经营面积可比的店铺的历史增长水平同GDP 和社会零售品销售总额增长之间的关系，如下表：

所在城市	城市	店名	经营业态	经营面积（平方米）	开业时间	2006年销售额（万元）	2007年销售额（万元）	2008年销售额（万元）
南通	地级市	大世界南大街店	百货、精品超市	47,917.00	1996年 1月	106,526.59	124,086.24	141,683.30
所处发展阶段						稳定年度	稳定年度	稳定年度
增长率							16%	14%

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南通当年GDP增长	南通当年GDP增长	南通当年GDP增长	南通当年GDP增长	南通当年GDP增长	南通当年GDP增长	15.7%	16.2%	13.3%
南通当年社会消费品零售总额增长						16.0%	18.4%	24.2%
东莞	地级市	东莞东纵天虹商场	百货、精品超市	26,410.56	2004年 9月	14,988.45	20,457.11	23,969.89
所处发展阶段						第三年	第四年	第五年
增长率							36%	17%
东莞当年GDP增长						19.0%	18.1%	14.0%
东莞当年社会消费品零售总额增长						16.9%	19.0%	20.5%
嘉兴	地级市	嘉兴天虹百货	百货、精品超市	19,971.80	2006年 3月	4,098.68	5,383.32	8,423.36
所处发展阶段						第一年	第二年	第三年
增长率							31%	56%
嘉兴当年GDP增长						13.7%	14.4%	10.7%
嘉兴当年社会消费品零售总额增长						14.8%	16.6%	19.6%

从上表可以看出，处于稳定增长阶段的百货一般要3-5 年的发展，稳定增长年度的增长率同当地的GDP 增长率较为接近，而前期发展阶段的增长率基本为当地社会消费品零售总额的倍数。

再从渤海物流在秦皇岛的三家百货店增长情况进行验证：

企业名称	所在城市	店名	经营业态	经营面积 m2	开业时间	2010年收入（万元）	2011年收入（万元）	发展阶段	2011年增长率
渤海物流	秦皇岛	华联商厦	百货	13,393.00	1989	24,352.36	27,675.59	稳定	13.65%
渤海物流	秦皇岛	秦皇岛商城	百货	24,233.00	1996	48,600.81	54,757.71	稳定
									12.67%

渤海物流	秦皇岛	现代购物广场	百货	34,062.00	2006	35,271.96	47,799.45	第五年
									35.52%

			秦皇岛当年GDP增长						12.0%
秦皇岛当年社会消费品零售总额增长									17.8%

从上面的案例来看，其增长水平同上面的结论基本吻合。故得出如下结论：百货店一般开业3-5 年之内达到稳定增长阶段，稳定增长速度与当地GDP 增长速度基本一致，快速增长阶段年增长平均增长率基本为当地社会零售品销售总额的倍数。

2005 年-2011 年全国GDP 增长、秦皇岛GDP 增长速度、全国社会消费品销售总额增速和秦皇岛社会消费品零售总额增速如下：

年度 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年平均

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GDP增长速度	11.3%	12.70%	14.20%	9.60%	9.10%	10.40%	9.20%	10.93%
秦皇岛GDP增长速度	12.0%	12.6%	13.4%	12.0%	10.0%	12.3%	12.0%	12.04%
全国社会消费品销售总额增速	12.9%	13.7%	16.8%	21.6%	15.5%	18.4%	17.1%	16.6%
秦皇岛社会消费品零售总额增速	13.6%	14.2%	18.1%	21.2%	18.0%	18.3%	17.8%	17.3%

②未来年度营业收入预测

茂业百货（金都店）2009 年 5 月份开业，经过近三年的发展，尚处于快速增长时期，通过对行业的现状与发展的分析，以及茂业百货（金都店）自身以往的状况，结合全国及当地未来经济发展趋势，预测茂业百货（金都店）2012 年尚处于快速增长期，2013 年以后进入稳定增长期，基于评估行业惯例及谨慎性角度考虑，评估师将 2018 年及以后茂业百货（金都店）的营业收入测算为保持不变。

预测公司未来年度营业收入如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
自营	1,347.09	1,481.80	1,600.35	1,728.38	1,866.65	2,015.98	2,015.98
联营	22,951.57	26,220.66	28,880.79	31,684.53	34,778.41	38,193.04	38,193.04
租金收入	753.11	740.19	747.78	773.41	807.38	842.91	842.91
小规模毛利	3,347.26	3,821.14	4,298.03	4,752.31	5,304.04	5,834.60	5,834.60
其他营业收入	671.68	724.59	770.22	817.78	870.45	927.06	927.06
营业收入合计	29,070.72	32,988.38	36,297.17	39,756.42	43,626.93	47,813.59	47,813.59
营业收入增长率	24.4%	13.5%	10.0%	9.5%	9.7%	9.6%	0.0%

③收入增长的合理性及驱动因素：

A、现有联营客户、租赁客户的销售额增长。茂业百货（金都店）绝大部分收入来源于联营和租赁客户销售收入分成。茂业百货（金都店）定位是中高端时尚品牌，目标消费者是18-45 岁城市中高收入群体。随着秦皇岛地区居民消费升级，这一群体将成为时尚消费的主力，有着巨大的市场潜力。上市公司目前经营的时尚百货现代购物广场与2006 年开业，2011 年仍保持着35.52%的收入增长。秦皇岛地区中高端时尚百货消费市场有着很好的增长前景。

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B、品牌调整升级。茂业百货（金都店）定期根据市场环境对现有品牌结构进行调整。为保证销售收入，绝大多数联营和租赁合同会约定保底销售额。如果连续几个月没达到保底销售额则茂业百货（金都店）有权要求其更换位置或撤柜。茂业百货（金都店）还会对同类专柜实行末位淘汰制，并主动引进受消费者欢迎的品牌。

C、与联营客户、租赁客户的相对谈判地位和分成比例。优质的百货店是一种稀缺资源。百货店的销售分成比例主要受到与经销商谈判地位的影响。开业之初，为了吸引经销商，快速锁定消费者，百货店通常会给经销商比较优惠的条件。茂业百货（金都店）经过三年的运营，已经成为中高端时尚百货的重要消费场所。各品类在市场上表现成熟的品牌入驻的积极性越来越高，目前尚未进入秦皇岛地区一些中高端品牌已经表现了浓厚的合作意向。随着市场地位的提高，在与经销商谈判时，茂业百货（金都店）可以获得更高的分成比例。

D、扩大消费者群体。为锁定目标群体，茂业百货（金都店）实行会员制度，目前已经拥有会员6 万余人。定期举办会员活动，并不断通过改善购物环境，提高购物舒适度。提高客流量既有助于经销商提高销售额，也有助于提高茂业百货（金都店）与经销商的相对谈判地位。

E、与渤海物流的协同效应。秦皇岛茂业由上市公司受托经营后，消费者可以使用渤海物流一卡通在茂业百货（金都店）消费。渤海物流一卡通是秦皇岛市最畅销的购物卡。该卡的推广及使用能够促进茂业百货（金都店）的销售。纳入上市公司体系后，与上市公司其他三家百货门店统一规划，避免低价促销，对秦皇岛茂业收入的增长有很大的促进作用。

④从茂业百货其他门店和渤海物流百货店近五年收入增长分析本次收益法评估收入预测的合理性

本次收益法预测茂业百货（金都店）成立第五年进入稳定增长期，稳定增长期的主营业务收入增长率为 10%，从第九年开始增长率为 0。根据茂业百货其他

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几家处于稳定增长期的门店以及渤海物流两家处于稳定增长期的门店情况来看，近年来的营业收入增长率均高于 10%。

单位：万元

百货门店	项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
珠海香洲店（成立于2001）	营业收入	19,968.72	22,991.31	26,583.17	30,609.66	35,421.18
	营业收入增长率	28.58%	15.14%	15.62%	15.15%	15.72%
重庆江北店（成立于2004）	营业收入	40,878.65	47,159.35	54,629.91	62,884.83	72,958.74
	营业收入增长率	27.14%	15.36%	15.84%	15.11%	16.02%
深圳华强北店（成立于2003）	营业收入	124,162.31	143,019.98	164,592.34	189,176.14	208,925.82
	营业收入增长率	15.02%	15.19%	15.08%	14.94%	10.44%

与渤海物流三家百货店相比：

单位：万元

百货门店	项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
秦皇岛商城（成立于1996）	营业收入	29,668.39	37,769.04	42,928.49	48,600.81	54,157.71
	营业收入增长率	24.04%	27.30%	13.66%	13.21%	11.43%
华联商厦（成立于1989）	营业收入	14,639.92	18,220.74	21,330.04	24,352.36	27,675.59
	营业收入增长率	41.17%	24.46%	17.06%	14.17%	13.65%
现代购物广场（成立于2006年）	营业收入	11,771.13	19,699.67	27,965.10	35,271.96	47,799.45
	营业收入增长率	448.3%	67.36%	41.96%	26.13%	35.52%

以上可见处于稳定增长期的秦皇岛商城和华联商厦近年来收入增长率均高于 10%。现代购物广场成立时间较晚，开业第三至五年营业收入增长率分别为 41.96%，26.13%，35.52%，高于本次收益法评估对茂业百货（金都店）在第三至五年的预测增长率 24.4%，13.5%，10%。

因此，收益法评估对营业收入的预测符合行业发展规律，相对谨慎，预测假设合理。

茂业百货（金都店）的主营业务收入来源为自营、联营、租赁和小规模毛利收入。根据秦皇岛茂业的发展规划，未来各种收入类型的结构将保持稳定，自营业务收入占主营业务收入的比例保持在 4%，联营业务收入占主营业务收入的比例保持在 80%-81%左右，租赁业务收入保持在 2%左右，小规模毛利收入保持在

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12%左右。收益法评估对主营业务收入结构的预测符合标的公司的历史经营情况和业务发展规划。

②主营业务成本预测

在主营业务成本的预测上，主要是自营专柜，联营专柜进货成本。由于经营的都是比较成熟的名牌产品，供货渠道稳定，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，及参考年度预算，考虑收入与成本配比结算原则，将自营业务毛利率预测为稳定在 12%，联营业务毛利率预测为稳定在 13%。2009、2010、2011 年，标的公司自营业务毛利率分别为 17.24%、 12.82%和 11.40%；联营业务毛利率分别为 9.41%、12.40%和 12.72%。因此，营业成本预测符合标的公司历史经营情况。

③净利润预测：

标的公司净利润预测情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
净利润	30,478,397.05	35,657,319.73	41,371,390.09	47,012,500.11
增长率	140.09%	16.99%	16.02%	13.64%
项目	2016 年	2017 年	2018 年	稳定年度
净利润	54,059,299.36	60,420,029.12	60,258,222.52	60,258,222.52
增长率	14.99%	11.77%	-0.27%	0

注：2012 年净利润大幅度增长主要原因是 2011 年秦皇岛茂业归还了全部银行借款， 2012 年利息支出大幅度减少。不考虑利息支出 2012 年净利润增长率为 36.86%。

从净利润增长率来看，渤海物流处于稳定发展阶段的华联商厦和秦皇岛商城近三年复合净利润增长率分别为 49.18%，55.45%。

企业名称	店名	经营业态	开业时间	2011 年净利润（万元）	发展阶段	近三年复合净利润增长率
渤海物流	秦皇岛商城	百货	1996	4,427.97	稳定	49.18%
渤海物流	华联商厦	百货	1989	2,247.83	稳定	55.45%
渤海物流	现代购物广场	百货	2006	4,143.80	第五年	102.31%

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因此收益法评估对标的公司净利润预测合理，遵循了谨慎性原则。

（2）自由现金流量折现值的确定

预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：

自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值。

单位：元

				单位：元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年
营业收入	290,707,189.34	329,883,776.87	362,971,663.93	397,564,177.50
营业收入增长率	-	13.5%	10.0%	9.5%
净利润	30,478,397.05	35,657,319.73	41,371,390.09	47,012,500.11
净现金流量	40,013,741.70	44,660,498.76	49,093,285.33	56,010,926.80
折现率	9.80%	9.80%	9.80%	9.80%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50
折现系数	0.9543	0.8692	0.7916	0.7210
折现值	38,186,864.09	38,818,438.59	38,863,888.57	40,383,743.76

续表：

项目	2016年	2017年	2018年	稳定年度
营业收入	436,269,342.59	478,135,886.95	478,135,886.95	478,135,886.95
营业收入增长率	9.7%	9.6%	0.0%	0.0%
净利润	54,059,299.36	60,420,029.12	60,258,222.52	60,258,222.52
净现金流量	62,358,751.71	64,921,724.84	69,176,438.63	65,357,292.28
折现率	9.80%	9.80%	9.80%	9.80%
折现期	4.50	5.50	6.50

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100

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折现系数	0.6567	0.5981	0.5447	5.5600
折现值	40,948,773.11	38,827,836.60	37,680,877.32	363,383,562.88

经测算，企业自由现金流量折现值合计为 637,093,984.92 元。

（3）溢余资产价值的确定

评估基准日企业货币资金为 23,964,816.31 元，综合考虑企业营业成本、税金、营运费用等，经综合分析计算确定，企业正常经营时所需最低现金保有量为 6,422,937.70 元，则评估基准日溢余资金为 17,541,878.61 元。

评估基准日，企业的溢余资产价值为 17,541,878.61 元。

（4）非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。

评估基准日，其他应收款中有 147,996.70 元为非经营性的资产，主要是应收秦皇岛博爱医院摆放捐赠箱的款项、由于安置大学生实习而应收劳动保障部的款项，以及关联方的往来款。经与企业核实，该三笔款项为非经营性的资产。

企业的负债类科目中，应付账款中有 996,033.04 元是应付给装修安装公司的工程质保金；其他应付款中有 6,588,579.54 元是购置商厦时的欠款和关联方的往来款；应交税金中有-3,785,851.89 元，是企业已申报当月可抵扣进项税，但因供商的当月未及时对进项税额结算，需向供应商收取的款项，在综合考虑了企业相关经营业务后，得上述负债为非经营性质的。

经计算，企业的非经营资产价值为-3,650,793.99 元。

（5）评估基准日的有息负债

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101

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无

（6）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资 - 产价值有息债务

= 637,093,984.92 +17,541,878.61+（-3,650,793.99）

= 650,985,100.00 元（百位取整）

3、收益法评估结论

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第五节本次发行股份情况

一、本次发行具体方案

根据本公司与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，渤海物流拟发行 106,813,996 股人民币普通股购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。具体发行股份购买资产方案如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行股份的定价依据、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，计算公式为：决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量”

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.45 元/股。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息： P1 ＝ P0 － D 送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

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增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案。本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。

因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

（三）发行对象、发行数量及认购方式

本次发行对象为中兆投资。中兆投资以其合法持有的秦皇岛茂业 100%股权认购本次非公开发行股份。本次向中兆投资发行 A 股股票数量为 106,813,996 股，占发行后总股本的比例为 46.7%。发行后本公司的总股本将增至 445,521,564 股。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量按规定做相应调整。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

（五）锁定期安排

中兆投资承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）期间损益安排

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秦皇岛茂业自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由中兆投资承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向上市公司以现金方式补足。

（七）秦皇岛茂业评估基准日前滚存未分配利润的安排

秦皇岛茂业评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

（八）本次发行前渤海物流滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，渤海物流本次发行前滚存的未分配利润，由渤海物流新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

二、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司总股本 338,707,568 股。本次交易向中兆投资发行 106,813,996 股后，中兆投资共持有本公司 208,074,832 股，占本公司总股本的 46.7%。本公司交易前后的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
中兆投资管理有限公司	101,260,836	29.90	208,074,832	46.70
其他股东	237,446,732	70.10	237,446,732	53.30
总股本	338,707,568	100.00	445,521,564	100.00

三、本次发行前后公司股权结构图

（一）本次发行前公司股权结构图

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黄茂如（自然人）
100%
MOY 国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I）公众股东
78.21% 0.93% 20.86%
茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）
香港联交所上市公司，代码 848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司(中国香港)
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.9% 100%
渤海物流秦皇岛茂业
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（二）本次发行后公司股权结构图

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黄茂如（自然人）
100%
MOY 国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I）公众股东
78.21% 0.93% 20.86%
茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）
香港联交所上市公司，代码 848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司(中国香港)
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
46.7%
渤海物流
100%
秦皇岛茂业
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四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为黄茂如先生，本次交易完成后实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易未导致公司控制权变化。

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第六节本次交易合同的主要内容

2012 年 3 月 29 日，本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。

一、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

（一）标的资产购买对价

根据中企华出具的中企华评报字（2012）第 3047 号资产评估报告书的评估结果，标的资产在基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值为 60,295.75 万元。交易双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为 58,000 万元。

（二）支付方式

渤海物流向中兆投资合计发行 106,422,018 股人民币普通股（A 股）作为对价购买其合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。每股股票面值人民币 1 元。发行价格参照上市公司审议本次非公开发行事项的第五届董事会 2012 年第二次董事会决议公告日（即 3 月 30 日）前二十个交易日渤海物流股票交易均价（计算公式为：公告日前 20 个交易日公司股票交易总金额/公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定，即每股人民币 5.45 元。

中兆投资以秦皇岛茂业 100%股权认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的余额由中兆投资无偿赠予渤海物流，但最终以中国证监会核准的股份数为准。

具体发行情况参见“第五节本次发行股份情况/一、本次发行具体方案”。。

在本次发行定价基准日至发行日期间内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向中兆投资非公开发行股份的价格和数量。2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分

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配方案。本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。

因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

本次非公开发行的股份拟在深交所上市，由上市公司协助中兆投资在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的登记、托管、上市等手续。

中兆投资在本次交易中认购的上市公司发行的新增股份的锁定期为中兆投资在本次交易中认购的上市公司所发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在其名下之日起三十六个月。

（三）拟购买资产的交割

交易双方同意，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，中兆投资应立即办理将《非公开发行股份购买资产协议》确定的拟购买资产置入上市公司的相关工作，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

交易双方同意，在中兆投资按照前款规定将拟购买资产过户至上市公司名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）为拟购买资产的实际交割日。

（四）标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

交易双方同意，在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，未经上市公司书面事先书面许可，中兆投资不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利、保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

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上市公司应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由中兆投资承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向上市公司以现金方式补足。

（五）标的公司及上市公司滚存未分配利润安排

秦皇岛茂业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）与资产相关的债权债务处置及人员安排

本次非公开发行完成后，秦皇岛茂业将成为上市公司全资子公司，秦皇岛茂业现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；秦皇岛茂业现有职工将维持与秦皇岛茂业之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

（七）合同的生效条件和交易的完成

1、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经双方有权决策机构审议通过；

（2）与本次交易有关的议案已获得上市公司股东大会审议通过；

（3）上市公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份；

（4）本次交易获得中国证监会的核准；

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本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

2、交易的完成

双方同意，本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的公司完成股权变更登记之工商变更登记，及标的公司100%的股权过户至上市公司名下。

（2）上市公司已经按照《非公开发行股份购买资产协议》向中兆投资发行新增股份，新发行的股份已经在登记公司被登记至中兆投资名下。

（八）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容

（一）中兆投资对标的资产价值的承诺

中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。

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（二） 2012 年、 2013 年、 2014 年各年期末标的资产价值的确认

双方同意，如果上市公司 2012 年完成本次非公开发行，上市公司应聘请有证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行评估，并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价值的依据。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。上市公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

（三）补偿方式

1、如标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值，中兆投资同意根据本协议第四条计算出应予补偿的股份数，并由上市公司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。

2、双方确认，对于上述回购注销事项，由上市公司在其当年《年度报告》公告之日起 45 个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。

3、中兆投资承诺的补偿期限为 2012 年、2013 年和 2014 年三个年度。

（四）补偿股份的计算公式及原则

中兆投资每年需向上市公司补偿的股份数量按照以下方式计算：

期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份数也相应进行调整。

（五）不可抗力

双方同意，上市公司非公开发行实施完成后如因下列原因导致标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值时，中兆投资有权不履行本协议规定的补偿义务，且无需向上市公司承担法律责任：

发生签署《非公开发行股份购买资产之补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。

（六）违约责任

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》生效后，任何一方未按《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定履行义务的，则构成违约行为。违约方应依《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定和法律规定向守约方赔偿因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

（七）协议的生效和解除

《非公开发行股份购买资产之补偿协议》为上市公司与中兆投资签署的《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议；自上市公司与中兆投资签章之日起成

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立，《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效；

《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止的，《非公开发行股份购买资产之补偿协议》同时解除、终止。

如本次交易未能在 2012 年度内完成，双方将另行重新签署补偿协议。

三、中兆投资关于追加盈利预测补偿的承诺

尽管本次交易作价未以评估价值较高的收益法评估结果作为依据，最终交易作价低于中企华收益法评估结果7,098.51万元，为进一步保证渤海物流社会公众股股东的利益，中兆投资根据中企华收益法评估中的盈利预测对标的资产未来三年的盈利情况做出如下承诺：

（一）盈利预测承诺数

根据中企华于 2012 年 2 月 27 日出具的中企华评报字（2012）第 3047 号《中兆投资管理有限公司拟将所持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权注入秦皇岛渤海物流控股股份有限公司项目评估报告》及相关附件，秦皇岛茂业 2012 年度、2013 年度和 2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 3,047.84 万元、3,565.73 万元及 4,137.14 万元。

中兆投资承诺，秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元。

（二）实际利润数与盈利预测承诺数差异的确定

上市公司应当在 2014 年度审计时对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年扣除非经常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。秦皇岛茂业扣除非经常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

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（三）补偿方式

如果秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年未实现盈利预测承诺数，本公司将对渤海物流进行股份补偿。

1、补偿方式

由渤海物流以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的本公司需向渤海物流补偿的股份数量并予以注销。

（截至 2014 年末秦皇岛茂业盈利预测承诺数－截至 2014 年末秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年扣除非经常性损益后的累积实际净利润数）×认购股份总数÷盈利预测承诺数－已补偿股份数量

2、补偿股份数量不超过认购股份的总量。在应补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内渤海物流股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，补偿股数也随之进行调整。

该承诺函的出具不影响《补偿协议》的执行，中兆投资将依照《补偿协议》和上述承诺函的约定，对标的资产的价值或盈利情况未达到约定数额的情况进行补偿。

四、补偿方式的合理性及客观可验证性

本次交易作价以评估报告中的资产基础法结论作为作价依据。其中对核心资产房屋建筑物使用市场法评估。本次重组补偿方式参考 2010 年 8 月《中国证监 - - 会上市部上市业务咨询常见问题解答》中对以市场法作价的补偿方式的安排，

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符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

由于上市公司本次购买标的资产的价值不仅受核心资产房屋建筑物价值的影响，亦受到未来盈利能力的影响。为进一步保证上市公司股东利益，中兆投资对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年的净利润总额做出承诺，以高于本次交易作价 7,098.51 万的收益法评估中的盈利预测为依据。

标的资产价值承诺的验证方式为由上市公司聘请的有证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行评估，以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价值的依据，并聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。

标的公司净利润承诺的验证方式为上市公司在 2014 年度审计时对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年实际利润数与盈利预测承诺数差异情况进行审查，并由负责年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。秦皇岛茂业实际利润数与盈利预测承诺数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

本次交易对方对标的资产价值和盈利的承诺均以由上市公司聘请的独立的资产评估机构或审计机构出具的相应的报告为依据。验证方法客观、中立，具有较强的可验证性。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

本次上市公司拟购买标的公司秦皇岛茂业所属行业为零售业。零售业的发展对促进我国经济发展方式的转变，扩大国内消费需求和提高人民生活水平有着重要作用。近年来，国家为促进国内零售业的发展，先后多次出台鼓励零售业发展的政策文件。如《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔2005〕19 号）、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕134 号）。2012 年 2 月 6 日，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。

《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》明确提出“十二五”时期零售业的发展目标：商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年均增长 15%；零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展；大型零售企业整体优势进一步增强，跨区域发展成效显著，中小零售企业健康发展，零供双方互利共赢、和谐发展；节能减排取得明显进展，节能型购物中心、商场（店）、超市层出叠现；零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展，基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。

本公司和秦皇岛茂业近年来的发展受惠于国家对零售业的政策支持。本次交易完成后，本公司在秦皇岛地区零售业的竞争优势进一步巩固，布局更加完善，有利于发挥规模优势和提高盈利能力。因此本次交易符合国家产业政策。

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2、符合环境保护的相关规定

本公司和秦皇岛茂业所在的商品零售行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3、符合土地管理的有关规定

标的公司秦皇岛茂业的主营业务是茂业百货（金都店）的管理和运营。目前，茂业百货（金都店）所使用的 11,013.72 平方米土地已经全部取得秦皇岛市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》。秦皇岛茂业合法拥有上述 11,013.72 平方米的国有土地使用权，使用权类型为出让，土地用途为商业。茂业百货（金都店）所使用的房屋建筑物总面积共 46,609.86 平方米，已取得秦皇岛市房权证秦房字第 20010654 号房屋所有权证。秦皇岛茂业目前所使用的土地、房屋均已取得相应权证，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

4、符合反垄断法的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

渤海物流本次购买秦皇岛茂业 100%股权的行为，不存在上述情况，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行股份完成后，本公司的股本总额将增至 445,521,564 股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的要求。

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根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 445,521,564 股，中兆投资持股比例约为 46.7%，上市公司董事、监事、高级管理人员持股比例为 19,433 股，约占公司总股本的 0.004%。社会公众股东合计持有总股本的约 53.296%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与秦皇岛茂业、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中企华遵循了谨慎性原则，采取了受未来预测不确定性影响较小的资产基础法下的评估结果作为评估结论，其中在对房屋建筑物采用市场法评估时，可比交易案例的选取及调整系数谨慎、合理。

根据中企华出具的中企华评报字（2012）第 3047 号评估报告，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，秦皇岛茂业 100%股权评估值为 60,295.75 万元。根据《非公开发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，秦皇岛茂业 100%股权作价 58,000 万元。交易标的的购买价格参考具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的价格为公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 5.45 元/股。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红

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派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

渤海物流独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为“本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

综上所述，本次交易涉及的资产根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据。本次交易资产定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业 100%股权。秦皇岛茂业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中兆投资持有的秦皇岛茂业 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，中兆投资做出如下承诺：

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“本公司持有的秦皇岛茂业100%股权为本公司自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本公司持有的上述股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，本公司自愿承担所有相关的法律责任。”

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，秦皇岛茂业将成为本公司全资子公司，秦皇岛茂业现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次购买秦皇岛茂业 100%股权，本公司在秦皇岛地区将拥有五家百货门店，从而巩固本公司在秦皇岛地区百货零售业的市场地位和竞争优势。根据经中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号《备考财务报表审计报告》和中兴华审字（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，2011 年本公司实现归属于母公司所有者净利润 8,183.83 万元；2012 年预计实现归属于母公司所有者的净利润为 11,120 万元。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，控股股东中兆投资与本公司在秦皇岛地区存在同业竞争。本次交易将有效解决中兆投资与本公司之间的同业竞争问题，减少关联交易，有利于上市公司与控股股东及实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中兆投资及黄茂如先生已出具《关于保证上市

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公司独立性的承诺函》，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立性。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。本公司将继续保持健全的法人治理结构。具体参见 “第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，秦皇岛茂业成为本公司全资子公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力。

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根据中兴华富华出具中兴华审字（2012）第 1106003 号《审计报告》，秦皇岛茂业 2010 年、2011 年分别实现营业收入 17,787.83 万元、23,368.51 万元，实现净利润 193.13 万元、1,269.48 万元。根据中兴华富华出具中兴华审字（2012）第 1206003A 号《盈利预测审核报告》，预计 2012 年秦皇岛茂业将实现营业收入 29,071 万元，实现净利润 3,066 万元。秦皇岛茂业自成立以来快速发展，已经在秦皇岛地区百货零售业建立了一定的市场地位，注入后在本公司的统一规划下，将与上市公司现有资产及业务产生良好的协同效应，有利于增强本公司持续盈利能力。

根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号《备考财务报表审计报告》及中兴华审字（2012）1106002A 号《备考盈利预测审核报告》，本次交易前后本公司主要财务数据及财务指标变化如下：

单位：元

项目	本次交易前 2011 年12 月31 日	本次交易前 2011 年12 月31 日	本次交易后 2012 年6 月30 日	本次交易后 2012 年6 月30 日	本次交易后 2012 年12 月31 日
	实现数	备考数	实现数	备考数	预测数
总资产	158,583.18	189,465.71	148,166.91	180,117.60	-
归属上市公司股东的所有者权益	73,037.77	98,663.90	77,177.15	10,408.18	-
营业收入	169,031.94	192,209.67	84,884.52	99,330.87	215,384.00
营业利润	9,873.73	11,394.98	6,540.23	8,325.83	15,361.00
利润总额	9,683.13	11,207.24	6,582.34	8,377.92	15.356.00
归属上市公司股东净利润	7,020.61	8,183.83	4,884.53	6.166.43	11,120.00
资产负债率	53.64%	47.67%	47.59%	41.94%	-
归属于上市公司股东基本每股收益	0.2073	0.1839	0.1442	0.1384	0.2498
扣除非经常性损益后归属上市公司股东基本每股收益	0.1738	0.1798*	0.1432	0.1374	-
归属于上市公司股东每股净资产	2.16	2.22	2.28	2.34	-

注：本次交易后 2011 年 12 月 31 日备考扣除非经常损益后归属上市公司股东基本每股收益未考虑秦皇岛茂业 2011 年利息支出的影响。

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本次交易前后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产均明显增加，资产负债率进一步下降。本次交易将改善公司的资产质量和财务状况。

归属于上市公司股东的基本每股收益有所下降，主要原因是：一、标的公司秦皇岛茂业于 2009 年 5 月开业，截至本报告书出具之日尚不足三年，目前仍处于快速增长期，盈利能力尚未充分释放；二、标的公司购置自有物业作为经营场所时的资金来源为银行借款，2011 年产生的借款利息支出达 1,276.51 万元，对标的公司 2011 年净利润产生较大影响。

同时，2011 年上市公司子公司安徽国润投资发展有限公司处置投资性房地产收益 1357.45 万元，对本公司 2011 年利润影响较大。因此，用扣除非经常损益以及秦皇岛茂业利息支出后的归属上市公司股东每股收益指标衡量本次交易对本公司正常经营状况的影响更为合理。

从上表可见，扣除非经常损益和秦皇岛茂业利息支出影响后，2011 年备考扣除非经常性损益的每股收益为 0.1798，高于本次交易前的 0.1738。

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，2012 年上市公司预计实现归属于上市公司股东的基本每股收益为 0.2498，较 2011 年本公司已实现的归属于上市公司股东基本每股收益 0.2073 增长 20.5%。

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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，控股股东中兆投资与本公司在秦皇岛地区存在同业竞争。本次交易将有效解决中兆投资与本公司之间的同业竞争问题，有利于上市公司与控股股东保持独立。同时，中兆投资及其实际控制人黄茂如先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。

本次交易标的资产秦皇岛茂业目前由中兆投资委托本公司经营，中兆投资按《托管协议》约定的方式向上市公司支付托管费，与本公司产生了关联交易。本次交易完成后，《托管协议》将终止执行，从而减少本公司与控股股东之间的关联交易。中兆投资及其实际控制人黄茂如先生出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。

为保证本次交易后上市公司独立性，中兆投资及其实际控制人黄茂如先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立。

综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中兴华富华对渤海物流 2011 年年度财务报告进行了审计，并出具了中兴华审字（2012）第 1103001 号标准无保留意见的《审计报告》。中兴华富华认为渤海物流财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渤海物流 2011 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2011 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及中兆投资出具的承诺，秦皇岛茂业 100%股权为中兆投资自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。中兆投资持有的秦皇岛茂业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，中兆投资自愿承担所有相关的法律责任。

根据交易双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易应于协议生效后三个月内完成，届时标的公司完成股权变更登记之工商变更登记，标的公司 100%的股权过户至上市公司名下。

若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

本公司于 2012 年 3 月 29 日召开第五届董事会 2012 年第二次会议，与交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据。根据中企华出具的中企华评报字（2012）第 3047 号评估报告，截至 2011 年 12 月 31 日，拟注入资产评估值为 60,295.75 万元。经交易双方协商，拟购买资产最终交易价格为 58,000 万元。

本次新增股份的发行价格为定价基准日即本公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.45 元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本公司发行股份的价格和数量将按规定做相应调整。

因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

二、本次交易定价的合理性分析

（一）发行股份定价合理性分析

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本次向特定对象发行股份的价格为本公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.45 元/股。

本次发行股份价格计算公式为：

董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日的股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

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本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规定。

（二）交易标的定价的公允性分析

1 、拟购买资产交易价格公允性分析

本次交易价格以独立的具有证券业务资格的中企华出具的评估值为依据，中企华与本次交易双方均无关联关系或利益冲突。根据中企华出具的中企华评报字（2012）第 3047 号评估报告，拟注入资产分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，收益法的评估结论高于基础资产法。由于评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受。因此基于稳健性原则，本次评估最终选用资产基础法评估值作为评估结论，其中秦皇岛茂业的核心资产房屋建筑物采用市场法。本次交易拟注入资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟注入资产的作价提供合理依据。在此基础上确定的交易价格能够公允的反映拟注入资产的价值。根据中企华出具的评估报告，本次交易拟注入资产在基准日的价值为 60,295.75 万元。本次交易价格经交易双方协商确定为 58,000 万元。

2、从本次交易标的资产主要资产取得时间，取得成本，和交易标的经营情况分析本次交易作价的合理性

秦皇岛茂业房屋所有权和土地使用权为 2008 年 8 月从秦皇岛市金和房地产开发有限公司受让取得，受让对价为 2.9 亿元，含契税、交易手续费以及装修费后的房屋建筑物账面原值为 30,107.58 万元。此后，秦皇岛茂业为茂业百货（金

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都店）进行专柜装修和大楼改造先后共投入 1104.02 万元。

茂业百货（金都店）原为秦皇岛市金和房地产开发有限公司投资开发并整体租赁给秦皇岛市金都购物广场管理有限公司从事金都购物广场的经营和管理，金都购物广场定位为中低端百货。秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地使用权后，设立茂业百货（金都店），将定位调整为中高端时尚精品百货。在具有多年连锁百货店运营经验的中兆投资的规划管理下，调整了店内业态布局，进行了品牌调整和升级，加大了广告宣传力度，建立了专业的百货店运营管理体系。自 2009 年开业以来茂业百货（金都店）营业收入连年增长，复合年增长率达到 42.94%。

茂业百货（金都店）良好的经营情况和完善的配套业态使得客流量稳步上升，也带动了周边商业地产价格。同时，近几年来秦皇岛市经济发展稳步增长，随着城市化水平的提高和土地稀缺，市场对商业物业需求较大。茂业百货（金都店）位于秦皇岛核心商圈太阳城，2008 年以来周边商业物业价格大幅度上涨。因此，随着物业经营管理的改善和城市商业地产的发展，秦皇岛茂业的主要资产经评估增值。

从秦皇岛茂业的盈利能力、增长情况和主要资产的市场价值来看，本次交易定价具有合理性。

2 、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

本次拟购买资产秦皇岛茂业 100%股权作价 58,000 万元。根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）第 1106003 号《审计报告》和中兴华审字（2012）1206003A 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产 2011 年实现净利润 1269.48 万元，2012 年预计实现净利润 3,066 万元，拟购买资产的相对估值水平如下：

项目 2011 年实际 2012 年预测

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秦皇岛茂业净利润（万元）	1,269.48	3,066.00
扣除利息支出影响后的净利润（万元）	2,226.86	-
秦皇岛茂业基准日账面净资产（万元）	25,732.39	-
交易作价（万元）	58,000.00	58,000.00
交易市盈率（倍）	45.69	18.92
不考虑利息支出后的交易市盈率（倍）	26.05	-
交易市净率（倍）	2.25	-

注：交易市盈率=交易作价/秦皇岛茂业净利润

不考虑利息支出后的交易市盈率=交易作价/秦皇岛茂业不考虑利息支出影响后的净利

润

交易市净率=交易作价/秦皇岛茂业基准日账面净资产

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率

截至基准日 2011 年 12 月 31 日，按照 WIND 行业分类，所属多元化零售上市公司共 44 家，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000417.SZ	合肥百货	14.5576	3.174
2	000501.SZ	鄂武商A	23.3497	3.7918
3	000516.SZ	开元投资	27.639	3.1454
4	000560.SZ	昆百大A	16.1677	1.3684
5	000564.SZ	西安民生	25.5534	1.8483
6	000715.SZ	中兴商业	15.8347	1.7809
7	000785.SZ	武汉中商	18.873	2.1104
8	000882.SZ	华联股份	53.7578	1.2078
9	000987.SZ	广州友谊	15.43	3.2203
10	002187.SZ	广百股份	15.5486	1.6909
11	002277.SZ	友阿股份	18.6332	2.8356
12	002419.SZ	天虹商场	24.6095	3.876
13	002561.SZ	徐家汇	18.7729	2.9839
14	600280.SH	南京中商	67.371	5.5181
15	600327.SH	大东方	18.1758	3.247
16	600628.SH	新世界	18.1676	1.8815
17	600682.SH	南京新百	30.0353	2.2444
18	600693.SH	东百集团	7.357	2.3244

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

19	600694.SH	大商股份	35.6776	2.7618
20	600697.SH	欧亚集团	26.2255	4.2761
21	600712.SH	南宁百货	40.6126	2.2983
22	600723.SH	首商股份	18.5899	2.8444
23	600729.SH	重庆百货	19.7067	4.3709
24	600738.SH	兰州民百	32.9762	3.7297
25	600774.SH	汉商集团	61.531	1.9113
26	600778.SH	友好集团	21.0698	2.6783
27	600785.SH	新华百货	18.7673	3.9087
28	600814.SH	杭州解百	23.8496	2.5434
29	600824.SH	益民集团	27.0892	2.5456
30	600828.SH	成商集团	18.854	4.6417
31	600838.SH	上海九百	19.8951	3.0478
32	600857.SH	工大首创	31.6481	4.3666
33	600858.SH	银座股份	49.0099	2.5228
34	600859.SH	王府井	25.5043	2.7708
35	600865.SH	百大集团	25.4164	1.708
36	600891.SH	秋林集团	95.031	3.5837
37	601010.SH	文峰股份	17.557	2.3034
行业平均值			28.08	2.89
渤海物流			25.43	2.44
本次交易			45.69	2.25
本次交易（不考虑利息支出）			26.05	-

注：

（1）：市盈率=2011 年 12 月 31 日收盘价/2011 年每股收益
（2）：市净率=2011 年 12 月 31 日收盘价/2011 年每股净资产

数据来源：Wind 资讯

2011 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为 28.08 倍，本次交易市盈率为 45.69 倍，与可比上市公司平均水平相比偏高。交易市盈率高于可比上市公司平均水平的原因是：一、标的公司秦皇岛茂业于 2009 年 5 月开业，目前仍处于快速增长期，盈利能力尚未充分释放；二、标的公司购置自有物业作为百货零售经营场所时的资金来源为银行借款，2011 年产生的借款利息支出达 1,276.51 万元，导致标的公司 2011 年净利润水平偏低。

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2011 年第 4 季度中兆投资对标的公司进行两次增资后，标的公司已在 2011 年 12 月 31 日前偿还了全部银行借款。上述借款产生的原因完全是标的公司在开业初期为筹措资金购置经营场所而产生，与日常经营所需流动资金无关。根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1203001 号《审计报告》，标的公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额为 4,109.65 万元，反映标的公司经营活动产生的现金流能够满足日常经营所需的资金并略有结余。基于以上原因，标的公司 2011 年发生的利息支出 1,276.51 万元属于非经常性项目，在计算交易市盈率时应剔除利息支出的影响，以反映标的公司在正常经营状态下的盈利能力。剔除利息支出的影响后，本次交易的交易市盈率为 26.05 倍，低于行业平均市盈率 28.08 倍，显示本次交易作价从市盈率角度来看具有合理性，能够保护上市公司股东利益。

此外，根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）1203001A 号《盈利预测审核报告》，标的公司 2012 年净利润预计为 3,066 万元，预测市盈率为 18.92 倍。

根据行业规律，百货店的发展通常在 3-5 年达到稳定发展时期。茂业百货（金都店）于 2009 年开始经营，在 2013 年后将进入稳定发展时期，根据中企华为本次交易出具的评估报告，2014 年标的资产的预测净利润为 4137.14 万元，则市盈率为 14 倍，远低于处于稳定发展时期的可比上市公司平均水平。

2011 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 2.89 倍，本次交易拟购买资产 2011 年 12 月 31 日市净率为 2.25 倍，低于行业平均水平。因此，从拟注入资产历史盈利，预测盈利，净资产角度来看，本次交易作价具有公允性，市盈率、市净率均低于可比上市公司说明本次交易作价考虑了非流动性折价的因素。本次交易作价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

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通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论和分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

三、董事会对本次交易评估事项意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“（一）评估机构的独立性

担任本次发行相关资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京中企华资产评估有限责任公司与本公司、秦皇岛茂业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

（四）评估定价的公允性

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本次评估采用了资产基础法和收益法，以资产基础法下的评估结果 60,295.75 万元作为最终评估结论。考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观。收益法的评估值为 65,098.51 万元，较资产基础法的评估值高出 4,802.76 万元，评估机构在评估结论的选取上遵循了谨慎性原则。

本次交易定价以评估报告中的评估结论 60,295.75 万元为基础，经协商确定为 58,000 万元。

本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。”

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发股购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

“ 一 ( )本次评估机构具备独立性和胜任能力

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本次交易双方没有现实或将来预期的利害关系。

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(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

(三)本次评估定价具备公允性

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本次评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业股东全部权益价值进行了评估。本次交易标的资产基础法评估价值为60,295.75万元，收益法评估价值为65,098.51万元，两者相差4,802.76万元，差异率为8%。在评估结论的选取上，本着谨慎性原则，同时考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断后认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，最终采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估结论60,295.75万元为依据，协商确定为58,000万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。

本次评估机构选聘程序合理，评估机构独立，具备胜任能力。评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟购买资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，保护了公司及广大中小股东利益。”

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本公司近三年的主要财务数据如下，均经中兴华富华审计并出具了无保留意见的审计报告（中兴华审字（2010）第 26 号，中兴华审字（2011）第 1103001 号，中兴华审字（2012）第 1103001 号）。

单位：万元

资产负债表	2009 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2012 年 6 月30 日
资产总计	139,660.59	152,040.41	158,583.18	148,166.91
负债合计	76,020.53	85,535.16	85,067.66	70,506.50
所有者权益	63,640.06	66,505.25	73,515.52	77,660.41
归属母公司股东的权益	62,965.11	66,017.16	73,037.77	77,177.15
利润表	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业总收入	117,771.48	141,890.61	169,031.94	84,884.53
营业总成本	122,427.82	138,687.68	159,142.51	78,348.47
营业利润	-4,779.78	3,250.62	9,873.73	6,540.23
利润总额	-5,818.37	3,241.23	9,683.13	6,582.34
净利润	-5,961.13	3,057.20	7,010.27	4,890.04
归属母公司股东的净利润	-5,947.18	3,052.05	7,020.61	4,884.53
现金流量表	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
经营活动产生的现金流量	12,251.29	13,621.02	4,014.79	1,622.75
投资活动产生的现金流量	2,418.85	1,435.45	318.21	-974.76
筹资活动产生的现金流量	-19,441.79	-4,141.05	-989.36	-6,511.38
现金及现金等价物净增加	-4,771.65	10,915.42	3,343.64	-5,863.39

数据来源：上市公司年报（2011 年公司纳入茂业国际合并报表范围，为了与茂业国际相关会计政策保持一致，将库存商品发出的计价方法由加权平均法改为先进先出法，将公司所属商品流通类分、子公司的管理费用改在销售费用中核算，并对 2010 年和 2009 年的相关报表项目进行了追溯调整。以上表格财务数据均为调整后的数据）

（一）本次交易前公司财务状况分析

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1、资产结构分析

项目	2009.12.31	2009.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2012.6.30	2012.6.30
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	13,925.15	9.97%	24,840.56	16.34%	28,184.20	17.77%	22,320.81	15.06%
交易性金融资产	100.90	0.07%	83.81	0.06%	68.10	0.04%	72.27	0.05%
应收票据	1,500.00	1.07%	770.00	0.51%	1,307.16	0.82%	215.00	0.15%
应收账款	2,040.83	1.46%	638.95	0.42%	2,878.24	1.82%	3,593.28	2.43%
预付款项	8,193.54	5.87%	3,398.86	2.24%	2,530.58	1.60%	3,017.25	2.04%
其它应收款	1,203.13	0.86%	584.90	0.38%	554.79	0.35%	483.35	0.33%
存货	48,331.46	34.61%	64,371.46	42.34%	64,828.46	40.88%	62,030.86	41.87%
流动资产总计	75,295.01	53.91%	94,688.54	62.28%	100,351.53	63.28%	91,732.83	61.91%
长期股权投资	1,256.55	0.90%	500.00	0.33%	500.00	0.32%	500.00	0.34%
投资性房地产	27,473.69	19.67%	24,260.16	15.96%	28,144.97	17.75%	27,554.15	18.60%
固定资产	25,029.25	17.92%	23,368.40	15.37%	21,408.63	13.50%	20,609.37	13.91%
无形资产	8,969.54	6.42%	7,780.19	5.12%	6,752.28	4.26%	6,220.51	4.20%
长期待摊费用	615.20	0.44%	456.10	0.30%	447.88	0.28%	571.61	0.39%
递延所得税资产	920.24	0.66%	885.91	0.58%	876.78	0.55%	877.32	0.59%
其它非流动资产	101.11	0.07%	101.11	0.07%	101.11	0.06%	101.11	0.07%
非流动资产合计	64,365.58	46.09%	57,351.87	37.72%	58,231.65	36.72%	56,434.08	38.09%
资产总计	139,660.59	100.00%	152,040.41	100.00%	158,583.18	100.00%	148,166.91	100.00%

近三年公司流动资产占总资产的比例高于非流动资产且呈上升趋势。流动资产主要为货币资金和存货。2009 年 12 月 31 日，2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日两者合计占总资产的比例分别为 44.58%、58.68%、 58.65%、56.93%。

最近三年末，公司货币资金、存货的账面余额变动情况及主要原因如下： ① 货币资金

截至 2012 年 6 月 30 日，公司货币资金余额与前两年相比基本稳定。2010 年 12 月 31 日公司货币资金余额较 2009 年 12 月 31 日大幅增长了 78.4%，主要原因是：一方面，公司旗下商品零售业及房地产销售增加导致经营活动产生的现

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金流量净额较 2009 年有小幅增长；另一方面，2010 年偿还银行借款金额较 2009 年大幅减少，从而使得期末货币资金余额较大。

② 存货

截至 2012 年 6 月 30 日，公司存货余额与前两年相比基本稳定。2010 年 12 月 31 日公司存货余额为 64,371.46 万元，较 2009 年 12 月 31 日增长了 33.2%，主要原因是：安徽淮南地区部分在建工程完工，部分预付账款转入存货，另外，滁州地区开发的工程项目本年度投入资金较大，并已根据工程进度计入存货。

公司非流动资产主要包括投资性房地产和固定资产，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日，两者合计占总资产的比例分别为 37.59%、31.33%、31.25%、33.51%。最近三年投资性房地产和固定资产余额变动较小，基本属于日常经营活动产生的购置、折旧，没有异常变动。

2、负债结构分析

项目	2009.12.31	2009.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2012.6.30	2012.6.30
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
短期借款	31,620.00	41.59%	13,400.00	15.67%	16,500.00	19.40%	13,600.00	19.29%
应付票据	-	-	400.00	0.47%	1,000.00	1.18%	200.00	0.28%
应付账款	7,923.66	10.42%	22,801.37	26.66%	16,792.79	19.74%	15,532.47	22.03%
预收款项	22,418.28	29.49%	31,517.49	36.85%	34,188.85	40.19%	28,551.40	40.49%
应付职工薪酬	874.28	1.15%	1,077.55	1.26%	1,676.05	1.97%	1,319.29	1.87%
应交税费	-944.81	-1.24%	-3,206.23	-3.75%	-3,372.11	-3.96%	-5,549.67	-7.87%
应付利息	3.31	0.00%	3.14	0.00%	16.59	0.02%	12.85	0.02%
应付股利	87.40	0.11%	87.40	0.10%	87.40	0.10%	87.40	0.12%
其它应付款	13,738.41	18.07%	3,134.88	3.67%	3,614.45	4.25%	4,159.00	5.90%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	2,000.00	2.35%	500.00	0.71%
其它流动负债	-	-	8.31	0.01%	-	-	-	-
流动负债合计	75,720.53	99.59%	69,223.91	80.94%	72,504.02	85.24%	58,412.75	82.85%
长期借款	-	-	16,000.00	18.70%	12,000.00	14.10%	11,500.00	16.31%

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预计负债	-	-	55.15	0.06%	307.52	0.36%	337.63	0.48%
其他非流动负债	300.00	0.41%	256.10	0.30%	256.12	0.30%	256.12	0.36%
非流动负债合计	300.00	0.41%	16,311.25	19.06%	12,563.64	14.76%	12,093.75	17.15%
负债合计	76,020.53	100.00%	85,535.16	100.00%	85,067.66	100.00%	70,506.50	100.00%

近三年公司负债主要为流动负债，截止 2012 年 6 月 30 日，流动负债占总负债的比例为 82.85%。流动负债主要包括短期借款、应付账款和预收账款，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日，三者合计占总负债的比例分别为 81.5%。79.2%、79.3%、81.81%。

最近三年末，公司短期借款、应付账款和预收账款的账面余额变动情况及主要原因如下：

① 短期借款

近三年公司短期借款余额相对稳定。截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款余额减少是由于偿还了到期的抵押保证借款。截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款余额与 2010 年 12 月 31 日相比基本稳定，增长了 23.1%，原因是公司在安徽地区的子公司为满足日常经营需要向银行借款共 3,100 万元；2010 年 12 月 31 日公司短期借款余额较 2009 年 12 月 31 日减少了 57.6%，原因是公司安徽地区的子公司偿还了到期的银行借款。

② 应付账款

截至 2012 年 6 月 30 日，公司应付账款余额与 2011 年 12 月 31 日相比减少了 7.5%，属于正常活动产生的波动；2010 年 12 月 31 日公司应付账款余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 187.8%，变化原因为上年度小规模纳税人商户的货款在其他应付款中核算，2010 年年度改在应付账款中核算。

③ 预收账款

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截至 2012 年 6 月 30 日，公司预收账款余额与 2011 年 12 月 31 日相比基本保持稳定，属于商品销售规模增长所导致的正常波动；2010 年 12 月 31 日公司预收账款余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 40.6%，主要原因是公司预收售房款及商业预收款较上年增加。

3、资本结构与偿债能力分析

本公司最近三年资本结构及主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2012.6.30
资本结构
资产负债率	54.43%	56.26%	53.64%	47.69%
流动资产／总资产	53.91%	62.28%	63.28%	61.91%
流动负债／总负债	99.61%	80.93%	85.23%	82.85%
偿债能力
流动比率（倍）	0.99	1.37	1.38	1.57
速动比率（倍）	0.36	0.44	0.49	0.51
利息保障倍数（倍）	-1.20	2.69	5.87	8.49

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

① 资本结构

公司近三年一期资产负债率保持稳定且合理的水平。

公司流动资产占总资产的比例较大，截至 2012 年 6 月 30 日，流动资产占总资产的比例为 61.91%。公司流动负债占总负债的比例很大，截至 2012 年 6 月 30 日，流动负债占总负债的比例为 82.85%。上述指标反映公司超过一半以上的资产变现能力较强，流动性较好，但同时公司的大部分负债均为流动负债，需要在一年内偿还。

② 偿债能力

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公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 上半年的流动比率分别为 0.99、1.37、 1.38、1.57，基本呈稳中有升的趋势，显示公司的流动性较好。近两年流动比率均大于 1，显示公司的短期偿债能力趋于稳健，基本不存在流动性风险。

公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 上半年的速动比率分别为 0.36、0.44、 0.49、0.57。公司最近三年的速动比率均小于 1，反映公司的流动资产较为集中于存货，但最近三年速动比率呈稳中有升的趋势，显示公司的流动性管理较为有效。

公司 2010 年、2011 年、2012 年上半年利息保障倍数分别为 2.69 倍、5.87 倍、8.49 倍，2009 年由于净利润为负数，当年的利息保障倍数为-1.20 倍。最近三年利息保障倍数逐年增加，显示公司偿债能力不断增强。

4、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示：

财务指标	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31
总资产周转率（次）	0.79	0.97	1.09
流动资产周转率（次）	1.47	1.67	1.73
固定资产周转率（次）	4.24	5.86	7.55
存货周转率（次）	1.95	2.09	2.10
应收账款周转率（次）	56.22	105.90	100.42
营业周期（天）	193.9	177.8	177.7
存货周转天数（天）	187.4	174.4	174.1
应收账款周转天数（天）	6.5	3.4	3.6

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产）/ 2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/ 2）
（4）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)

公司最近三年各项资产周转率均呈逐年上升的趋势，显示公司资产周转能力不断改善，资产经营效率逐步提高。公司应收账款周转率很高，主要原因是公司

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主营业务为商品零售业，日常经营产生的应收账款很少。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、收入构成分析

项目	2009	2009	2010	2010	2011	2011	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
商业	103,667.08	88.03%	119,312.78	84.09%	142,229.23	84.14%	73,674.54	86.79%
房地产	13,643.17	11.58%	14,909.65	10.51%	17,164.10	10.15%	9,328.64	10.99%
其它	461.24	0.39%	7,668.18	5.40%	9,638.62	5.71%	1,881.35	2.22%
营业收入合计	117,771.48	100.00%	141,890.61	100.00%	169,031.94	100.00%	84,884.52	100%

公司最近三年合并财务报表收入构成情况如下：

近年来公司营业收入持续增长，主营业务未发生重大变化。公司坚持以商业零售为主营业务和发展方向，商业收入连年增长，2012 年上半年商业占营业收入比例为 86.79%。房地产以商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租为主。未来公司仍将以发展零售业为重点，同时确保房地产业务不出现亏损。

2、利润构成与盈利能力分析

根据中兴华富华会计师事务所出具的审计报告，渤海物流最近三年合并财务报表的经营成果情况如下：

单位：万元

项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-6 月
营业收入	117,771.48	141,890.61	169,031.94	84,884.52
营业总成本	122,427.82	138,687.68	159,142.51	78,348.47
营业成本	96,877.55	117,957.01	135,444.30	67,022.57
营业税金及附加	2,580.46	3,078.01	4,594.51	2,165.33
销售费用	10,590.16	10,235.01	11,197.66	5,447.20

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管理费用	7,684.81	5,513.39	5,757.31	2,831.18
财务费用	3,226.88	1,991.74	2,026.33	818.60
资产减值损失	1,467.97	-87.48	122.40	63.58
公允价值变动收益	1.49	-17.10	-15.71	4.19
投资收益	-124.93	64.80	0.00	0.00
营业利润	-4,779.78	3,250.62	9,873.73	6,540.23
利润总额	-5,818.37	3,241.23	9,683.13	6,582.34
净利润	-5,961.13	3,057.20	7,010.27	4,890.04
归属于母公司所有者净利润	-5,947.18	3,052.05	7,020.61	4,884.53
基本每股收益（元／股）	-0.1756	0.0901	0.2073	0.1442
毛利率	17.74%	16.87%	19.87%	21.04%
加权平均净资产收益率	-9.02%	4.73%	10.10%	6.46%

随着消费市场的持续繁荣，最近三年公司业务发展态势良好，营业收入稳定增长，总体盈利能力不断提高。

2009 年至 2011 年期间公司营业收入年复合增长率为 19.80%，主要受益于公司的百货零售业务不断扩充商品品类，优化品牌组合，加快重点优质品牌的引进速度，同时不断加大市场营销力度，提升旗下百货商场的知名度和店内客流量，使公司商品销售收入实现持续增长。

与此同时，随着营业收入规模扩大和有效的成本控制，公司毛利率稳中有升， 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年毛利率分别为 17.74%、16.87%、19.87% 和 21.04%； 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年上半年三项期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占营业收入的比例分别为 18.26%、12.50%、11.23% 和 10.72%，显示营业成本得到有效控制，规模效应逐渐显现。上述两个因素使得公司利润率不断提升。2010 年公司营业利润扭亏为盈，2011 年营业利润较 2010 年增加 203.75%，显示公司盈利状况得到极大改善。

3、每股指标分析

单位：元

项目	2009	年度	2010	年度	2011	年度	2012 年
							1-6 月

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144

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扣除非经常损益后基本每股收益	-0.1450	0.0909	0.1738	0.1432
基本每股收益	-0.1756	0.0901	0.2073	0.1442
归属上市公司股东的每股净资产	1.8590	1.9490	2.1560	2.2786
每股经营活动产生的现金流量净额	0.3617	0.4021	0.1185	0.0479

公司最近三年扣除非经常性损益后每股收益以及基本每股收益均不断上升，反映公司盈利状况不断改善。公司最近三年归属上市公司股东的每股净资产不断增厚，资产质量良好。公司近一年一期年每股经营活动产生的现金流量净额虽然较2010年有所下降，但是公司账面货币资金充裕，资产流动性良好，不存在流动性风险。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易拟购买资产为秦皇岛茂业 100%股权。秦皇岛茂业的主营业务为茂业百货（金都店）的管理和运营，所属行业为零售业中的百货零售。

（一）零售业概述

1 、零售业基本情况

零售业指以向消费者销售商品为主，并提供相关服务的行业。零售业是商品供应链的最后一站，之前（上游）的所有供应商都是商品増值的参与者，零售顾客是最终消费者。

为满足不同消费需求，适应市场经济日趋激烈的竞争，零售业企业按照一定的战略目标，有选择地运用商品经营结构、店铺位置、店铺规模、店铺形态、价格政策、销售方式、销售服务等经营手段，提供销售和服务的类型化经营形态。 2004 年，根据近年来我国零售业发展的趋势，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布了《零售业态分类》新标准。按照零售店铺的结构特点，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物

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中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种零售业态。

秦皇岛茂业从事百货店业态的运营。在《零售业态分类》中，百货店的特点被归纳为，位于市区级商业中心、历史形成的商业集聚地；目标顾客以追求时尚和品位的流动顾客为主；营业面积 6000-20000 平方米；商品结构为综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、箱包、化妆品、家庭用品、家用电器为主；售卖方式为财务柜台销售和开架面售相结合；注重服务，设餐饮、娱乐等服务项目和设施；管理信息系统水平较高。

2 、我国零售业发展情况

（1）零售业快速发展

随着我国经济的高速增长，受居民消费水平和城市化进程推动，我国零售业市场规模不断扩大。“十一五”期间全国消费品零售总额年均增长 18.1%，成为改革开放以来增长最快的时期之一。到 2011 年全国社会消费品零售总额已经达到了 18.12 万亿元。其中城镇实现消费品的零售额 15.69 万亿，农村实现消费品零售额 2.43 万亿，分别比上年同期增长 17.2%和 16.7%。2012 年 2 月 6 日，商务部颁布《关于“十二五”期间促进零售业发展的指导意见》，提出十二五期间社会消费品零售总额年均增长 15%的发展目标。

2001-2011 年我国社会消费品零售总额

单位：亿元

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百货店市场规模

数据来源：中国国家统计局

受益于宏观经济的发展和有利政策的支持，我国零售企业正处于快速发展时期。根据商务部监测，2011 年全国 3000 家重点零售企业销售额同比增长 15.9%，从历史数据看处于较快增长区间。在管理咨询公司科尔尼 2010 年发布的《全球零售业发展指数报告》中，中国首次登上榜首。

（2）经济结构的调整为零售业带来发展空间

尽管我国居民消费支出绝对值显著增长，但居民消费增速在大多数时间里仍落后于 GDP 增速，对 GDP 的贡献不足，占 GDP 的比重从改革开放初期的 45% 下降到 35%，远低于发达国家 50%-60%的水平。

1978-2010 我国三大需求对 GDP 的贡献率

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数据来源：中国国家统计局

我国经济正处于从投资主导向消费主导，从工业化主导向城市化主导的转型时期。为调整国内经济结构，我国政府将扩大内需作为经济发展的长期战略方针和基本立足点，要调整投资和消费的关系，把增加居民消费作为扩大消费需求的重点。《十二五规划纲要》明确提出，坚持扩大内需战略，建立扩大消费需求的长效机制，进一步释放城乡居民消费能力，改善居民消费预期，消费将逐步成为我国经济增长的重要引擎。在十二五规划和经济结构转型的推动下，居民收入的提升、城镇化进程的加快、社会保障体系的完善等多种积极因素将使零售业进入黄金发展阶段。

（3）百货行业稳健增长

在传统零售业中，百货店一直是最重要的业态形式，作为国内消费品的主要分销渠道几乎涵盖了所有品类。随着零售业态的多元化发展，传统百货店纷纷改变自身经营战略，快速消费品等商品从百货店分离出来进入超市渠道，家电、家居建材等进入专业店渠道，现代百货店向时尚化转型，主营化妆品、服装、珠宝等，使百货店行业市场规模和销售额一直处于稳健增长的态势，仍是零售业的主力业态。根据欧睿信息咨询（Euromonitor）的统计数据，2010 年中国百货行业市场规模达到 7,231 亿元，过去 5 年复合增速为 12.7%，预计 2015 年中国百货业市场规模增长至 10,875 亿元，未来 5 年复合增速为 10.7%。受益于整个零售业市场的繁荣，预计未来整个百货行业将维持稳定增长。

在中国连锁经营协会发布的《2010 年中国零售百强企业》中，有 19 家为百货店单一业态，有 40 家为百货店加超市的二元业态。2010 年主要连锁百货销售增长 16.6%，门店数量增长了 19.4%。百货店这一传统零售业态仍是零售业的主力业态，有着较强的竞争力。

3 、我国百货行业的特点及发展趋势

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（1）百货行业的经营特点

①经营品类时尚化、以品牌服装和化妆品为主

近年来，适应专卖店、超市、专门店等多元化业态的快速发展，传统百货业进行了商品品类的缩减和品牌的提升，逐渐向时尚性、主题性、品类高档化、差异化发展，化妆品、品牌服饰成为品类主导，从而与家电、家居等专业店和超市形成错位。现代百货店通过特定的市场定位、品牌组合来满足追求生活品质、高质量的商品和服务的中产阶级时尚消费需求，并提供舒适的购物环境和高附加值的服务，强调购物体验。

②经营模式以扣点联营为主

目前，我国百货店的盈利模式主要分为自营、联营和租赁三种形式。联营是我国百货行业最主要的经营模式。联营模式指以招商的方式引入知名品牌，由各品牌生产商或代理商分别负责品牌的运营。在这种模式下百货店无需负责存货，收入来源于销售额协商扣点。收银和售后服务由百货店统一完成。百货店的商业行为集中在目标品牌的选择及与供应商保底销售额和扣点率等合作条件的谈判上。与自营模式相比，联营将经营风险转嫁给了供应商，而与纯分租模式相比又能够对销售终端实施有效控制，从而保证了百货店资金链和利润率的稳定。

自营模式下，百货店自行采购、买断经营或者开发自有品牌，自行负责采购和定价，盈利主要来源于进销差价。自营模式对百货店的管理水平要求最高，要求百货店具备较强的市场掌控、品牌运营、商品开发和存货管理能力。自营是欧美百货行业的主要经营模式，但在我国百货店中主营业务收入中所占比例不高。

分租模式是由上游批发商或品牌公司直接在百货公司中租地设店，百货公司向其收取固定租金。这种模式下盈利来源于商场的租金和管理费，收银和售后服务均由各品牌完成，商品的销售情况不直接影响百货店的收入。目前许多购物中心采用这种模式，看重的往往不是经营百货的利润而是物业的升值。在传统百货

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业态中，也有一部分分租场地，一般为配套餐饮、娱乐或其他服务设施。

③从租赁物业向自有物业发展

近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，租金上涨的压力、续租失败的风险和地产升值预期促使百货行业与商业地产相结合。行业竞争日益激烈，使得自有物业的百货店相比之下有更强的成本控制和风险抵御能力，同时享有物业升值的收益。特别是大型连锁百货店，往往通过在目标区域收购物业的形式实现跨区域发展。

（2）周期性、季节性及区域性特点

百货行业的经营业绩受到宏观经济波动、消费者可支配收入和消费者信心水平的影响。相比超市经营的生活必需品来看，百货店主要经营品牌服装、化妆品及金银珠宝等，需求刚性相对较弱，因此受到金融危机的影响较大，尤其是高端百货或奢侈品。

百货行业具有明显的季节性特征，且与假日经济关联度较高。百货店的销售旺季为每年九月份至来年三月份，主要原因为冬季商品价值高，如羽绒服、羊绒衫等。这一期间覆盖了主要节日和长假，如圣诞节、元旦、春节等，消费需求较平时大幅增长。在每年春节前后，百货店的销售增速一般会出现阶段性峰值。

百货行业销售总额增速的季节性波动

单位：%

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数据来源：WIND

百货行业具有很强的区域性特征，单一百货店的服务区域通常不会超过同一城市范围，行业竞争主要是区域内竞争。城市中心百货店位于城市核心商圈，辐射整个城市区域。在拥有多个商圈的大中型城市，除城市中心百货店外还拥有位于城市次级商圈或重要社区的社区型百货店，目标顾客以周边社区的中高收入居民为主。

（3）百货行业的竞争格局

现阶段我国百货行业集中度较低，以区域性百货店为主，区域范围内的百货行业呈现垄断竞争的格局。外资百货企业进入中国市场相对缓慢和谨慎，但未来随着城市化进程的加快，城市新兴副商圈和社区商圈的兴起，外资百货企业有可能加快发展步伐。

与发达国家相比，我国百货行业的集中度较低。出现这一现象的原因在于我国各区域之间居民消费习惯和文化差异大、供应商和物流体系分散、信息系统不尽，形成全国性的连锁百货企业在资金及运营上存在较大难度。相比大型超市、家电专业店等其他零售业态，百货行业并没有领导市场或具有绝对优势的全国性企业。目前我国大部分跨区域连锁百货企业仅在本区域或少数几个区域内占有较高的市场份额。

2010 年各国百货行业市场集中度对比(CR3)

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数据来源：Euromonitor CR3 衡量指标为各国百货业前三强销售总额占该国百货行业销售总额的比例

然而，随着市场的不断成熟和百货企业的快速发展，我国百货行业的集中度正在逐步提升。2009 年在中国百货商业协会做的统计中，市场规模在 10 亿元以上的企业占样本总企业数的 35.3%，而其实现的销售额却占了总样本的 88.98%，说明我国百货行业集中度已经初步形成。随着地区龙头具备一定实力后，面临区域内扩张空间有限的瓶颈，这些企业开始跨区际、跨省市发展，百货行业集中度将进一步提升。

2006 年 3 月起，商务部将部分外商投资企业分销权的审核下放到地方省级商务主管部门，审批流程进一步简化，外资企业进入的政策环境变的宽松。然而，与外资超市相比，外资百货进入中国市场相对缓慢，目前主要集中于北京、上海、广州等一线城市，尚无法对内资百货店构成威胁。主要原因是百货业经营有强烈的本地化特色，连锁百货的管理能力不是在地域之间简单的复制，而是更加强调区域化、个性化。由于内资百货企业在传统成熟商圈拥有商业项目，并对当地的消费能力和消费文化更加了解，形成了较高的进入壁垒，外资百货难以在短时间内构成竞争威胁。但未来随着城市化进程的加快，城市新兴副商圈和社区商圈的兴起，外资百货企业有可能加快发展步伐。

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（4）百货行业的发展趋势

①连锁经营成为百货企业扩张的主要方式

我国百货行业区域性垄断竞争的市场格局使其缺乏一定的内涵增长动力，同时还面临规模扩张空间有限的瓶颈，外延式发展的连锁发展模式成为了百货企业拓展成长空间的有效途径。近年来，许多大型百货零售企业在积极打造企业品牌，努力提升企业管理水平的同时，开始突破单店模式，探索连锁经营，以寻求更大的成长空间。

连锁经营模式能够克服传统百货业单店经营成长空间不足，只能通过价格战取胜的瓶颈，发挥集中采购、统一仓储和配送、整体促销等规模优势，降低运营成本，实现管理的专业化和规范化，推广品牌认知度和影响力。目前我国连锁百货企业以区域连锁为主，未来随着我国百货企业经营管理水平的提高，将产生全国性的连锁百货企业。

②品牌化、差异化经营

随着百货行业竞争日益激烈，为了避免营销模式单一，市场定位雷同，商品品牌档次类似导致的价格战和日益缩小的利润空间，越来越多的百货店根据自身优势调整市场定位，从品牌选择、消费服务、购物环境、内部管理上与竞争者形成差异化，并进一步的细分业态，出现折扣店、社区百货、时尚百货、精品百货等特色百货，注重树立特色品牌形象，培养消费者的忠诚度，创造新的利润空间。

③二三线城市是百货行业未来发展的主要机遇所在

由于我国幅员辽阔，各区域经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，各地区的百货行业发展不平衡。目前一线城市商业发展趋于饱和，百货店资源供给存在短期过剩局面，并且一线城市业态更加多元，百货店容易受到各种新型业态的挤压。未来一线城市百货行业外延式扩张空间相对较小，而更多的体现为内生式增长，包括品牌结构的调整、门店定位的重新确立等。

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随着一线城市的市场格局基本清晰，未来百货行业竞争的重心将会迅速转移到二三线城市。这些地区更多受益于国家城镇化政策，消费水平处于快速增长时期，百货行业存在巨大潜在市场需求和较低的扩张成本和竞争压力。二三线城市是中国百货行业的下一个黄金机遇，也是未来百货企业竞争的核心领域。

④业态多元化融合

面对新业态的出现和发展，业态融合的创新成为百货店的发展的重要趋势。采取与超市、专业店、专卖店、购物中心等不同业态组合模式，在原有百货业态的基础上进行业态的整合和创新，各业态之间实现优势互补，进行科学组合，能够发挥业态之间的协同作用，例如共享供应商资源、信息资源以及目标顾客群资源等，形成整体的市场定位，产生单一业态所无法形成的综合竞争力。

（5）进入百货行业的主要壁垒

①商圈、选址：

百货行业对商圈的依存度高，选址要求高。百货店的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺。占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。

②资金壁垒：

近年来随着我国商业地产的迅猛发展，城市核心商圈商业地产价格和租金价格连年上涨，行业新进入者必须具备相当的资金实力。

③管理水平：

现代百货行业的竞争是管理水平的竞争。激烈竞争的市场环境要求百货企业以管理经验和现代信息技术为基础，准确把握市场定位和精准营销的能力，具备高效的渠道和供应链管理能力。高效的管理水平是百货店进行规模化发展的重要

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基础。而另一方面，由于百货行业的区域性特点，外延式扩张并不是经营模式的简单复制，从而为区域外的新进入者设置了较高的门槛。

4 、影响百货行业发展的重要因素

（1）影响百货行业发展的有利因素

①有利于零售业发展的产业政策

近年来，国家不断退出刺激消费政策，如提高个税起征点，完善社会保障体系，提高居民收入水平，推动收入分配体系改革，增强消费信心，促进实现经济增长方式从投资型向投资型、消费型、出口型协调发展的转变。《十二五规划》明确将居民消费率上升作为十二五期间的发展目标，提出将建立扩大消费需求的长效机制，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。

2012 年 2 月 6 日，商务部颁布《关于“十二五”期间促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实国务院关于促进流通业发展意见等政策措施，加大零售业财税金融支持等方面建立促进零售业发展的长效机制，从而为我国零售行业的规范发展提供了良好的制度和政策保障。

②城市化进程加速

中高收入的城镇居民是百货行业的主要目标消费群体。我国城市化进程从上世纪 80 年代开始加快，目前中国总人口近 13.5 亿，城镇人口占 51.27%，已经超过农村人口，达到 6.91 亿。根据世界银行的预测，2030 年我国城市人口占总人口的比例将超过 65%。城市人口的快速增长将带来整个百货行业消费群体的扩大和消费水平的提升。

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③居民收入水平的提高和消费结构升级

随着宏观经济的发展，我国居民可支配收入水平稳步提升。近年来，我国政府陆续出台政策，旨在完善社会保障制度，推进收入分配改革，提高低收入者收入水平，扩大中等收入者所占比重。随着我国居民收入水平的提高，以及中高收入群体的不断扩大，居民消费从满足于基本生存需求向重视生活质量提高方向转变，注重品牌、服务、环境、文化等无形消费价值的实现，从而为中高端百货店提供了良好的发展空间。

1996-2010 我国居民人均收入增长情况与社会消费品零售总额增长情况

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数据来源：中国国家统计局

（2）影响百货行业发展的不利因素

①同质化竞争影响行业利润率

百货行业由于相对不高的进入门槛和追求速度、规模的发展导向，出现了局部粗放竞争，扩张失衡现象。尤其是一线城市中心城区同一区域内，大型商场、超市、购物中心、城市综合体重叠交叉设置，营销模式单一，经营品牌类似，商

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家针对顾客资源进行价格战，难以培养消费者对某一百货店品牌的忠诚，甚至导致行业利润率因此出现下滑。

②网上购物等新兴业态为百货行业带来冲击

随着零售业的发展，购物中心、专业店、网上购物等开始兴起，对单一业态百货店的市场份额形成了威胁。网络购物已经成为消费者，特别是 35 岁以下消费者的主要购物渠道之一。商务部 2011 年 10 月 19 日发布了《十二五电子商务发展指导意见》，大幅度提升了 2015 年网购占社会消费品零售总额的比重，由 5%提升到 9%以上。网络零售以成本低、便利、低价的优势挑战着百货店业态。在迅速变迁的市场环境下，单一业态的百货企业在发展特色化、差异化经营的同时，须充分利用其他业态作为销售和服务的延伸，顺应市场变化，变不利为有利。

5 、秦皇岛市零售行业发展情况

秦皇岛市地处河北省东北部，华北和东北两大经济区的结合部，南临渤海，北依燕山，东接辽宁省葫芦岛市，西近京津，是环渤海经济带的重要城市。秦皇岛市辖海港区、北戴河区、山海关区三个市辖区和抚宁县、昌黎县、卢龙县、青龙满族自治县四个县，总面积 7812 平方公里。秦皇岛是中国重要的港口城市，是华北、东北和西北地区重要的出海口。秦皇岛港是世界第一大能源输出港，是我国“北煤南运”大通道的主枢纽港。

1984 年，秦皇岛市成为中国 14 个首批沿海开放城市之一。20 年多来，秦皇岛充分利用港口、区位、资源、交通优势，全面实施开放带动战略，经济总量迅速扩张，综合实力持续增强。2011 年，秦皇岛市实现生产总值 1,064.03 亿元，比 2010 年增长 12%。居民收入稳步增长。2011 年城镇居民人均可支配收入 19,385 元，同比增长 13.2 %，增幅高于上年 2.5 个百分点。农村居民人均纯收入 7365 元，增长 18.5%。

2011 年，秦皇岛市全年累计实现社会消费品零售总额 394.45 亿元，同比增

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长 17.8%。农村实现零售额 66.08 亿元，同比增长 20.1%；城镇实现零售额 328.36 亿元，增长 17.3%。批发和零售业实现零售额 343.13 亿元，占社会消费品零售总额的 87.0%。从下表可以看出，2005 年以来，秦皇岛市 GDP 和社会消费品零售总额保持增长，增长速度均高于全国平均水平。

年度	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	平均
我国GDP增长速度	11.3%	12.70%	14.20%	9.60%	9.10%	10.40%	9.20%	10.93%
秦皇岛GDP增长速度	12.0%	12.6%	13.4%	12.0%	10.0%	12.3%	12.0%	12.04%
全国社会消费品销售总额增速	12.9%	13.7%	16.8%	21.6%	15.5%	18.4%	17.1%	16.6%
秦皇岛社会消费品零售总额增速	13.6%	14.2%	18.1%	21.2%	18.0%	18.3%	17.8%	17.3%

数据来源：国家统计局

作为生态型、国际性、现代化工业港口旅游城市，秦皇岛已经形成了全方位支持鼓励商贸流通经济发展的总体政策导向和良好的政策环境。目前秦皇岛市已经基本形成市级商业中心、区域商业中心和社区商业三级分布格局，在主城区海港区已经形成以太阳城为中心的市级商业中心为市内居民、周边县区以及外地来秦人员购物消费的主要区域。根据《秦皇岛市商业网点发展规划》（2006-2015 年），秦皇岛市商业零售网点总营业面积在 2015 年计划达到 262 万平方米，零售业人均销售额达到 9.3 万元。

（二）秦皇岛茂业的竞争力及行业地位

1、区位优势

秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）位于秦皇岛市政治、经济、文化中心的海港区内，位于秦皇岛市唯一一个市级商圈太阳城中心地带。太阳城商业区是秦皇岛市海港区最大规模商业设施群，位于秦皇岛市中心黄金地段，东至民族路，南至秦山铁路，西至文化路，北至河北大街，交通便利、四通八达，形成了一个大规模的商业中心，囊括了百货店、购物中心、大型超市、大市场、专营商店、连锁店、专卖店、小商铺等各种业态，集中了购物、餐饮、娱乐、休闲等各项功能，经营着高、中、低档各种商品，是秦皇岛人购物的首选之地。

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2、强大的品牌号召力和顾客忠诚度

本次交易前，秦皇岛茂业的间接控股股东为深圳茂业商厦有限公司。深圳茂业商厦有限公司是全国知名的专业百货零售企业，以“百货经典、时尚之都”为经营理念，以“时尚生活的运营商”为经营目标。经过十余年的发展，通过不断的服务提升和品牌升级实现对社会的责任，获得了良好的口碑，历年来曾获得“全 ” “ ” 国（行业）顾客最佳满意企业、中国百货连锁市场最具竞争力十大著名品牌、 “ ” “ 中国服务业十大满意品牌、广东省商业服务业改革开放三十周年杰出贡献企业”、“2008 中国最具成长性连锁品牌”、“深圳市民营领军骨干企业”、“守法纳税 ” “ ” “ ” “ 大户、消费者信得过的名牌商场、最具影响力的深圳知名品牌、最能代表 25 年深圳形象的城市名片功勋奖企业”、“深圳十大生活方式创造者”、“资本中国杰出零售百货企业”和“金鼎百货”等荣誉称号。

经过三年多的发展，在茂业国际控股有限公司的统一管理下，茂业百货（金都店）围绕着“时尚生活方式缔造者”的品牌定位，凭借卓越的品牌影响力，吸引了众多国际知名品牌入驻，已经在秦皇岛地区树立了时尚化的品牌形象，形成了稳定的消费顾客群体和较高的品牌忠诚度。目前，茂业百货已经拥有会员 6 万余人，其中超过 50%为活跃会员，2011 年活跃会员人均消费 2,214 元。

3、成熟的现代化管理体系和专业人才队伍

本公司及秦皇岛茂业的间接控股股东深圳茂业商厦有限公司为国内最早从事跨区域连锁经营的零售商之一，在连锁百货店的经营和管理上有着多年的经验和完善的管理体系。自成立以来，秦皇岛茂业在总部的统一规划下，迅速建立起完善的供应链管理系统、财务与行政管理系统、顾客关系管理系统、营销管理系统，培育了一只具备丰富专业知识和实践经验的专业化员工团队，取得了优异的经营业绩。

4、行业地位

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目前秦皇岛市主要有 8 家百货店，本次交易完成前，渤海物流在秦皇岛市经营 4 家百货店，在市场份额和经营业绩指标上均为秦皇岛地区最具实力的百货零售企业。

除上述百货店外，秦皇岛地区主要百货店还包括乐都汇、天洋以及新天地。乐都汇为 2010 年 1 月开业的购物中心，主要以乐购超市为依托，优势在于业态较为先进，配套设施齐全，包括大型超市、电影院、餐饮、大型游乐项目等，但百货部分经营情况不佳。新天地是 2010 年 11 月开业的主要面向女性消费者为主的商场，优势是地理位置好，物业设施新，并有部分具影响力的女装品牌独家入驻。天洋西厅主要面向中低端大众消费。

茂业百货（金都店）凭借着准确的市场定位和先进的管理体系，在秦皇岛市百货行业具有较高的品牌认可度和市场份额，特别是在 18-45 岁的中高档时尚消费市场中已经形成一定的市场地位和竞争优势。根据 2011 秦皇岛统计年鉴，2010 年茂业百货（金都店）销售收入占秦皇岛地区限额以上批发和零售业法人企业中有店铺零售百货店零售额的 11.78%。

通过本次交易，秦皇岛茂业成为本公司全资子公司，本公司在秦皇岛市百货行业将具有绝对优势地位。

三、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析

本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司。假设本次交易后的架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在，本公司编制了截止 2011 年 12 月 31 日的备考合并财务报表并经中兴华富华审计。根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号《备考财务报表审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：

（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析

1、资产结构分析

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本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：

项目	本次交易前 2012 年6 月30 日实际数	本次交易前 2012 年6 月30 日实际数	本次交易后 2012 年6 月30 日备考数	本次交易后 2012 年6 月30 日备考数	增幅
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
流动资产合计	917,328,283.41	61.91%	959,096,067.61	53.25%	4.55%
货币资金	223,208,076.09	15.06%	263,489,735.04	14.63%	18.05%
交易性金融资产	722,740.35	0.05%	722,740.35	0.04%	0.00%
应收票据	2,150,000.00	0.15%	2,150,000.00	0.12%	0.00%
应收账款	35,932,846.59	2.43%	33,312,439.78	1.85%	-7.29%
预付款项	30,172,485.88	2.04%	31,284,624.61	1.74%	3.69%
其他应收款	4,833,544.78	0.33%	5,112,898.19	0.28%	5.78%
存货	620,308,589.72	41.87%	623,023,629.64	34.59%	0.44%
非流动资产合计	564,340,808.07	38.09%	842,079,956.12	46.75%	49.21%
长期股权投资	5,000,000.00	0.34%	5,000,000.00	0.28%	0.00%
投资性房地产	275,541,554.99	18.60%	275,541,554.00	15.30%	0.00%
固定资产	206,093,711.67	13.91%	481,081,544.95	26.71%	133.43%
无形资产	62,205,143.61	4.20%	62,205,143.61	3.45%	0.00%
长期待摊费用	5,716,064.13	0.39%	8,497,931.91	0.47%	48.67%
递延所得税资产	8,773,191.40	0.59%	8,742,638.39	0.49%	-0.35%
其他非流动资产	1,011,142.27	0.07%	1,011,142.27	0.06%	0.00%
资产总计	1,481,669,091.48	100.00%	1,801,176,023.73	100.00%	21.56%

本次交易完成后，上市公司资产总额增长 21.56%，主要是由非流动资产增加导致。非流动资产占资产总额的比例由交易前的 38.09%增加至交易后的 49.21%，主要原因是标的资产秦皇岛茂业的主要资产为房屋建筑物，注入上市公司以后导致上市公司固定资产较交易前增加 133.43%。

2、负债结构分析

本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：

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项目	本次交易前 2012 年6 月30 日实际数	本次交易前 2012 年6 月30 日实际数	本次交易后 2012 年6 月30 日备考数	本次交易后 2012 年6 月30 日备考数	增幅
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
流动负债合计	584,127,467.06	82.85%	634,554,073.56	83.99%	8.63%
短期借款	136,000,000.00	19.29%	136,000,000.00	18.00%	0.00%
应付票据	2,000,000.00	0.28%	2,000,000.00	0.26%	0.00%
应付账款	155,324,730.72	22.03%	189,428,728.41	25.07%	21.96%
预收款项	285,513,992.09	40.49%	285,903,976.29	37.84%	0.14%
应付职工薪酬	13,192,901.40	1.87%	13,508,901.40	1.79%	2.40%
应交税费	-55,496,719.44	-7.87%	-55,407,615.19	-7.33%	-0.16%
应付利息	128,501.28	0.02%	128,501.28	0.02%	0.00%
应付股利	874,026.67	0.12%	874,026.67	0.12%	0.00%
其他应付款	41,590,034.34	5.90%	57,117,554.70	7.56%	37.33%
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	0.71%	5,000,000.00	0.66%	0.00%
非流动负债合计	120,937,518.58	17.15%	120,937,518.58	16.01%	0.00%
长期借款	115,000,000.00	16.31%	115,000,000.00	15.22%	0.00%
预计负债	3,376,287.00	0.48%	3,376,287.00	0.45%	0.00%
其他非流动负债	2,561,231.58	0.36%	2,561,231.58	0.34%	0.00%
负债总额	705,064,985.64	100.00%	755,491,592.14	100.00%	7.15%

本次交易完成后，上市公司负债总额小幅增长 7.15%，全部是流动负债增加所导致的。流动负债增加的主要原因是标的公司的负债均为流动负债，主要是在日常经营中产生的应付账款、其他应付款。

3、偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

指标	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	53.64%	47.67%	47.59%	41.94%
流动比率	1.38	1.32	1.57	1.51
速动比率	0.49	0.49	0.51	0.53
利息保障倍数	5.87	4.43	8.49	10.74

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利息保障倍数（调整后）	5.87	6.64*	8.49	10.74
经营活动产生的现金流量净额/流动负债	0.06	0.10	0.03	0.05

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/ 利息支出

本次交易完成后，由于注入资产秦皇岛茂业资产负债率较低，因此上市公司资产负债率下降。上市公司流动比率略有下降，主要原因是注入资产秦皇岛茂业的负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。

2011 年备考财务数据中利息保障倍数有所下降，主要是由秦皇岛茂业 2011 年 1,270.51 万元的利息支出所致。该笔利息支出对应的是秦皇岛茂业为支付购置物业款而产生的长期借款，非日常经营所需，截止 2011 年 12 月 31 日，秦皇岛茂业已经用股东增资以及自有资金将长期借款全部归还。去掉该笔利息支出的影响，本次交易完成后，上市公司的利息保障倍数应为 6.64，高于本公司 2011 年实际数。截止 2011 年 12 月 31 日，秦皇岛茂业无银行借款。2012 年上半年备考财务数据中，本公司利息保障倍数由交易前的 8.49 上升到 10.74。经营活动产生的现金流量净额与流动负债的比例由 0.03 上升到 0.05。本次交易将增强上市公司的偿债能力。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号备考财务报表审计报告，以及中兴华审字（2012）第 1106002A 号备考盈利预测审核报告，本公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：

单位：元

指标	2011 年度	2011 年度	2012 年度1-6 月	2012 年度1-6 月	2012 年度预测数
	实际数	备考数	实际数	备考数

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营业收入	1,690,319,425.27	1,922,096,737.89	848,845,229.80	993,308,700.51	2,153,840,000.00
营业成本	1,354,442,997.88	1,528,531,233.92	670,225,744.02	780,777,501.26	1,708,280,000.00
营业利润	98,737,263.39	113,949,766.60	65,402,265.44	83,258,320.09	153,610,000.00
利润总额	96,831,287.43	112,072,433.22	65,823,403.56	83,779,194.50	153,560,000.00
净利润	70,102,694.51	81,734,877.82	48,900,428.56	61,719,490.34	111,110,000.00
归属于母公司所有者净利润	70,206,097.37	81,838,280.68	48,845,286.47	61,664,348.25	111,200,000.00

本次交易完成前后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润 2011 年的备考数较 2011 年实际数均有所增加，反映标的资产注入上市公司以后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。

由于本次拟购买资产仍处于快速发展时期，交易完成后上市公司 2012 年利润表各项指标预测数较 2011 年备考数均呈上升趋势，显示本次交易将增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较

指标	2011 年度	2011 年度	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年度预测数
	实际数	备考数	实际数	备考数
销售毛利率	19.87%	20.48%	21.04%	21.40%	20.69%
销售净利率	4.15%	4.26%	5.76%	6.21%	5.16%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.46%	9.69%*	6.42%	6.04%	-
归属于上市公司股东基本每股收益	0.2073	0.1839	0.1442	0.1384	0.2498
扣除非经常损益后归属于上市公司股东基本每股收益	0.1738	0.1798*	0.1432	0.1374	-
归属于上市公司股东每股净资产	2.16	2.22	2.28	2.35	-

注：本次交易后 2011 年 12 月 31 日备考扣除非经常损益后归属上市公司股东加权平均
净资产收益率及基本每股收益未考虑秦皇岛茂业 2011 年利息支出的影响。

上市公司 2011 年、2012 年上半年备考财务数据中的销售毛利率、销售净利

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率较 2011 年实际数均有所提升，反映注入资产秦皇岛茂业的盈利水平较佳。本次交易完成后将给上市公司在业务运营上带来明显的协同效应。

归属于上市公司股东的基本每股收益有所下降，主要原因是：一、标的公司秦皇岛茂业于 2009 年 5 月开业，截至本报告书出具之日尚不足三年，目前仍处于快速增长期，盈利能力尚未充分释放；二、标的公司购置自有物业作为经营场所时的资金来源为银行借款，2011 年产生的借款利息支出达 1,276.51 万元，对 2011 年利润有较大影响。

同时，2011 年上市公司子公司安徽国润投资发展有限公司处置投资性房地产收益 1,357.45 万元，对本公司 2011 年利润影响较大。因此，用扣除非经常损益以及秦皇岛茂业利息支出后的归属上市公司股东每股收益指标衡量本次交易对本公司正常经营状况的影响更为合理。

从上表可见，扣除非经常损益和秦皇岛茂业利息支出影响后，2011 年备考扣除非经常损益的每股收益为 0.1798，高于本次交易前的 0.1738。

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1103002A 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，2012 年上市公司预计实现归属于上市公司股东的基本每股收益为 0.2498，较 2011 年本公司已实现的归属于上市公司股东基本每股收益 0.2073 增长 20.5%。

综上所述，本次交易能够增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

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四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为商业和房地产业，以在秦皇岛地区从事百货零售业为主。2011 年，上市公司三家主要百货店的销售收入占公司主营业务收入的 77.05%，是公司的核心业务和竞争力所在，在秦皇岛地区继续做大做强百货零售业是公司未来主要发展方向。本公司是秦皇岛地区最早的百货店经营者，经过多年的发展已经形成了规模、位置和品牌优势。本公司目前在秦皇岛地区拥有秦皇岛商城、现代购物广场、华联商场三家百货门店，并受业主委托经营金原商厦。渤海物流的百货店基本情况如下：

（1）秦皇岛商城

秦皇岛商城于 1996 年 5 月 1 日开业，合同面积 2.4 万平方米，定位于精品百货，为秦皇岛地区市场份额最高和最具竞争力的百货店。秦皇岛商城位于秦皇岛市中心商圈，在同行中具有突出的信誉优势和服务优势，年销售额已连续多年领军秦皇岛市百货零售商场。曾荣获“全国百城万店无假货活动示范店”称号，是全市唯一一家获此殊荣的大型零售商场。通过不断的整合品牌资源，秦皇岛商城与竞争对手已经形成了错位经营，形成了较鲜明的精品百货店经营定位，在高端消费群体中具有很高的认知度。根据 2011 秦皇岛统计年鉴，2010 年秦皇岛商城销售收入占秦皇岛地区限额以上批发和零售业法人企业中有店铺零售百货店零售额的 34.31%。

（2）现代购物广场

现代购物广场于 2006 年 8 月开业，合同面积约 3.5 万平方米，定位为时尚精品百货。现代购物广场为秦皇岛地区首家时尚精品百货店，并不断做细做精，在本地时尚精品消费客群中具有很高的认知度和忠诚度，具有较鲜明的经营特色。同时关注消费者的消费及服务诉求，提供个性化服务，秉承“渤海物流、购物无忧”各项服务承诺，忠诚服务，诚信经营，形成了良好的社会声誉。

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（3）华联商厦

华联商厦于 1989 年 2 月开业，合同面积约 1.3 万平方米。市场定位为百姓大众店。华联商厦位于秦皇岛市中心商圈核心地段，毗邻太阳城商圈，是秦皇岛市老字号名品名店，其中华联金店被誉为“港城黄金第一店”。华联商厦以“百姓大众店”为定位，坚持错位经营和差异化经营策略，围绕百姓顾客需求，从商品的结构、规格、数量、款式等细处着手，不断调整和优化商品结构，形成了“品牌化”、“特色化”、“大众化”的经营模式。同时坚持诚信经营、亲情化服务，通过多年的精耕细作，形成了以城市中老年人及四县较高端消费群体构成的忠诚客群，在秦皇岛市享有极高声誉。

（4）金原商厦

金原商厦于 2011 年 11 月开业，合同面积约 2.5 万平方米。金原商厦位于秦皇岛市中心商圈，与秦皇岛商城、金原家居装饰城三店相连并通过空中走廊相通、与太阳城商圈通过过街天桥相连并可通过室外电梯直接进店，是客流的聚集地，位置较优越。渤海物流目前受金原商厦业主委托，对金原商厦进行管理，收取一定的管理费。金原商厦目前对渤海物流收入的贡献较小。未来金原商厦将依托渤海物流完善的管理模式及强大的服务品牌优势，快速打开市场，形成明确的经营特色。

上市公司现有主要百货店与本次交易标的经营及盈利情况对比如下：

	开业时间	营业面积（平方米）	2011 年收入（万元）	2011 年利润（万元）	近三年收入复合增长率(%)	市场定位
秦皇岛商城	1996年	24,233.00	54,757.71	4,427.97	13.19%	高端精品
华联商厦	1989年	13,393.00	27,675.59	2,247.83	14.95%	大众百货
现代购物广场	2006年	34,062.00	47,799.45	4,143.80	34.38%	时尚百货
茂业百货（金都店）	2009年	46,609.86	23,368.51	1,269.48	42.94%	时尚精品百货

注：2011 年茂业百货（金都店）不考虑利息支出后的净利润为 2,226.86 万元。

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秦皇岛商城和华联商厦成立时间较早，为秦皇岛地区最早的两家百货店，经过多年的发展，在秦皇岛地区形成了稳定的市场地位和客户群体。由于秦皇岛地区近年来经济的较快发展，社会消费品零售总额增速较快，居民收入提高，两家百货店近三年保持了稳定的增长速度。

随着秦皇岛地区居民消费水平的提升，中高收入居民群体的扩大，定位于中高端时尚消费的百货零售业务将迎来发展机遇。为适应市场环境的变化，顺应日益增加的中高层时尚消费需求，为上市公司创造新的成长空间，上市公司在2006 年成立现代购物广场。自开业以来经营状况良好，近三年收入复合增长率为 34.38%，显示中高端时尚百货店具有较高的市场需求和发展潜力。本次交易后，本公司在秦皇岛地区的百货门店将增加一家茂业百货（金都店），从而使本公司在中高端时尚消费领域的竞争力和市场地位进一步强化，百货店布局将进一步完善。

本次交易标的资产秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店），自成立以来保持了较快的发展速度，已经与上市公司形成了直接的竞争。本次交易符合上市公司发展中高层时尚百货的战略，将完善上市公司的战略布局，为上市公司提供新的增长动力。本次交易有利于上市公司主营业务做大做强，有利于增强上市公司的市场地位和持续发展能力。本次交易从上市公司发展战略，解决与大股东的同业竞争，以及增强上市公司持续经营能力方面具有必要性和合理性。

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第十节财务会计信息

一、拟购买资产财务会计信息

（一）拟购买资产资产负债表

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106003 号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年一期的资产负债表如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
流动资产
货币资金	22,765,518.73	23,964,816.31	40,281,658.95
预付账款	2,433,596.96	853,580.76	1,112,138.73
其他应收款	4,165,290.14	311,615.41	279,353.41
存货	1,907,790.50	3,051,972.09	2,715,039.92
其他流动资产	0.00	3,456,573.58	3,313,240.82
流动资产合计	31,272,196.33	31,638,558.15	47,701,431.83
非流动资产
固定资产	285,995,854.47	278,610,300.95	274,987,833.28
长期待摊费用	5,682,547.52	3,554,839.79	2,781,867.78
递延所得税资产	55,093.91	4,398.11	3,926.03
非流动资产合计	291,733,495.90	282,169,538.85	277,773,627.09
资产合计	323,005,692.23	313,808,097.00	325,475,058.92
流动负债
应付账款	33,332,989.68	42,853,847.28	37,417,238.51
预收账款	538,652.76	1,016,186.73	389,984.20
应付职工薪酬	270,816.51	330,000.00	316,000.00
应交税费	-809,965.23	82,978.37	398,120.76
其他应付款	17,244,530.72	12,201,200.05	13,941,815.30
流动负债合计	50,577,024.44	56,484,212.43	52,463,158.77
非流动负债
长期借款	267,000,000.00	0.00	0.00
非流动负债合计	267,000,000.00	0.00	0.00
负债合计	317,577,024.44	56,484,212.43	52,463,158.77

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169

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

所有者权益
实收资本	5,000,000.00	245,000,000.00	245,000,000.00
盈余公积	243,824.25	1,513,304.64	1,513,304.64
未分配利润	184,843.54	10,810,579.93	26,498,595.51
归属于母公司所有者权益合计	5,428,667.79	257,323,884.57	273,011,900.15
所有者权益合计	5,428,667.79	257,323,884.57	273,011,900.15
负债和所有者权益合计	323,005,692.23	313,808,097.00	325,475,058.92

（二）拟购买资产利润表

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106003 号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年一期的利润表如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业收入	177,878,334.54	233,685,142.57	148,262,265.73
减：营业成本	132,841,260.08	174,088,236.04	110,551,757.24
营业税金及附加	3,302,496.11	4,061,313.79	2,375,577.43
销售费用	24,357,290.87	26,499,970.98	14,761,068.02
财务费用	15,490,597.09	12,609,074.31	-134,608.35
资产减值损失	44,400.49	-202,783.23	-1,888.33
营业利润	1,842,289.90	16,629,330.68	20,710,359.72
加：营业外收入	81,728.90	42,542.58	99,727.29
减：营业外支出	3,801.26	13,900.00	0.00
利润总额	1,920,217.54	16,657,973.26	20,810,087.01
减：所得税费用	-11,100.12	3,963,169.35	5,122,071.43
净利润	1,931,317.66	12,694,803.91	15,688,015.58
归属于母公司所有者的净利润	1,931,317.66	12,694,803.91	15,688,015.58

（三）拟购买资产现金流量表

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106003 号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年一期的现金流量表如下：

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170

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	177,135,971.33	230,706,102.96	147,636,063.21
收到其他与经营活动有关的现金	1,545,925.51	3,896,217.31	318,247.89
经营活动现金流入小计	178,681,896.84	234,602,320.27	147,954,311.10
购买商品、接受劳务支付的现金	115,475,729.73	152,907,671.95	111,490,906.70
支付给职工以及为职工支付的现金	4,038,687.62	5,316,399.73	3,392,351.59
支付的各项税费	12,861,405.43	17,383,865.50	11,682,980.39
支付其他与经营活动有关的现金	12,929,316.93	17,897,845.47	4,924,497.56
经营活动现金流出小计	145,305,139.71	193,505,782.65	131,490,736.24
经营活动产生的现金流量净额	33,376,757.13	41,096,537.62	16,463,574.86
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	357,380.54	132,180.04	146,732.22
投资活动现金流出小计	357,380.54	132,180.04	146,732.22
投资活动产生的现金流量净额	-357,380.54	-132,180.04	-146,732.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	240,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	240,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	23,000,000.00	267,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,490,370.00	12,765,060.00	-

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171

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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筹资活动现金流出小计	43,490,370.00	279,765,060.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-43,490,370.00	-39,765,060.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-10,470,993.41	1,199,297.58	16,316,842.64
加：期初现金及现金等价物余额	33,236,512.14	22,765,518.73	23,964,816.31
六、期末现金及现金等价物余额	22,765,518.73	23,964,816.31	40,281,658.95

二、上市公司备考财务报表

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易后的公司架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在，渤海物流 2011 年及 2012 年 1-6 月备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
货币资金	305,806,827.59	263,489,735.04
交易性金融资产	680,986.44	722,740.35
应收票据	13,071,621.04	2,150,000.00
应收账款	27,275,986.46	33,312,439.78
预付账款	26,159,420.55	31,284,624.61
其他应收款	5,859,485.59	5,112,898.19
存货	651,336,526.41	623,023,629.64
流动资产合计	1,030,190,854.08	959,096,067.61
长期股权投资	5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产	281,449,720.79	275,541,554.99
固定资产	492,696,560.48	481,081,544.95
无形资产	67,522,848.93	62,205,143.61
长期待摊费用	8,033,604.80	8,497,931.91
递延所得税资产	8,752,331.18	8,742,638.39

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172

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

其他非流动资产	1,011,142.27	1,011,142.27
非流动资产合计	864,466,208.45	842,079,956.12
资产合计	1,894,657,062.53	1,801,176,023.73
短期借款	165,000,000.00	136,000,000.00
应付票据	10,000,000.00	2,000,000.00
应付账款	207,325,132.45	189,428,728.41
预收款项	342,904,644.27	285,903,976.29
应付职工薪酬	17,090,455.93	13,508,901.40
应交税费	-34,101,753.53	-55,407,615.19
应付利息	165,928.37	128,501.28
应付股利	874,026.67	874,026.67
其他应付款	48,345,731.30	57,117,554.70
一年内到期的非流动负债	20,000,000.00	5,000,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	777,604,165.46	634,554,073.56
长期借款	120,000,000.00	115,000,000.00
预计负债	3,075,200.00	3,376,287.00
其他非流动负债	2,561,231.58	2,561,231.58
非流动负债合计	125,636,431.58	120,937,518.58
负债合计	903,240,597.04	755,491,592.14
实收资本	445,521,564.00	445,521,564.00
资本公积	424,177,592.28	424,177,592.28
盈余公积	18,456,667.89	18,456,667.89
未分配利润	98,483,154.84	152,695,978.85
归属于母公司所有者权益合计	986,638,979.01	1,040,851,803.02
少数股东权益	4,777,486.48	4,832,628.57
所有者权益合计	991,416,465.49	1,045,684,431.59
负债和所有者权益合计	1,894,657,062.53	1,801,176,023.73

（二）备考合并利润表

	单位：元 2011 年 2012 年1-6 月	单位：元 2011 年 2012 年1-6 月
项目	2011 年	2012 年1-6 月

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173

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

营业收入	1,922,096,737.89	993,308,700.51
减：营业成本	1,528,531,233.92	780,777,501.26
营业税金及附加	49,916,806.51	24,183,516.49
销售费用	138,154,445.94	68,192,627.93
管理费用	57,573,107.09	28,311,835.03
财务费用	32,872,406.90	8,051,359.48
资产减值损失	941,896.68	575,285.14
加：公允价值变动损益	-157,074.25	41,753.91
营业利润	113,949,766.60	83,258,329.09
加：营业外收入	2,062,433.33	682,959.12
减：营业外支出	3,939,766.71	162,093.71
利润总额	112,072,433.22	83,779,194.50
减：所得税费用	30,337,555.40	22,059,704.16
净利润	81,734,877.82	61,719,490.34
归属于母公司所有者的净利润	81,838,280.68	61,664,348.25
少数股东损益	-103,402.86	55,142.09

（三）备考合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年	2012 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,922,545,882.51	941,478,008.28
收到其他与经营活动有关的现金	6,804,549.92	6,109,821.81
经营活动现金流入小计	1,929,350,432.43	947,587,830.09
购买商品、接受劳务支付的现金	1,545,655,919.11	759,435,421.47
支付给职工以及为职工支付的现金	85,456,987.32	52,967,847.15
支付的各项税费	130,401,771.78	67,760,813.58
支付其他与经营活动有关的现金	86,591,325.19	34,732,707.34
经营活动现金流出小计	1,848,106,003.40	914,896,789.54
经营活动产生的现金流量净额	81,244,429.03	32,691,040.55
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	23,737,000.00	-
投资活动现金流入小计	23,737,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,687,081.42	7,194,329.94
支付与投资活动有关的现金	-	2,700,000.00
投资活动现金流出小计	20,687,081.42	9,894,329.94

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174

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

投资活动产生的现金流量净额	3,049,918.58	-9,894,329.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	240,000,000.00
取得借款收到的现金	165,000,000.00	93,000,000.00
筹资活动现金流入小计	405,000,000.00	93,000,000.00
偿还债务支付的现金	421,000,000.00	142,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	33,658,667.69	16,113,803.16
筹资活动现金流出小计	454,658,667.69	158,113,803.16
筹资活动产生的现金流量净额	-49,658,667.69	-65,113,803.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	34,635,679.93	-42,317,092.55
加：期初现金及现金等价物余额	271,171,147.66	305,806,827.59
六、期末现金及现金等价物余额	305,806,827.59	263,489,735.04

三、拟购买资产盈利预测

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106003A 号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业 2012 年盈利预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年实际数	2012 年1-6 月实际数	2012 年预测数
营业收入	23,368.51	14,826.23	29,071.00
减：营业成本	17,408.82	11,055.18	21,650.00
营业税金及附加	406.13	237.56	483.00
销售费用	2,650.00	1,476.11	2,865.00
财务费用	1,260.91	-13.46	-11.00
资产减值损失	-20.28	-0.19	0.00
营业利润	1,662.93	2,071.04	4,084.00
加：营业外收入	4.25	9.97	3.00
减：营业外支出	1.39	0.00	0.00
利润总额	1,665.79	2,081.01	4,087.00
减：所得税费用	396.32	512.21	1,021.00
净利润	1,269.47	1,568.80	3,066.00
归属于母公司所有者的净利润	1,269.47	1,568.80	3,066.00

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175

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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四、上市公司备考盈利预测

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核报告》，按照秦皇岛茂业 2011 年度已成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算，上市公司 2011 年备考数和 2012 年备考盈利预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年备考数	2012 年1-6 月备考数	2012 年备考预测数
营业收入	192,209.67	99,330.87	215,384.00
减：营业成本	152,853.12	78,077.75	170,828.00
营业税金及附加	4,991.68	2,418.35	6,127.00
销售费用	13,815.44	6,819.26	15,243.00
管理费用	5,757.31	2,831.18	5,530.00
财务费用	3,287.24	805.14	2,204.00
资产减值损失	94.19	57.53	101.00
加：公允价值变动损益	-15.71	4.18	10.00
营业利润	11,394.98	8,325.83	15,361.00
加：营业外收入	206.24	68.30	55.00
减：营业外支出	393.98	16.21	60.00
利润总额	11,207.24	8,377.92	15,356.00
减：所得税费用	3,033.76	2,205.97	4,245.00
净利润	8,173.49	6,171.95	11,111.00
归属于母公司所有者的净利润	8,183.83	6,166.43	11,120.00
少数股东损益	-10.34	5.51	-9.00

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176

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，控股股东中兆投资的全资子公司秦皇岛茂业因经营茂业百货（金都店）而与本公司主营业务存在同业竞争。中兆投资于 2008 年设立秦皇岛茂业，2009 年通过二级市场增持和协议受让的方式成为本公司控股股东，同业竞争的具体形成过程和中兆投资成为本公司控股股东时出具的解决同业竞争的承诺参见本报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景。”

渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本报告书出具之日，除本次交易标的公司旗下的茂业百货（金都店）外，上市公司控股股东中兆投资及其实际控制人黄茂如先生控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司，中兆投资及黄茂如先生及其控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

（一）黄茂如先生、中兆投资目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况

黄茂如先生目前在中国境内控制如下公司，主要涉及的行业包括百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。其中百货零售版块主要由茂业国际（香港主板上市公司，股票代码HK0848），及其下属公司渤海物流、成商集团经营。酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、运输、房地产开发与经营、物业管理等各产业板块情况如下（不含中兆投资及其子公司，中兆投资及其子公司情况随后单独列示）：

1、酒店管理板块共 2 家公司的基本情况如下：

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序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳茂业大酒店有限公司	5332万元	广东深圳	酒店管理
2	深圳兴华宾馆	660万元	广东深圳	酒店管理

2、投资板块共2 家公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	崇德（集团）股份有限公司	13,600万元	广东深圳	投资
2	深圳成商投资有限公司	100万元	广东深圳	投资

3、企业管理咨询板块共2 家公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳茂业实业发展有限公司	800万元	广东深圳	企业管理，咨询
2	荣隆商业咨询（深圳）有限公司	80万美元	广东深圳	商业经济信息咨询

4、贸易板块共4 家公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳市崇德投资有限公司	1,380万元	广东深圳	国内贸易
2	深圳兴华实业股份有限公司	8,850万元	广东深圳	进出口贸易
3	深圳市家家国货有限公司	870万元	广东深圳	国内贸易
4	中兆商业市场开发（深圳）有限公司	100万港元	广东深圳	进口商品购销

5、道路运输，汽车维护板块共3 家公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳市兴华汽车修理有限公司	200万元	广东深圳	汽车维护、汽车零配件零售
2	深圳市兴华汽车运输有限公司	3,600万元	广东深圳	道路普通货物运输
3	深圳兴华汽车美容（连锁）有限公司	30万元	广东深圳	车身清洁维护专项修理

6、网络技术开发共1 家共一家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳崇德软件开发有限公司	827.7万元	广东深圳	网络技术开发

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7、物业管理共4 家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳市东方时代广场实业有限公司	1,000万元	广东深圳	物业管理
2	崇德物业管理（深圳）有限公司	500万元	广东深圳	物业管理
3	深圳市茂业物业经营有限公司	70万元	广东深圳	物业管理
4	深圳茂业和平商厦有限公司	3,869.4万元	广东深圳	配套商场服务

8、房地产板块共16 家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	天津茂业置业有限公司	18,500万元	天津	房地产开发
2	茂业（深圳）房地产开发有限公司	768万美元	广东深圳	房地产开发
3	深圳茂业（集团）股份有限公司	15,690.09万元	广东深圳	房地产开发
4	深圳市崇德地产有限公司	2,000万元	广东深圳	房地产开发
5	常州茂业置业有限公司	9,980万元	江苏常州	房地产开发
6	常州泰富房地产开发有限公司	8,000万元	江苏常州	房地产开发
7	淮安茂业置业有限公司	20,600万元	江苏淮安	房地产开发
8	无锡茂业置业有限公司	28,400万元	江苏无锡	房地产开发
9	无锡新区茂业房地产有限公司	10,000万元	江苏无锡	房地产开发
10	泰州茂业置业有限公司	112,480万港元	江苏泰州	房地产开发
11	成都崇德投资有限公司	2,000万元	四川成都	房地产开发项目投资
12	沈阳茂业置业有限公司	37,651.2万元	辽宁沈阳	房地产开发
13	锦州茂业置业有限公司	19,300万港元	辽宁锦州	房地产开发
14	重庆崇德实业有限公司	2,000万元	重庆	房地产开发
15	重庆富春勋业房地产开发有限公司	3,000万元	重庆	房地产开发
16	重庆茂业地产有限公司	5,000万元	重庆	房地产开发

9、百货零售板块共有22 家公司，基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	主营业务
1	深圳茂业商厦有限公司	32,000万美元	广东深圳	百货零售
2	中兆实业（深圳）有限公司	150万美元	广东深圳	百货零售
3	深圳茂业百货深南有限公司	100万元	广东深圳	百货零售
4	深圳市茂业百货华强北有限公司	100万元	广东深圳	百货零售
5	深圳市和平茂业百货有限公司	100万元	广东深圳	百货零售

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6	深圳市茂业东方时代百货有限公司	120万元	广东深圳	百货零售
7	深圳市金汉宫超市有限公司	3,000万美元	广东深圳	百货零售
8	深圳港岛银座超市有限公司	3,000万美元	广东深圳	百货零售
9	珠海市茂业百货有限公司	480万元	广东珠海	百货零售
10	常州茂业百货有限公司	500万元	江苏常州	百货零售
11	泰州第一百货商店股份有限公司	1,895万元	江苏泰州	百货零售
12	无锡茂业百货有限公司	500万元	江苏无锡	百货零售
13	深圳和平商厦无锡有限公司	2,000万元	江苏无锡	百货零售
14	香港茂业百货（扬州）有限公司	6,464.31万元	江苏扬州	百货零售
15	淮安茂业购物中心有限公司	3,800万港元	江苏淮安	百货零售
16	重庆解放碑茂业百货有限公司	3,000万元	重庆	百货零售
17	重庆茂业百货有限公司	3,000万元	重庆	百货零售
18	重庆百福乐商贸有限公司	1,500万美元	重庆	日用品零售
19	成商集团股份有限公司 (SH.600828)	43,879.97万元	四川成都	百货零售
20	临沂茂业百货有限公司	500万元	山东临沂	百货零售
21	沈阳茂业百货有限公司	500万元	辽宁沈阳	百货零售
22	成都市人民百货连锁有限公司	10,000万元	四川成都	无业务

10、中兆投资为投资控股型公司，通过子公司开展百货零售、房地产开发经营、经济信息咨询、物业管理、广告业务。中兆投资控股及参股子公司情况及所属行业如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	公司住所	主营业务
1	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司	33,870.76万元	29.90%	河北秦皇岛	百货零售
2	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	24,500万元	100%	河北秦皇岛	百货零售
3	深圳茂业商厦有限公司	32,000万美元	1.31%	广东深圳	百货零售
4	沈阳商业城股份有限公司（600306.SH）	17,813.89万元	10.24%	辽宁沈阳	百货零售
5	淄博东泰商厦有限公司	8,180.00万元	80.00%	山东淄博	百货零售
6	保定茂业百货有限公司	500.00万元	100%	河北保定	百货零售
7	太原茂业百货有限公司	500.00万元	100%	山西太原	百货零售
8	东莞市厚街茂业百货有限公司	100.00万元	100%	广东东莞	百货零售
9	重庆茂业百货有限公司	3,000.00万元	35.00%	重庆	百货零售
10	山东省淄博糖酒站股份有	14,388.72万元	80.00%	山东淄博	百货零售、

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	限公司				食品的批发兼零售
11	无锡亿百置业有限公司	20,250.00万元	90.00%	江苏无锡	房地产开发经营
12	沈阳茂业时代置业有限公司	800.00万元	100%	辽宁沈阳	房地产开发经营
13	山西茂业置地房地产开发有限公司	3,000.00万元	92.00%	山西太原	房地产开发经营
14	保定茂业房地产开发有限公司	2,500.00万元	100%	河北保定	房地产开发经营
15	太原茂业投资有限公司	110.00万元	100%	山西太原	经济信息咨询、物业管理
16	深圳市茂业广告有限公司	200.00万元	100%	广东深圳	广告

（二）未来的发展规划与产业布局规划

黄茂如先生控制的百货零售业务资产均整合于香港上市公司茂业国际旗下，未来百货零售业务的发展仍将以茂业国际及其子公司作为主体。

茂业国际定位于中高端百货，为国内领先的百货运营商，发展战略为在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货门店。目前已经战略性进入四大区域：广东省、四川省、江苏省、山东及环渤海区域。目前茂业国际于中国18 个城市经营管理37 家百货店，覆盖城市包括广东深圳和珠海，四川成都，南充，泸州，绵阳；重庆；江苏无锡，泰州，常州；山东淄博，菏泽和临沂；河北秦皇岛，保定；辽宁沈阳；山西太原。正在规划和建设中的项目包括江苏潥阳店、成都盐市口二期、太原亲贤街店、淄博金帝店、无锡茂业天地、无锡亿百、成都南部中心等。未来茂业国际仍将专注于深耕现有区域，做大做强。

茂业国际是A 股上市公司渤海物流，成商集团的间接控股股东。两家上市公司均位于为零售业最具发展潜力的二三线城市。未来两家上市公司的发展战略是充分抓住国内二三线城市居民消费升级和城市化进程的机遇，继续巩固其所在区域的百货零售业龙头地位。

（三）本次交易完成后的同业竞争情况

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黄茂如先生目前在中国境内控制的业务涉及百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。其中百货零售业务已全部整合在香港上市公司茂业国际（股票代码：HK0848）名下，截止目前，茂业国际在境内从事百货零售业务有 30 家公司，包括两家 A 股上市公司渤海物流和成商股份。前述两家上市公司均系通过收购获得，除了两家上市公司之外，黄茂如还控制 25 家国内百货门店，主要分布情况如下：

序号	公司名称	经营门店	业务区域
1-4	深圳茂业商厦有限公司	深圳东门店深圳南山店深圳友谊店无锡清扬店	广东深圳
5	深圳茂业百货深南有限公司	深圳深南店	广东深圳
6	深圳市茂业百货华强北有限公司	深圳华强店一期	广东深圳
7	深圳市和平茂业百货有限公司	深圳奥特莱斯店	广东深圳
8	深圳市茂业东方时代百货有限公司	深圳华强店二期	广东深圳
9	珠海市茂业百货有限公司	珠海香洲店	广东珠海
10	临沂茂业百货有限公司	山东临沂店	山东临沂
11-14	淄博东泰商厦有限公司	淄博东泰广场东泰商厦东泰泰客荣东泰商城	山东淄博
15	山东省淄博糖酒站股份有限公司	淄博金帝购物广场	山东淄博
16	香港茂业百货（扬州）有限公司	扬州文昌店	江苏扬州
17	常州茂业百货有限公司	常州武进店	江苏常州
18	泰州第一百货商店股份有限公司	泰州一百店	江苏泰州
19	淮安茂业购物中心有限公司	江苏淮安店	江苏淮安
20	重庆茂业百货有限公司	重庆江北店	重庆
21	太原茂业百货有限公司	太原柳巷店	山西太原
22	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	秦皇岛金都店	河北秦皇岛
23	保定茂业百货有限公司	保定国贸店	河北保定
24-25	沈阳茂业百货有限公司	沈阳金廊店沈阳铁西店	辽宁沈阳

除上述实体门店外，实际控制人旗下还有10 家经营范围包括百货零售，但无实际经营业务的公司，包括中兆实业（深圳）有限公司，东莞市厚街茂业百货有限公司、无锡茂业百货有限公司、深圳和平商厦有限公司、深圳和平商厦无锡

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有限公司、重庆解放碑茂业百货有限公司、成都人民百货连锁有限公司，深圳市金汉宫超市有限公司、深圳港岛银座超市有限公司、重庆百福乐商贸有限公司。

以上公司均专注于所在区域独立开展商业活动，拥有独立的采购、招商、销售系统，未在秦皇岛和安徽地区开展任何业务。

（四）本次交易对方及实际控制人对未来可能存在的利益冲突出具的承诺

目前，渤海物流以及黄茂如先生控制的其他从事百货零售业务的公司之间由于所在区域，面向市场和客户不存在交叉，各公司均专注于在自身所在地区市场做强做大。为避免未来黄茂如先生控制的百货公司与渤海物流可能发生的利益冲突，本次交易对方中兆投资及黄茂如先生做出如下承诺：

“1、通过本次重组，将目前在秦皇岛市和渤海物流有竞争的秦皇岛茂业百货注入渤海物流。

2、渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本承诺函出具之日，除本次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货（金都店）外，本公司（本人）及其控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。本次交易完成后，本公司（本人）及控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

3、为了保证渤海物流的持续发展，本公司（本人）将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在渤海物流经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本公司（本人）将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权。”

( 五 ) 实际控制人关于上市公司的业务定位及未来整合措施的承诺

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实际控制人黄茂如在百货零售领域共控制了三家上市公司，分别为茂业国际（香港联交所上市，股票代码HK0848），成商集团（上交所上市公司，股票代码 600828）及渤海物流。前述三家上市公司业务定位如下：

“茂业国际”为黄茂如先生百货零售业务资产的整体上市平台，另外两家上市公司成商股份和渤海物流均系茂业国际上市之后通过境内主体收购获得。

渤海物流主要在河北秦皇岛地区发展百货零售业务，在安徽地区拥有少量的商业地产业务。渤海物流一直以来专注于在秦皇岛地区经营百货门店，未来将充分利用秦皇岛地区居民消费升级的机遇，继续做大做强秦皇岛地区百货零售，中长期规划为开拓在安徽地区的百货零售业务，并继续在法律法规允许的范围内探讨有利于上市公司发展的机会。

成商集团主要在四川地区开展百货零售业务，目前成商集团百货门店所在城市主要为四川成都，四川南充，四川绵阳，四川泸州等城市。未来成商集团仍将以四川为主，发展战略为“立足成都，辐射四川”。成都地区现有门店趋于成熟，盈利稳定，由于二三线城市化进程的进一步推进，加快向四川二三线城市的渗透是成商集团未来的一项重点工作。

从长远角度看，实际控制人控制的三家上市公司尤其是两家A 股上市公司需要进行业务整合，业务整合的内容包括以下两个方面：

（ 1 ）境内的非上市百货零售业务及资产需注入上市公司；
（ 2 ）境内的不同上市公司需要进行业务整合，彻底解决可能存在的同业竞争；

由于业务整合涉及到不同上市公司中小股东利益以及红筹回归政策限制等原因，截止目前，实际控制人尚未形成除本次重组之外的进一步业务整合计划。为了彻底解决同业竞争，推动国内上市公司发展，实际控制人黄茂如承诺：

（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际

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A 股上市公司业务整合工作；

（2）在本次重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；

（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，根据中兴华富华出具的（2012）1103001 号《审计报告》，2011 年本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2010 年	2010 年	2011 年	2011 年
秦皇岛茂业	服务	购物卡使用费	公司董事会 2011年第5 次会议通过	-	-	322,124.89	100%

2、关联托管情况

委托方	受托方	托管资产	托管起始日	托管终止日	托管收益确定依据	托管收益
中兆投资	渤海物流	秦皇岛茂业	2011年 9月13日	2013年 12月31 日	依据秦皇岛茂业不含税营业收入及增长幅度确定相应的比例	增加营业收入 1,585,705.06元

3、关联往来

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单位：元

		单
项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款：
中兆投资管理有限公司	-	1,585,705.06
合计	-	1,585,705.06
其他应收款：
秦皇岛华联康保有限公司	5,443,142.65	5,443,142.65
合计	5,443,142.65	5,443,142.65
应付账款：
秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司	-	3,456,573.58
合计	-	3,456,573.58

（二）本次交易完成后的关联交易

假设本次交易已于 2011 年 1 月 1 日完成，则截止 2012 年 6 月 30 日，根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1103002 号《备考财务报表审计报告》，本公司的关联交易情况如下：

1、关联往来

单位：元

		单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
其他应收款
保定茂业百货有限公司	61,766.70	-
深圳茂业商厦有限公司	-	1,103.70
秦皇岛华联康保有限公司	5,443,142.65	5,443,142.65
重庆茂业百货有限公司	-	1,090.00
沈阳茂业百货有限公司	-	230.00
合计	5,504,909.35	5,445,566.35
其他应付款：
重庆茂业百货有限公司	4,945.15	-
沈阳茂业百货有限公司	1,620.00	-
太原茂业百货有限公司	299.00	1,500.00
深圳茂业商厦有限公司	452,153.06	-
珠海市茂业百货有限公司	19,450.80	-
中兆投资管理有限公司	-	1,585,705.06

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合计 478,468.01 1,587,205.06

假设本次交易架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，根据中兴华富华为上市公司出具的备考审计报告，本公司交易完成后新增加的关联交易为与保定茂业百货有限公司、深圳茂业商厦有限公司、沈阳茂业百货有限公司、重庆茂业百货有限公司的其他应收款，产生原因为消费者持有这些公司发行的茂业百货购物卡在茂业百货（金都店）内消费形成。该等类型的关联交易均依照市场价格进行，且发生频率和金额较小，有利于增加茂业百货（金都店）的营业收入，不属于有失公允的关联交易。

重庆茂业百货有限公司、沈阳茂业百货有限公司、太原茂业百货有限公司、深圳茂业商厦有限公司、珠海茂业百货有限公司其他应付款，为茂业百货（金都店）原发行的茂业百货购物卡持卡人在上述公司经营的茂业百货门店消费形成。 2011 年 9 月，秦皇岛茂业由上市公司托管经营以后，已经停止发行茂业百货购物卡，改发行渤海物流购物卡，已发行的茂业百货购物卡消费完为止。因此，此种类型的关联交易在原茂业百货（金都店）发行的茂业百货购物卡消费完后将消失。

中兆投资 158.72 万其他应付款为中兆投资已经向本公司支付的 2011 年秦皇岛茂业托管费用。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日已经完成，则自 2011 年 1 月 1 日起托管关系终止，2011 年不存在该笔托管费用。

（三）本公司控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中兆投资及黄茂如先生承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

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3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。”

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。

本次交易前，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。本次交易完成后，公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司运营的效率及效果。

一、本次交易完成后上市公司治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）上市公司与控股股东、实际控制人

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本次交易后，本公司控股股东依然为中兆投资，实际控制人为黄茂如。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易将切实解决控股股东与本公司之间存在的同业竞争。为保护公司及其中小股东的利益，并确保公司的独立性及持续经营和盈利能力，中兆投资已承诺并保证公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护公司所有股东特别是中小股东的利益。

（三）董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。

本次交易完成后，本公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事和监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相

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关职责。本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。

本次交易完成后，本公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。

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（七）关于相关利益者

本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。

（八）加强内控制度建设

公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所主板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。

二、本次交易对上市公司独立性的影响

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。

1、资产独立

上市公司拥有独立完整、权属清晰的资产。本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司。上市公司及秦皇岛茂业目前没有为控股股东提供担保，也不存在控股股东违规占用本公司或秦皇岛茂业资产的情况。

2、业务独立

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公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的采购、供货、销售、招标、签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。

本次交易完成后，秦皇岛茂业成为本公司的全资子公司，秦皇岛茂业的业务将完全纳入本公司业务体系。公司将继续依法独立从事主营业务，严格规范关联交易。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。

3、人员独立

公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也没有在股东单位任职。控股股东未通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，或无偿要求公司人员为其提供服务。

4、机构独立

本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，本公司职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，亦无共同控制或共用或联合办公情形。

5、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。控股股东与公司没有共用银行账户，未占用公司资金，亦未要求公司违法违规提供担保。

（二）秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标对上市公司独立性的影响

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1、秦皇岛茂业使用“茂业百货”注册商标的原因，未来上市公司对该注册商标的使用的稳定性

2008 年 8 月 4 日，深圳茂业商厦有限公司全资子公司中兆投资设立秦皇岛茂业。“茂业百货”为深圳茂业商厦有限公司运营多年的品牌，定位中高端百货，有较高的市场认可度。为支持子公司的发展，秦皇岛茂业运营的百货店使用“茂业百货”商标。2010 年 7 月 14 日，为保护自身及子公司使用“茂业百货”商标的合法权利不受到侵犯，深圳茂业商厦在国家工商总局申请注册了“茂业百货” 商标，虽未与子公司正式签署书面《商标使用许可合同》，其子公司均无偿使用 “茂业百货”商标。

目前，除秦皇岛茂业外，使用“茂业百货”商标的公司及百货门店还包括：

序号	公司名称	注册资本	公司住所	使用“茂业百货” 商标的门店
1	深圳茂业商厦有限公司	22,000万美元	广东深圳	深圳东门店、南山店、友谊店
2	重庆茂业百货有限公司	3,000万人民币	重庆	重庆江北店
3	香港茂业百货（扬州）有限公司	6,464.31万人民币	江苏扬州	扬州文昌店
4	临沂茂业百货有限公司	500万人民币	山东临沂	山东临沂店
5	珠海市茂业百货有限公司	480万人民币	广东珠海	珠海香洲店
6	常州茂业百货有限公司	500万人民币	江苏常州	常州武进店
7	沈阳茂业百货有限公司	500万人民币	辽宁沈阳	沈阳金廊店
8	深圳茂业百货深南有限公司	100万人民币	广东深圳	深圳深南店
9	深圳市茂业百货华强北有限公司	100万人民币	广东深圳	深圳华强店
10	深圳市和平茂业百货有限公司	100万人民币	广东深圳	深圳奥特莱斯店
11	深圳市茂业东方时代百货有限公司	120万人民币	广东深圳	深圳华强店

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12	淮安茂业购物有限公司	3,800万港元	江苏淮安	江苏淮安店
13	沈阳商业城股份有限公司	17,813.89万人民币	辽宁沈阳	沈阳金廊店
14	保定茂业百货有限公司	500万人民币	河北保定	保定国贸店
15	太原茂业百货有限公司	500万人民币	山西太原	太原柳巷店

2009 年 12 月 4 日，中兆投资出具《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司权益变动报告书》，其通过深圳证券交易所买入渤海物流股票及与安徽新长江投资股份有限公司签订协议受让其所持无限售条件流通股的方式成为渤海物流的控股股东。为解决中兆投资与渤海物流的同业竞争问题，2011 年 9 月 9 日，中兆投资将秦皇岛茂业托管予渤海物流经营管理。2012 年 3 月 29 日，中兆投资与渤海物流签署《非公开发行股份购买资产协议》，拟将秦皇岛茂业 100%股权注入上市公司。

为保证上市公司利益，规范秦皇岛茂业商标使用，2012 年 3 月 20 日，深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业签订《商标使用许可合同》。根据《商标使用许可合同》的约定，“茂业百货”商标的授权许可使用的期限自 2010 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 14 日。使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。上述《商标使用许可合同》已经国家工商总局商标局备案。

深圳茂业商厦有限公司出具承诺函如下：

“为保证秦皇岛茂业对上述商标使用的稳定性，本公司于此郑重承诺如下：

本承诺在本公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

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为进一步保证秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标的稳定性，深圳茂业商厦有限公司的实际控制人黄茂如先生出具承诺：

“在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本人仍直接或间接控制秦皇岛茂业，本人将促使深圳茂业商厦有限公司继续无偿授权秦皇岛茂业使用注册在第 35 类下的第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本人将促使深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。

如本人通过除深圳茂业商厦有限公司外的其他主体直接或间接控制秦皇岛茂业，本人亦将保证深圳茂业商厦有限公司商标授权承诺的履行。

本承诺在本人直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

因此，标的公司使用茂业百货商标规范，深圳茂业商厦有限公司和黄茂如先生针对商标授权的承诺明确可行，未来上市公司对该商标的使用具有稳定性。

2、标的公司使用“茂业百货”商标的必要性

2008 年 8 月 4 日，深圳茂业商厦有限公司（“茂业百货”商标所有权人）全资子公司中兆投资设立秦皇岛茂业。秦皇岛茂业收购了原秦皇岛经营不佳的中低端商场金都购物广场物业后进行了装修改造，重新确定了市场定位，并引入“茂业百货”商标，面向中高端时尚消费人群确定了品牌组合和营销策略，并于 2009 年 5 月重新开业。开业以来业绩良好，年收入复合增长率达到 43%。目前茂业百货（金都店）在秦皇岛地区已经形成了一定的品牌影响力，顾客忠诚度，继续使用该品牌有利于保持茂业百货（金都店）经营的稳定性。

由于历史原因，上市公司尚未形成自己统一的商标体系。上市公司为秦皇岛地区最早的百货零售经营者，三家百货门店中华联商场和秦皇岛商城成立时间较早，分别成立于 1989 年和 1996 年。华联商场定位于大众百货，秦皇岛商城定位于高端精品百货，2006 年成立的现代购物广场定位于时尚百货。由于上市公司

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的三家百货门店各自定位不同，因此三家百货门店在品牌营销上相对独立，亦未形成与“中高端时尚精品百货”茂业百货（金都店）定位完全一致的商标或品牌。目前立即将茂业百货（金都店）更名对其运营稳定性将造成一定影响。

综上分析，本次交易完成后，上市公司在一段时间内继续使用茂业百货商标是必要的，有利于保证标的资产的经营业绩，有利于保护上市公司全体股东的利益。

3、秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标对上市公司的独立性的影响

本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间相互独立。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司，上市公司的独立性将不会受到影响：

1、上市公司在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东及实际控制人。上市公司目前未使用“茂业百货”商标。

2、秦皇岛茂业于2008年8月4日成立，2009年5月1日茂业百货（金都店）开业。通过三年多的运营，且由上市公司经营管理后，秦皇岛茂业已经建立了独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。

3、秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标规范，稳定。秦皇岛茂业已经与商标所有权人深圳茂业商厦有限公司签订《商标许可使用合同》，并正在国家工商总局商标局履行备案程序。深圳茂业商厦有限公司承诺在直接或间接控制秦皇岛茂业期间，秦皇岛茂业无偿使用该商标，且该授权在上述期间内不可撤销。在上述期间秦皇岛茂业对“茂业百货”商标的使用独立于深圳茂业商厦有限公司。

4、本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的其他使用“茂业百货” 商标的公司市场划分清晰，在各自的战略性业务区域独立运营。上市公司供货、销售、招标、签约、招商、广告、经营决策、业务计划完全独立于上市公司控股

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股东及实际控制人。本次交易完成后，秦皇岛茂业将完全纳入上市公司运营管理体系，其未来经营情况不取决于是否使用“茂业百货”商标。

因此，虽然本次交易后，上市公司与实际控制人控制下的其他零售企业虽存在共用注册商标的情形，并不会影响重组完成后上市公司的独立性。

本次交易前，上市公司拥有独立完整、权属清晰的资产，不存在利用或依赖控股股东、实际控制人资源的事项。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司。秦皇岛茂业拥有独立完整、权属清晰的资产，目前由上市公司受托经营管理，业务独立于控股股东和实际控制人。除目前在使用实际控制人控制的深圳茂业商厦有限公司“茂业百货”商标外，无利用中兆投资、实际控制人黄茂如先生其他资源的情形。

4、本次重组完成后，上市公司的商标发展和使用计划

为了满足未来进一步发展和扩张的需要，确保上市公司运营的独立性，上市公司将重视商标品牌的建立和保护工作，将根据不同商场在市场的定位，逐步建立和发展自己的商标体系。通过统一的品牌规划和营销扩大上市公司的市场地位和影响力是上市公司未来发展的一项重要战略。

出于公司利益最大化原则，本公司决定暂时继续在标的公司继续使用“茂业百货”商标，以保证其经营稳定。同时采取措施保证商标使用的合规性和稳定性。深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司签订的《商标授权许可合同》已经国家工商总局商标局备案。黄茂如先生和深圳茂业商厦有限公司均已出具承诺函，在直接或间接秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司期间，无偿授权其使用“茂业百货”商标。上述《商标授权许可合同》以及相关承诺均能够保证本公司使用“茂业百货”商标期间，商标使用的合规性和稳定性。

本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司。上市公司将从公司整体利益出发决定未来秦皇岛茂业是否继续使用“茂业百货”商标。随着本公司统一的商标体系逐步发展成熟，本公司将在五家百货店进行统一的品牌规划和营

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销，制定统一的品牌发展战略，从上市公司整体出发，以上市公司利益最大化为原则，从秦皇岛茂业继续使用“茂业百货”商标是否有助于提升上市公司整体经营业绩，是否有助于提升上市公司市场地位，是否符合上市公司的自有商标发展战略等方面由董事会分析讨论并履行公司决策程序决定秦皇岛茂业的商标使用问题。

综上所述，在短期内继续使用“茂业百货”商标，同时着力打造上市公司自有商标体系，在确定自有商标地位后，在上市公司五家百货门店内统一使用上市公司自有商标，符合公司利益最大化原则。

（三）控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

作为上市公司本次交易对方，为保证上市公司独立性，本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生承诺将保证今后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（3）保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

2、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和

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财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、保证上市公司资产独立、完整

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

（2）保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法

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占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

三、本次交易完成后上市公司现金分红政策的说明

2012 年 8 月 12 日，本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程利润分配条款》的议案。公司章程第一百五十五条修订后内容全文如下：

1、公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素：

以公司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营实际状况、投(融)资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益，达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容：

公司利润分配政策为高度重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。

3、公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如下：
（1）公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；（2）公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进

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行；

（3）公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10 元/股以上(含本数)；

（4）公司发放股票股利的条件是在公司业绩持续增长，且未分配利润允许送股或公积金允许转增股本；

（5）公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%。

4、决策程序与机制：触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于方案、政策)时，公司董事会应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。

公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于0.10 元/股且盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

5、公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。

6、公司出现当年盈利未现金分红情形时，按有关规定向投资者详细说明情

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况。

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第十三节本次交易涉及的审批及风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批

本次交易已经中国证监会核准。

二、本次重大资产重组的交易风险

（一）标的资产估值风险

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本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

（二）标的公司盈利波动较大风险

秦皇岛茂业成立于 2008 年，主营业务为茂业百货（金都店）的管理和运营。茂业百货(金都店)于 2009 年 5 月 1 日正式开业经营，2009 年、2010 年、2011 年的营业收入分别为 1.14 亿元、1.78 亿元、2.34 亿元；2009 年、2010 年、2011 年的净利润分别为-349.78 万元、193.13 万元、1,269.48 万元，2012 年预计实现净利润 3,066 万元（2010 年、2011 年财务数据经中兴华富华审计，2012 年盈利预测经中兴华富华审核）。盈利波动较大的原因为：一、秦皇岛茂业经营时间较短，自 2009 年 5 月开业经营以来尚不足三年，目前仍处于快速增长期；二，秦皇岛茂业购置自有物业的资金来源为借款，2010 年 12 月 31 日银行借款余额为 2.67 亿元。2011 年第 4 季度股东共增资 2.4 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日，秦皇岛茂业已偿还全部银行借款。2010、2011 年，秦皇岛茂业利息支出分别为 1,560.97 万元，1,276.51 万元。受借款利息支出的影响，秦皇岛茂业 2010 年、2011 年的净利润水平偏低。随着资本结构回归合理，经营进入稳定增长期，秦皇岛茂业的盈利水平将趋于稳定。

（三）盈利预测风险

根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）1206003A 号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业 2012 年度预计实现净利润 3,066 万元。根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核

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报告》，假设本次交易的架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，本公司 2012 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润 11,120 万元。本公司将在重大资产重组实施完毕后的年度报告中单独披露本公司及秦皇岛茂业的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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三、本次重大资产重组后上市公司风险

（一）宏观经济波动风险

（二）竞争风险

本公司及秦皇岛茂业所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，为有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在秦皇岛地区百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。

（三）业务整合带来的经营波动风险

本次交易完成后秦皇岛茂业将成为本公司的全资子公司。本公司已于 2011 年 9 月与中兆投资签署了《托管协议》，在秦皇岛茂业的经营管理方面已经积累了一定的经验。本次交易后，本公司将继续深化整合，将秦皇岛茂业的业务发展和运营纳入渤海物流的整体战略体系，与秦皇岛茂业在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，促进两家公司在企业文化方面的融合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

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（四）公司治理、管理与内部控制风险：

本次重组后，中兆投资持有本公司的股份比例将上升至 46.66%，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若中兆投资凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，中兆投资及其实际控制人黄茂如承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体承诺内容参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司独立性的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响/(三)控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺”。

为防止本次交易为秦皇岛茂业及本公司的正常经营造成不利影响，秦皇岛茂业将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，基本维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。

四、其他风险

（一）股市风险

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（二）其他风险

本公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书出具之日，上市公司在最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）渤海物流及其董事、监事、高级管理人员核查期间买卖渤海物流股票的情况

经核查，渤海物流及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自 2011 年 7 月 8 日至 2012 年 1 月 8 日期间（以下简称“核查期间”）内，除渤海物流总会计师王志远之子王鑫外，其他人员不曾买卖渤海物流股票。

（1）王志远之子王鑫于核查期间买卖渤海物流股票情况如下：

交易日期	数量（股）
2011年9月5日	买入100
2011年9月6日	买入100
2011年9月14日	买入100
截止目前结余股数	300

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对上述买卖情况，王志远声明如下：

“本人系在渤海物流停牌的前一个交易日收盘后方获悉上市公司拟进行重大资产重组事宜，并对相关信息严格保密，并未向任何人披露上市公司本次重大资产重组有关信息。”

针对上述买卖行为，王鑫声明如下：

“在买入渤海物流股票前，本人未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买入渤海物流股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

为避免对本次重大资产重组造成不利影响，王鑫承诺如下：

“直至本次重大资产重组成功实施或渤海物流宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖渤海物流股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

（二）秦皇岛茂业、中兆投资及安徽新长江投资股份有限公司及其现任董事、监事和高管人员及其直系亲属核查期间买卖渤海物流股票情况

1 、秦皇岛茂业及其现任董事、监事、高管人员及其直系亲属

经核查，秦皇岛茂业及其现任董事、监事、高管人员及其直系亲属在核查期内，未有买卖渤海物流股票的记录。

2 、中兆投资及其现任董事、监事、高管人员及其直系亲属

经核查，中兆投资及其现任董事、监事、高管人员及其直系亲属在核查期内，未有买卖渤海物流股票的记录。

3 、安徽新长江投资股份有限公司及其现任董事、监事、高管人员及其直系

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亲属

安徽新长江投资股份有限公司（以下简称“安徽新长江”）是渤海物流第二大股东，截至本报告书出具之日，安徽新长江持有渤海物流 19,303,800 股，持股比例 5.7%。根据深交所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》，作为持有上市公司 5%以上股份的股东，安徽新长江属于内幕知情人范围。

（1）安徽新长江核查期间买卖股票情况

安徽新长江于 2011 年 11 月 17 日因下单操作失误，通过深交所交易系统以集中竞价方式买入公司股票 26,800 股，平均成交价格为每股 7.30 元；此前的 2011 年 10 月 28 日，该公司曾卖出渤海物流股票 28,218 股，平均成交价格为每股 6.946 元。上述交易属于违规买卖，有关详情已在 2011 年 11 月 22 日出刊的《中国证券报》、《证券时报》上公告。安徽新长江在核查期间买卖渤海物流股票情况如下：

交易日期	数量（股）
2011年10月28日	卖出28,218
2011年11月17日	买入26,800
截止目前结余股数	19,303,800

针对上述买卖行为，安徽新长江声明如下：

“在渤海物流准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，本公司并非本次发行股份购买资产的动议、筹划和决策一方，从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入渤海物流股票前，本公司亦未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，卖出和买入渤海物流股票是基于本公司判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

为避免对本次重大资产重组造成不利影响，安徽新长江承诺如下：

“直至本次重大资产重组成功实施或渤海物流宣布终止本次重大资产重组期间，本公司不会再买卖渤海物流股票。本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

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（2）安徽新长江董事兼副总裁刘兵买卖股票情况

安徽新长江副总裁兼董事刘兵在核查期间买卖渤海物流股票的情况如下：

交易日期	数量（股）
2011年12月30日	10,000
截止目前结余股数	21,900

对上述买卖情况，刘兵声明如下：

“在渤海物流准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，本人从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入渤海物流股票前，本人亦未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买入渤海物流股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” 为避免对本次重大资产重组造成不利影响，本人承诺如下：

直至本次重大资产重组成功实施或渤海物流宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖渤海物流股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

除上述买卖行为外，安徽新长江董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间无买卖渤海物流股票行为。

（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖渤海物流股票情况

经核查，参与本次资产重组的中介机构内幕知情人及其直系亲属在核查期间除收购方财务顾问中航证券有限公司外没有买卖渤海物流股票行为。

中航证券核查期间买卖本公司股票情况如下：

交易日期	数量（股）
2011年10月24日	买入7600

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2011年10月31日	卖出7600
截止目前结余股数	0

对上述买卖情况，中航证券有限公司声明如下：

“中航证券自营账户交易渤海物流的时点距离渤海物流公开披露重组的时点 2012 年 01 月 09 日提前有 70 天左右的时间，而且交易金额和交易量有限，纯属自营投资的短期行业配置，不存在内幕交易行为。

其次，中航证券证券投资银行相关工作人员被中兆投资管理有限公司（渤海物流的控股股东）通知参与收购方财务顾问工作的竞标时间为2012 年2 月13 日，而且中航证券内部自营部门与投资银行部门之间设立了有效的防火墙，部门之间的信息传递已被阻隔，因此也不存在内幕交易行为。”

华泰联合证券对以上股票买卖行为进行了核查，并发表意见：“在渤海物流停牌（2012年1月9日）前6个月（自2011年7月8日至2012年1月8日），中航证券有限公司、渤海物流第二大股东安徽新长江投资股份有限公司及其副总裁兼董事刘兵、渤海物流总会计师王志远之子王鑫存在买卖渤海物流股票的行为。根据本独立财务顾问的核查以及上述存在买卖渤海物流股票行为人员或机构出具的声明，如其声明真实准确，其买卖股票的行为不构成内幕交易。”

国浩律师对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了《关于渤海物流重大资产重组相关人员买卖股票情况的专项法律意见书》，认为：“本所经核查后认为，在渤海物流停牌日（2012年1月9日）前6个月（自2011年7月8日至2012年1月8日），中航证券有限公司、渤海物流第二大股东安徽新长江投资股份有限公司及其副总裁兼董事刘兵、渤海物流总会计师王志远之子王鑫存在买卖渤海物流A股股票的行为，如其声明真实准确，则其买卖股票的行为不属于内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。”

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四、对非关联股东权益保护的特别设计

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行严格保护，主要措施如下：

（一）关联董事回避表决

在本次重大资产重组中，渤海物流严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

（二）关联股东回避表决

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）股东大会催告程序

渤海物流董事会在审议本次交易方案的股东大会开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（四）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，行使股东权利。

（五）交易对方对标的资产价值和盈利预测的承诺

为保护本公司及中小股东利益，本公司已与中兆投资签署《非公开发行股份

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购买资产之补偿协议》。中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。如标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值，中兆投资同意由上市公司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份（期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量）进行回购并予以注销。

为进一步保证渤海物流社会公众股股东的利益，中兆投资根据中企华收益法评估中的盈利预测对标的资产未来三年的盈利情况承诺：秦皇岛茂业 2012 年、 2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元，否则将对上市公司进行股份补偿。

具体内容参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》以及三、中兆投资关于追加盈利预测补偿的承诺”。中兆投资就标的资产价值做出的承诺不会受到茂业百货商标使用与否的影响。未来上市公司将从公司利益最大化角度出发，通过董事会议事程序来决定未来标的公司是否继续使用“茂业百货”商标。上市公司如因决定不再使用“茂业百货”商标而导致标的资产 2012 年、2013 年、2014 年价值低于本次交易作价值 5.8 亿元，不属于《补偿协议之补充协议》约定的不可抗力所致，不影响中兆投资履行该协议的义务。

五、本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响。

本次交易不涉及由本次交易标的资产秦皇岛茂业承担的税负，因此本次交易的评估值及交易作价不受本次交易相关税负的影响。

本次交易完成后，上市公司与重组方须根据规定缴纳印花税。

1、根据《非公开发行股份购买资产协议》载明的合同金额 58000 万元缴纳

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印花税，税率为万分之五，即 29 万元。

2、由于本次交易完成后，公司还将增加资本金（实收资本及资本公积）
257,323,884.57 元，应缴纳万分之五即 128,661.94 元的印花税。

本次交易涉及上市公司的税负金额较小，对上市公司不会造成重大影响。

六、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，基于独立判断的立场，根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发股购买资产事项发表如下独立意见：

“（一）本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与中兆投资签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体安排。

（二）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日前 20 个交易日（即 2012 年 1 月 9 日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价，即 5.45 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

（三）《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

（四）关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见

1、本次评估机构具备独立性和胜任能力

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签

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署了相关协议，选聘程序合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本次交易双方没有现实或将来预期的利害关系。

2、本次评估假设前提合理

3、本次评估定价具备公允性

本次评估机构选聘程序合理，评估机构独立，具备胜任能力。评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资

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产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟购买标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，保护了公司及广大中小股东利益。

（五）关于本次发行股份购买资产暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见

1、由于本次发行对象中兆投资为本公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。经独立董事事先书面认可，本次关联交易事项提请公司董事会审议。在公司第五届董事会 2012 年第二次会议审议该事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避关联议案的表决，也不得代理其他股东行使表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。相关信息披露真实、完整。

2、本次交易遵循了一般商业条款，定价公允。本次交易完成后，公司将直接持有秦皇岛茂业 100%股权，可以进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，解决同业竞争，减少关联交易，符合公司利益。交易对方中兆投资已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的现实及长远利益。

（六）本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，中兆投资免于要约方式增持公司股份的事项须取得公司股东大会同意。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

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二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争将得到解决，与控股股东的关联交易得以消除。本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中兆投资及黄茂如先生承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（三）本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组；

（四）本次交易将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场地位，符合上市公司做大做强商业零售的发展战略，符合上市公司及全体股东的利益；

（五）本次交易价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（六）上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。

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（七）交易对方与上市公司就未来标的资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（八）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件”

三、法律顾问意见

本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（一）本次重组构成重大资产重组和关联交易，重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二）本次重组双方为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。

（四）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质性条件。

（五）本次重组各方签署的相关协议条款为各自真实意思的表示；内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（六）本次重组之标的公司秦皇岛茂业为依法设立、合法存续的有限责任公司，中兆投资合法持有其100%的股权，权属清晰、真实、合法；标的资产定价公允，不存在损害渤海物流和股东合法权益的情形。

（七）本次重组所涉及的关联交易事项已经履行相关程序，符合法律、法规

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和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害渤海物流及其他股东的利益的情形；本次重组完成后，实际控制人、控股股东与渤海物流在百货零售领域将不再构成同业竞争。

（八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。

（九）截至本法律意见书出具日，渤海物流就本次重组履行了现阶段应履行的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

（十）本次重组各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，自渤海物流停牌日（2012年1月9日）前6个月，虽然存在买卖渤海物流股票的行为，但上述行为不属于内幕交易，对本次重组事项不构成法律障碍。

（十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质且具备独立性。

（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第三章所述的授权与批准。”

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第十六节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层法定代表人：吴晓东

电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988 项目主办人：张迪陈迪霖项目协办人：蒋子元

二、法律顾问

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45F 负责人：倪俊骥电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 经办律师：秦桂森詹磊

三、审计机构

中兴华富华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 15 层法定代表人：李尊农电话：010-6836 4873 传真：010-6834 8135 经办会计师：李尊农戚桂旺聂捷慧王青

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四、资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层法定代表人：孙月焕

电话：010-6588 1818

传真：010-6588 2651 经办评估师：郑晓芳钮坤

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第十七节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

王福琴	甘玲	费自力
刘宏	魏超	王斌
王国文	柳木华	孙立成

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二、独立财务顾问声明

华泰联合证券保证由本独立财务顾问同意《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本独立财务顾问审阅，确认《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

吴晓东

项目主办人：

张迪陈迪霖

项目协办人：

蒋子元

华泰联合证券有限责任公司

2012 年10 月12 日

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227

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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三、法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

倪俊骥

经办律师：

秦桂森詹磊

国浩律师（上海）事务所

2012 年 10 月 12 日

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228

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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四、审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

李尊农

经办注册会计师：

李尊农戚桂旺

聂捷慧王青

中兴华富华会计师事务所有限责任公司

2012 年 10 月 12 日

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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五、评估机构声明

本公司保证由本公司同意《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

刘登清

经办资产评估师：

郑晓芳钮坤

北京中企华资产评估有限责任公司

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230

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第十八节备查文件

一、备查文件

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的意见
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届监事会 2012 年第二次会议决议
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）第 1203001 号《审计报告》，（2012）第 1106003 号《审计报告》
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）第 1203001A 号《盈利预测审核报告》，（2012）第 1206003A 号《盈利预测审核报告》
北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产秦皇岛茂业出具的中企华评报字（2012）第 3047 号《评估报告》
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对渤海物流出具的中兴华审字（2012）第 1103002 号《备考财务报表审计报告》，（2012）第 1106002 号《备考财务报表审计报告》
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对渤海物流出具的中兴华审字（2012）第 1103002A 号《备考盈利预测审核报告》，（2012）第 1106002A 号《备考盈利预测审核报告》
安永华明会计师事务所为中兆投资 2011 年财务报表出具的安永华明（2012）审字第 60646976_H01 号《审计报告》
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司与中兆投资签署的《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产之补偿协议》

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231

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及《补充独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》
黄茂如、中兆投资出具的关于提供材料真实、准确、完整的承诺
黄茂如、中兆投资出具的关于避免同业竞争的承诺
黄茂如关于进一步解决同业竞争的承诺函
中兆投资出具的关于规范关联交易的承诺
中兆投资出具的关于股份锁定期的承诺
中兆投资出具的关于保证上市公司独立性的承诺
中兆投资出具的关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺
中兆投资关于本次重组事项的董事会决议和股东会决议

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 26 层

电话：0335-328 0602

传真：0335-302 3349 联系人：焦海青史鸿雁

2、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501 室电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988 联系人：张迪陈迪霖

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232

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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（本页无正文，为《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

2012 年 10 月 12 日

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233

0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%	0.93% 黄茂如 MOY 国际控股有限公司(B.V.I) 茂业百货投资有限公司(B.V.I) 100% 茂业国际控股有限公司(Cayman Islands) 茂业百货控股有限公司(B.V.I) 茂业百货(中国)有限公司 100% 78.21% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 70% 98.69% 临沂茂业百货有限公司珠海市茂业百货有限公司常州茂业百货有限公司沈阳茂业百货有限公司深圳茂业百货深南有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 公众股东 20.86%
	98.69%

深圳市茂业百货华强北有限公司	深圳茂业商厦有限公司	深圳茂业商厦有限公司	100% 1.31%	中兆投资管理有限公司		35%	重庆茂业百货有限公司	锦州茂业置业有限公司	中兆商业市场开发(深圳)有限公司	香港茂业百货（扬州）有限公司	大华投资 (中国)有限公司
					深圳市金汉宫超市有限公司深圳港岛银座超市有限公司 100% 泰州茂业置业有限公司重庆百福乐商贸有限公司淮安茂业购物中心有限公司淮安茂业置业有限公司深圳市国际企业股份有限公司 (SZ 000056) 7.03% 95.15% 100% 100% 100% 100% 4% 4% 100% 100% 92% 100% 100% 100% 100%
大商集团股份有限公司（SH.600694）

山西茂业置地房地产开发有限公司东莞厚街茂业百货有限公司深圳市茂业广告有限公司沈阳茂业时代置业有限公司太原茂业百货有限公司太原茂业投资有限公司保定茂业房地产开发有限公司保定茂业百货有限公司秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司渤海物流 (SZ 000889 ) 无锡亿佰置业有限公司山东淄博糖酒站山东淄博东泰商厦沈阳商业城 (SH 600306 )

姓名	本公司职务	关联企业职务	于渤海物流任职期限	是否在中兆投资或关联企业领取报酬津贴
王福琴	董事长、法人代表	茂业国际执行董事、行政副总裁	自 2010 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际、关联单位成商集团股份有限公司领取报酬。
王斌	董事	茂业国际任职财务管理中心总经理、执行董事	自2010 年12 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。
甘玲	董事	茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理。	自2011 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。
卢小娟	监事	中兆投资董事，秦皇岛茂业董事，茂业国际任职财务管理中心副总经理	自 2010 年7 月起至2013 年6 月止	在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。

AI assistant

ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年十月

公司声明

修订说明

重大事项提示

1、标的资产估值风险

2、标的资产盈利波动较大风险

3、盈利预测风险

（二）本次重大资产重组后上市公司风险

2、竞争风险

3、业务整合带来的经营波动风险

4、公司治理、管理与内部控制风险：

5、股市风险

6、其他风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）中兆投资通过二级市场增持以及协议受让方式，成为本公司第一大 股东；中兆投资下属茂业百货（金都店）与本公司构成同业竞争。

（二）中兆投资已承诺解决与本公司之间的同业竞争，并于 2011 年 9 月将 秦皇岛茂业的运营管理权托管给本公司。

（三）秦皇岛茂业经过三年的运营，主营业务收入持续增长，盈利能力不 断提高，已具备注入上市公司以解决同业竞争的条件。

二、本次交易的目的

（一）解决同业竞争，消除与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性

（二）增强上市公司的竞争力和盈利能力

三、本次交易的决策过程

四、交易标的及交易作价

五、本次发行股份及锁定期安排

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

八、本次交易构成上市公司重大资产重组

九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历次股本变动

（一）渤海物流概况

（二）公司设立及历次股本变动

1. 公司设立

2. 上市及历次股本变动

（1）1997 年首次公开发行并上市

（2）1997 年度利润分配

（3）2000 年配股

（4）2000 年职工股上市

（5）2000 年度利润分配

（6）2002 年股权转让与重组

（7）2006 年股权分置改革

（8）2006 年度利润分配

（三）本公司前十大股东

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

（二）近三年主要财务数据及财务指标

三、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

（二）实际控制人概况

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

四、最近三年的控股权变动情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

二、交易对方历史沿革

（一）深圳市格能投资有限公司（后更名为中兆投资）的设立

（二） 2000 年 12 月第一次股权转让

（三） 2001 年 3 月第一次增资至 2,500 万元

（四） 2002 年 7 月第二次股权转让

（五） 2002 年 7 月第二次增资至 3,000 万元

（六） 2002 年 8 月第三次股权转让

（七） 2002 年 11 月第四次股权转让

（八） 2002 年 12 月第五次股权转让

（九） 2004 年第六次股权转让

（十） 2004 年 2 月第七次股权转让

（十一） 2004 年第三次增资及更名为深圳市中兆投资有限公司

（十二） 2004 年 6 月第四次增资

（十三） 2004 年 6 月名称变更为中兆投资管理有限公司

（十四） 2007 年 5 月第八次股权转让

（十五） 2009 年 11 月第九次股权转让

三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况

（一）交易对方控股股东基本情况

ZJBC Information Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2012

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

目录

释义

第一节本次交易概述

（一）中兆投资通过二级市场增持以及协议受让方式，成为本公司第一大股东；中兆投资下属茂业百货（金都店）与本公司构成同业竞争。

（二）中兆投资已承诺解决与本公司之间的同业竞争，并于 2011 年 9 月将秦皇岛茂业的运营管理权托管给本公司。

（三）秦皇岛茂业经过三年的运营，主营业务收入持续增长，盈利能力不断提高，已具备注入上市公司以解决同业竞争的条件。

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况

（九）秦皇岛茂业及其主要资产抵押、质押、担保及关联方资金占用情况的说明