ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方 式购买中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持有的秦皇岛茂业商厦经 营管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%股权。

本次交易中公司发行股票的价格为定价基准日（即渤海物流第五届董事会 2012年第二次会议决议公告日）前二十日股票交易均价5.45元/股。

由于本次交易对方中兆投资为公司控股股东，根据《公司章程》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定，本次交易已构成重大资产重组及 关联交易。本次交易完成后，中兆投资仍为公司控股股东、黄茂如先生仍为公司 实际控制人。

公司本次重组购买的标的资产作价58,000.00万元。本次交易所购买资产净额 已达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％ 以上，且超过5000万元人民币，构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核批准。本公司已按照 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定， 切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件 的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程 序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会 批准以及中国证监会的核准。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）2012年1月9日公司发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事项，因

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有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称“渤海物流”、代 码“000889”）自2012年1月9日起开始停牌，预计在2012年2月8日恢复交易。

2012年2月6日公司发布公告：由于本次重大资产重组事项的不确定性尚存， 根据深圳证券交易所的相关规定，经申请获得通过，公司股票自2012年2月8日起 将继续停牌，披露重大资产重组信息后复牌。

上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（二）停牌期间，公司确定了具有证券从业资格的审计、评估机构、律师事 务所和独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了发行股份购买资产暨关联交易报告书及需要提交的其他法律文件。

（三）在筹划本次交易事项期间，公司与秦皇岛茂业、中兆投资以及各中介 机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（四）在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次 交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

（五）2012年3月29日，公司召开了第五届董事会2012年第二次会议，审议 并通过了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易事项发 表了独立意见。

（六）2012年3月29日，经董事会审议通过后，公司与中兆投资签署了附生 效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿 协议》。

（七）本次交易尚需获得如下授权和批准：

1、本次交易经本公司股东大会审议通过；

2、本公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份；

• 2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市

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公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事 制度指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件 的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

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二〇一二年三月二十九日

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