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Mar 30, 2012

股票简称:渤海物流 股票代码:000889 公告编号:2012—19

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(以下简称公司)的本次会议书面通知,于 2012 年 3 月 23 日以本人签收或传真方式发出。2012 年 3 月 29 日上午,公司董事会在河北省秦皇岛 市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议,举行公司第五届董事会 2012 年第二次会议。 本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由王福琴董事长主持, 应到董事 9 人,实到董事 9 人,其中独立董事王国文以通讯表决方式出席,公司监事、高级 管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。会议审议关联交易事项时,关联董事王福琴、王斌、甘玲 3 人回避表决,也未 代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见,审议形成下列决议:

一、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份 购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》,主要内容如下:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认 为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

二、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份 购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》,主要内容如下:

公司本次重组购买的标的资产作价 58,000.00 万元,占公司 2011 年度经审计的合并财 务报表期末归属于母公司净资产额 73,037.77 万元的 50%以上,且已超过 5,000 万元,本次 交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次发行股份的发行对象为公司控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称中兆投 资),是直接控制本公司的法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)的相关 规定,公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果逐项通过了《关于公司本次发行 股份购买资产暨关联交易的议案》及该议案的 14 个子议题(一)至(十四),主要内容如下:

(一) 本次交易方式、交易对方和交易标的

为了进一步增强本公司主营业务的市场地位和核心竞争力,解决同业竞争,减少关联交 易,公司拟向中兆投资发行股份,购买中兆投资所持秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(以 下简称秦皇岛茂业)100%的股权。

(二) 定价依据、交易价格

本次发行股票购买的标的资产为中兆投资所持有的秦皇岛茂业 100%股权;交易价格的 定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司就标的资产评估事宜出具的中企华评报字 (2012)第 3047 号评估报告中所认定的标的资产于评估基准日的评估值 60,295.75 万元,本 公司与中兆投资以上述评估值为基础,协商确定标的资产的交易价格为 58,000.00 万元。

(三) 标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属

本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产实际交割日期间,标的资产产生

的盈利归公司享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由中兆投资以现金方式向公司补足。

(四) 相关资产办理权属转移的合同义务

本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月内完成,届时,以下所有 事项应办理完毕:

1.标的公司完成股权变更之工商登记,即标的公司 100%的股权过户至本公司名下。

2.公司已经向中兆投资发行新增股份,新发行的股份已经在中国证券登记结算公司深圳 分公司被登记至中兆投资名下。

(五) 违约责任

1.交易双方一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,应负责赔 偿对方因此而受到的各项损失,双方另有约定的除外。

2.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方,并在事件发生后十五日 内,向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。如不 可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(六) 发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为人民币 1 元。

(七) 发行对象及发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为中兆投资,中兆投资以其持有 的秦皇岛茂业 100%的股权作为对价认购本次发行的全部股票。

(八) 定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为本公告日即 2012 年 3 月 30 日,发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司股票的交易均价,即 5.45 元/股(因公司股票已于 2012 年 1 月 9 日起停牌,该发 行价格亦是公司股票停牌日前 20 个交易日公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至 发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项,将按照深圳证券交易 所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(九) 发行数量

按照中兆投资用于认购股份的标的资产的交易价格 58,000.00 万元,公司股份发行价格 5.45 元/股测算,本次拟向中兆投资发行股份的数量为 106,422,018 股。标的资产折股数不 足一股的余额由中兆投资无偿赠予公司,但最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为 准。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司因派息、送股、转增股本、配股等原因导 致股份或权益变化时,本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

(十) 锁定期安排及上市地点

中兆投资本次认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或 转让。该锁定期届满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

(十一) 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后 的持股比例共享。

(十二) 标的公司评估基准日前未分配利润的归属

本次发行完成后,秦皇岛茂业评估基准日前的滚存未分配利润将由本公司享有。

(十三) 本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起 12 个月。

(十四) 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事

项

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利、高效进行,根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司提请股东大会授权董事会全 权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的事项,包括但不限于:

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,具体制定和实施本次发行股份 购买资产暨关联交易的具体方案;

2.根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办 理和决定本次交易的具体相关事宜;

3.签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关 的一切协议和文件;

4.办理本次发行的申报事项;

5.根据证券监管部门的规定或要求,对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案和 申报文件作相应调整;

6.本次发行股份购买资产完成后,办理股份登记、锁定、上市事宜、相应修改公司股本 等相关公司章程条款及相关工商变更登记手续;

7.在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行股份购买资产暨关联交易 有关的其他一切事宜;

8.本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

四、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《<秦皇岛渤海物流控股 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要》,《秦皇岛渤海物流控股股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要已于本公告日刊载在巨潮资讯网上 (网址 http://www.cninfo.com.cn)(下同),该报告书摘要亦刊登在同日的《中国证券报》、 《证券时报》上。

五、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司本次发行股份购买 资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考 盈利预测审核报告》。

公司聘请的中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次收购对象秦皇岛茂业,出具了 中兴华审字(2012)第 1203001 号《审计报告》和中兴华审字(2012)1203001A《盈利预测 审核报告》,为本公司出具了中兴华审字(2012)第 1103002 号《备考审计报告》和中兴华 审字(2012)第 1103002A 号《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对标 的资产进行评估,出具中企华评报字(2012)第 3047 号评估报告。

上述相关审计、盈利预测、资产评估报告已刊载在巨潮资讯网上。

六、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司与中兆投资管 理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》,同意公司与中兆投 资签署《非公开发行股份购买资产协议》。该协议的主要内容见本公告日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》上的报告书摘要"第六节.一"部分。

七、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司与中兆投资管 理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产之补偿协议>的议案》。同意公司与 中兆投资签署《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。该协议的主要内容见本公告日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》上的报告书摘要"第六节.二"部分。

八、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议 中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,主要内容如下:

本次发行前,中兆投资为本公司控股股东,持有公司 29.90%的股份。本次发行完成后,

中兆投资持有本公司股份比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》,本次交易将触 发中兆投资要约收购公司股份的义务。由于本次发行未导致本公司控股股东和实际控制人变 更,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司提请股东大会审议并批准中兆投资免于 以要约方式增持本公司股份。

上述一至八事项,包括第三项的 14 个子议题(一)至(十四)将提交公司 2012 年第一次临 时股东大会审议。

九、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》,主要内容如下:

(一)公司将以向中兆投资发行新增股份的方式购买其持有的秦皇岛茂业 100%股权(具 体方案以中国证监会核准的为准)。上述资产并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项;本次交易行为亦不涉及有关报批事项。

(二)中兆投资合法持有秦皇岛茂业 100%股权。该等股权未设置任何质押和其他第三方 权利或者其他限制或者禁止转让的合同或约定,也不存在被查封、冻结、除公司之外第三方 托管等限制转让的情形。截至本次董事会召开之日,秦皇岛茂业也不存在出资不实或影响其 合法存续的情况。

(三)本次交易完成后,公司资产完整,有利于公司在人员、采购、生产、销售、财务等 方面继续保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(五)本次交易完成后,中兆投资已将秦皇岛茂业整体注入上市公司,中兆投资、公司实 际控制人黄茂如已经出具承诺函对可能存在的同业竞争情况作出承诺。

(六)本次交易完成后,上市公司与中兆投资及其它关联公司预计不会发生持续性的关联 交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将依法签订规范的关联交易协议,并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有 公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

十、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》, 主要内容如下:

(一)评估机构的独立性

担任本次发行相关资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资 格,能够胜任本次评估工作。且北京中企华资产评估有限责任公司与本公司、秦皇岛茂业及 其股东之间不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

(二)评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反 映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学 的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市 场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,与评估 目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

(四)评估定价的公允性

本次评估采用了资产基础法和收益法,以资产基础法评估的结果 60,295.75 万元作为最

终评估结论。考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性,评估师在采用收益法测算时,根据市 场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相 关因素进行了审慎的职业分析与判断,但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一 定影响,因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法,资产基础法的结果更 为客观。收益法的评估值为 65,098.51 万元,高于资产基础法的评估值 4,802.76 万元,评 估机构在评估结论的选取上遵循了谨慎性原则。

本次交易定价以评估报告中的评估结论 60,295.75 万元为基础,经协商确定为 58,000 万元。

本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,资产评估结果公允合理。

十一、非关联董事以 6 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份购 买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》,主 要内容如下:

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交 易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实 施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在指定网站巨潮资讯网上。

十二、出席会议董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司召开 2012 年 第一次临时股东大会的通知》,该通知已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

因本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项尚需出席股东大会非关联股东所持表决 权的 2/3 以上通过,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会 2012 年 3 月 30 日