ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

股票简称：渤海物流 股票代码：000889 公告编号：2012—20

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东中 兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）发行股份购买其持有的秦皇岛茂业商厦经营 管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%股权。本次向特定对象发行股份购买资产交 易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5,000 万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次发行股份对象是公司控股股东中兆投资，因此本次重大资产重组构成 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《秦皇岛渤海物流控股股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组暨关联交易相关的 文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定。同意公司与中兆投资签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》 及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体安排。

二、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司 第五届董事会2012 年第二次会议决议公告日前20 个交易日（即2012 年1 月9 日公司股票 停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价，即5.45 元/股，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定。

三、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》对本次 重组可能存在的风险已经给予充分提示。

四、关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、 评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见

(一)本次评估机构具备独立性和胜任能力

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构， 具有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京中企华资产评估 有限责任公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资 产评估有限责任公司及其评估人员与本次交易双方没有现实或将来预期的利害关系。

• (二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

• (三)本次评估定价具备公允性

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本次评估机构北京中企华资产 评估有限责任公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业股东 全部权益价值进行了评估。本次交易标的资产基础法评估价值为60,295.75万元，收益法评 估价值为65,098.51万元，两者相差4,802.76万元，差异率为8%。在评估结论的选取上，本 着谨慎性原则，同时考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，

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根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风 险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断后认为资产基础法所采用数据的质量优于收益 法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，最终采用资产基础法的评估结 果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估结论 60,295.75万元为依据，协商确定为58,000万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的 利益。

本次评估机构选聘程序合理，评估机构独立，具备胜任能力。评估过程中实施了必要的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当，评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本 次拟购买标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，保护了公司及广大中小 股东利益。

五、关于本次发行股份购买资产暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见

(一)由于本次发行对象中兆投资为本公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。经 独立董事事先书面认可，本次关联交易事项提请公司董事会审议。在公司第五届董事会2012 年第二次会议审议该事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决 权，董事会的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股 东大会审议时，关联股东也将回避关联议案的表决，也不得代理其他股东行使表决权。因此， 本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。相关信息 披露真实、完整。

(二) 本次交易遵循了一般商业条款，定价公允。本次交易完成后，公司将直接持有秦 皇岛茂业100%股权，可以进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争 力和持续盈利能力，解决同业竞争，减少关联交易，符合公司利益。交易对方中兆投资已就 同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方 面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的现实及长远利益。

六、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，中兆投资免 于要约方式增持公司股份的事项须取得公司股东大会同意。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理； 本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特 别是中小股东的利益。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事孙立成、王国文、柳木华 2012 年3 月30 日

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