ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 21, 2015

西南证券股份有限公司

关于

茂业物流股份有限公司 重大资产出售预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年七月

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i

声 明

茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）已召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审议并通过了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》，西 南证券接受茂业物流董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次预案 出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年 修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预 案等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本次重大资产重组采取在北京产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，交 易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。上市公司将在完成公开挂牌转让并 确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。

独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的。

作为本次交易的独立财务顾问，并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提 出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的。对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得 到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾 问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有 关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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ii

本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂 业物流董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意 见旨在通过对交易预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否 合法、合规以及对茂业物流全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见 不构成对茂业物流的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告， 查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价， 以供有关各方参考。

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iii

重大风险提示

特别提示，本次交易涉及以下重大风险：

一、本次重大资产重组可能终止的风险

茂业物流本次重大资产出售方案已经上市公司第六届董事会 2015 年第七次 会议审议通过。上市公司本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过北京 产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，如果茂业物流本次公 开挂牌转让最终未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则本次重大 资产重组面临终止的风险。

二、审批风险

根据《重组办法》规定，由于本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行 股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，上市公 司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得茂业物流股东大 会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

三、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者必须具备风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一 方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

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iv

目 录

一、绪言 ........................................................................................................................................... 4 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 5 三、重组预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 5 四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 6 五、本次交易相关协议的合规性情况 ........................................................................................... 6 六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 6 七、本次重大资产重组方案的合规性情况 ................................................................................. 15 八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况 ..................... 22 九、关于本次交易标的资产定价及评估价格的合理性分析 ..................................................... 22 十、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ................................................. 23 十一、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................... 23 十二、关于预案披露前股价波动核查情况 ................................................................................. 24 十三、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 ......................................................................... 25 十四、对上市公司本次交易后发展前景的评价 ......................................................................... 26 十五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 26 十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 27

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v

释 义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：

本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	上市公司重大资产出售秦皇岛茂业控股有限公司100%股权 的行为
本财务顾问核查意见、本核 查意见、本意见	指	西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资产 出售预案之独立财务顾问核查意见
重组预案、预案	指	茂业物流股份有限公司重大资产出售预案
西南证券、本独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
茂业物流、上市公司、公司	指	茂业物流股份有限公司，曾用名包括：秦皇岛渤海物流控股 股份有限公司、秦皇岛华联商城股份有限公司
中兆投资	指	中兆投资管理有限公司
茂业国际	指	茂业国际控股有限公司
标的公司、茂业控股	指	秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营管 理有限公司
标的资产、交易标的	指	茂业控股100%的股权
创世漫道	指	北京创世漫道科技有限公司
长实通信	指	广东长实通信股份有限公司
长实网络	指	广东长实网络技术有限公司
孝昌恒隆	指	孝昌恒隆投资中心（有限合伙）
长实锦轩	指	孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）
茂业物流华联商场分公司	指	茂业物流股份有限公司华联商场分公司
茂业物流商城商场分公司	指	茂业物流股份有限公司商城商场分公司
茂业物流现代购物分公司	指	茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司
茂业控股金都广场分公司	指	秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司
茂业控股华联分公司	指	秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司
茂业控股商城分公司	指	秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司
茂业控股现代分公司	指	秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司
金原商业	指	秦皇岛市金原商业管理有限责任公司
金原家居	指	秦皇岛金原家居装饰城有限公司
茂业超市	指	秦皇岛茂业超市有限公司，原秦皇岛金原超市有限公司
茂业物业	指	秦皇岛茂业物业服务有限公司，曾用名包括：秦皇岛金原物 业发展有限公司、秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司、 秦皇岛华联商城金原物业管理有限公司、秦皇岛华联商城金 原物业服务有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司
茂业物业淮南分公司	指	秦皇岛茂业物业服务有限公司淮南分公司
茂业物业滁州分公司	指	秦皇岛茂业物业服务有限公司滁州分公司
茂业物业合肥分公司	指	秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司合肥分公司
茂业物业芜湖分公司	指	秦皇岛茂业物业服务有限公司芜湖分公司
金原房地产	指	秦皇岛市金原房地产开发有限公司，曾用名：秦皇岛华联商 城金原房地产开发有限公司

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1

金龙房地产	指	秦皇岛市金龙房地产开发有限公司
物流煤炭	指	秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司
安徽国润	指	安徽国润投资发展有限公司，曾用名：安徽新长江网络经济 发展有限公司
安徽新长江	指	安徽新长江投资股份有限公司，曾用名：安徽新长江集团投 资有限公司
合肥长江	指	合肥长江通讯技术服务有限责任公司
安徽新长江商品	指	安徽省新长江商品交易有限公司
芜湖茂业置业	指	芜湖茂业置业有限公司
芜湖茂业农副产品	指	芜湖茂业农副产品市场有限公司
滁州茂业投资	指	滁州茂业投资发展有限公司
淮南茂业投资	指	淮南茂业投资发展有限公司
昌德房地产	指	秦皇岛市昌德房地产开发有限公司
合肥智谷	指	合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司
永安建筑	指	安徽省永安建筑有限公司
联华建设	指	安徽省联华建设工程有限公司
评估基准日、交易基准日	指	2014年12月31日
交割日	指	本次重组各方共同以书面方式确定的本次出售资产进行交割 的日期
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
2012年重组	指	经证监许可[2012]1352 号文核准，公司以非公开发行股份的 方式购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权的交 易行为
2014年重组	指	经证监许可[2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及 支付现金相结合的方式购买北京创世漫道科技有限公司 100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合 伙）非公开发行股份募集配套资金的交易行为
2015年重大资产购买交易	指	经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司以现金方式购 买广东长实通信股份有限公司100%股权的交易行为
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中兴华会计师、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估、国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
北交所	指	北京产权交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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2

《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。

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3

一、绪言

茂业物流已召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审议并通过了《茂业物 流股份有限公司重大资产出售预案》。

近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，茂业物流 现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型 升级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传 输服务提供商创世漫道，2015 年上半年茂业物流以现金方式收购了行业前景良 好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持 续优化。为彻底解除同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用 于支付收购价款，进一步提升上市公司盈利能力，并且实现主营业务由传统零售 业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂业物流拟通过在北京产权交易所公 开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权，具体方案如下：

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015） 第 3-014 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产 的评估值为人民币 219,668.08 万元。上市公司以上述评估结果为参考依据，以人 民币 219,668.08 万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让 的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征 集到符合条件的意向受让方或未能成交，则上市公司将召开董事会审议重新挂牌 转让标的资产相关事项。

交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，茂业物流将依据挂牌转让方 式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会 对上市公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经 股东大会审议批准后生效。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相 关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本核查意 见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务 管理办法》、《上市规则》、《准则第 26 号》等法律、法规、文件之规定编制，本

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4

独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

二、独立财务顾问承诺

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

三、重组预案的内容与格式的合规性情况

茂业物流已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等相关规 定编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》，并经茂业物流召开的第 六届董事会 2015 年第七次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、 重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交 易标的基本情况、标的资产评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的 报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。

经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流编制的本次重组预案符合《重组办 法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律法规的要求，其中本次重大资产 出售的交易对方尚未确定，最终将根据在北京产权交易所完成公开挂牌转让后的 结果确定交易对方并在重组报告书中披露。

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5

四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性情况

上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组办法》、《重组若干 规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记 载于重组预案“声明”中。

本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组办法》第二十六条、《重 组若干规定》第一条的要求。同时，由于本次交易采取公开挂牌转让的方式，交 易对方尚未确定，因此交易对方尚未出具承诺和声明，待上市公司根据最终挂牌 转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问 将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。

五、本次交易相关协议的合规性情况

上市公司本次出售茂业控股 100%股权事项将通过北京产权交易所公开挂牌 的方式交易，因此本次重大资产出售的交易对方尚未确定，公司将依据在北京产 权交易所完成公开挂牌转让后的结果确定交易对方，并与交易对方签订本次交易 相关协议。

本独立财务顾问认为：本次交易采取公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确 定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签订附生效条件的交 易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次 具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。

六、董事会决议记录的完备性情况

茂业物流召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审议通过了本次重组的相 关议案。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出

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6

审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

（一）本次交易涉及有关审批的情况

通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有 关审批的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议中记 载了本次交易涉及的有关批准事项，在预案中详细披露已履行的批准程序和尚须 获得的批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易标的资产的权属情况

本次交易出售标的资产为茂业控股 100%股权。上市公司依法持有茂业控股 100%股权，不存在出资不实、抽逃出资等违法情况。茂业控股为茂业物流下属 全资子公司，由于业务整合需要，经上市公司第六届董事会 2014 年第十一次会 议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，茂业物流进行了合并财务报表范围 内所属分公司、子公司的架构调整，以截至 2014 年 12 月 31 日除创世漫道 100% 股权、茂业控股 100%股权外的其他主要资产与负债对茂业控股进行增资。

2015 年 3 月 7 日，茂业物流架构调整工作已实施完毕。其中，原茂业物流 华联商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股华联分公司全部承接；原茂 业物流商城商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股商城分公司全部承 接；原茂业物流现代购物分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股现代分公司 全部承接；茂业控股原有资产及负债由新设立的茂业控股金都广场分公司全部承 接；茂业物流持有金原商业、金原家居、茂业超市、茂业物业、金原房地产、安 徽国润、淮南茂业投资的相关股权直接注入茂业控股。茂业物流华联商场分公司、 茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司将予以注销，目前正在办理 相关手续。

同时，根据上市公司第六届董事会 2014 年第二次会议审议通过，原秦皇岛 市物流煤炭经销有限公司于 2015 年 1 月被茂业物流吸收合并并完成注销，因此 茂业物流架构调整后不再包括该公司。另外，安徽国润于 2015 年 4 月完成少数 股权收购，成为茂业控股全资子公司，安徽新长江商品、淮南茂业投资、滁州茂 业投资、芜湖茂业置业四家公司完成少数股权收购或内部持股结构调整，成为安

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徽国润全资子公司，芜湖茂业农副产品成为芜湖茂业置业全资子公司。截至本独 立财务顾问核查意见出具日，上市公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标 的资产茂业控股的具体构成（下图虚线范围内）如下：

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注：上图虚线范围内主体为截至目前本次交易出售的标的资产。

由于上述股权变动影响，对应本次评估基准日（2014 年 12 月 31 日），上市 公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标的资产构成（下图虚线范围内）如 下：

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注：1、上图虚线范围内主体为截至评估基准日本次交易出售的子公司及分公司；

2、截至 2014 年 12 月 31 日，茂业物流直接持有淮南茂业投资发展有限公司 36.71%股权，并通过 安徽国润投资发展有限公司间接持有淮南茂业投资发展有限公司 60.13%股权。

按照上述出售标的资产范围，上市公司编制了茂业控股最近两年模拟合并财 务报表，中兴华会计师出具了“中兴华审字（2015）第 BJ01-121 号”标准无保 留意见《审计报告》，国众联评估以经审计的模拟财务报表为基础进行了评估。 根据模拟合并报表，截至评估基准日，本次交易标的公司茂业控股及其子公司的 长期股权投资情况如下：

序号	投资公司	被投资公司	持股比例
1	茂业控股	秦皇岛市金原商业管理有限责任公司	100.00%
2		秦皇岛金原家居装饰城有限公司	100.00%
3		秦皇岛茂业超市有限公司	100.00%
4		秦皇岛茂业物业服务有限公司	100.00%
5		秦皇岛市金原房地产开发有限公司	100.00%
6		秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司	100.00%
7		安徽国润投资发展有限公司	99.83%
8		淮南茂业投资发展有限公司	36.71%
9	安徽国润	安徽省新长江商品交易有限公司	90.00%
10		淮南茂业投资发展有限公司	60.13%
11		滁州茂业投资发展有限公司	95.00%
12		芜湖茂业置业有限公司	95.00%
13	芜湖茂业置业	芜湖茂业农副产品市场有限公司	90.91%

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解标的资产权属情 况的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的独立性

本次重组上市公司将主要从事百货零售、商业地产等业务的茂业控股挂牌出 售，是实际控制人履行对上市公司解决同业竞争承诺的重要举措，将彻底解决上 市公司与实际控制人之间的同业竞争和潜在同业竞争问题，有利于提高上市公司 的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公 司资产独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。

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（四）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司持有茂业控股、创世漫道及长实通信三家公司 100% 股权，本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权。

茂业控股下属资产为上市公司原有百货零售业务、商业地产业务的相关经营 性资产。上市公司目前经营的 4 家百货门店均集中在秦皇岛市中心商圈，在当地 百货零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。受互联网购物对传统百货零售 业冲击的影响，以及乐购等大型知名商贸企业不断进驻，市场竞争日益加剧，区 域性百货零售业务发展瓶颈逐步显现。同时由于上市公司实际控制人在中国境内 多个地方拥有从事百货零售业务的经营实体，存在潜在同业竞争问题，跨区域发 展面临障碍。上市公司在安徽从事的商业地产经营业务，由于行业整体放缓以及 所处区域限制，近年盈利能力较弱，传统业务长远发展面临一定挑战。

为谋求业务转型升级，2014 年茂业物流以发行股份及支付现金的方式收购 了创世漫道 100%股权。2015 年上半年，茂业物流以现金方式收购长实通信 100% 股权，进一步优化业务结构。

本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有 创世漫道、长实通信股权的控股型公司，其中创世漫道从事向企业公司、事业单 位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务业务，长实通信从事向国内三 大电信运营商提供专业通信网络维护和优化服务的业务。上市公司通过创世漫 道、长实通信进入了前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业， 实现了业务由传统领域向通信服务领域的全面升级转型。

2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次重大资产出售，上市公司预计可获得较为充足的现金，本次交易取 得的现金部分将用于购买长实通信股权的价款支付，有利于进一步改善资产负债 结构，有效实现前次并购业绩增厚效应，进一步提升上市公司经营业绩。

另外，本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，避 免了原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险。同时，上市公司全资控股的

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创世漫道、长实通信在各自领域具有较强的行业地位，所处行业是国家重点支持 领域，随着信息产业相关政策的大力支持，通信技术和信息技术的持续进步，以 及信息消费需求的持续增长，移动信息服务业务预计将处于迅速发展阶段，运营 商将对通信网络的投入亦将带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长 期，因此上市公司将获得较为良好的持续盈利能力及持续强劲的业绩增长动力。

3 、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继 续严格按照上述法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度。

4 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次重大资产出售主要目的为彻底解决上市公司实际控制人同业竞争问题。 本次交易前，上市公司实际控制人黄茂如先生在中国境内控制的业务涉及百货零 售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物 业管理等，其中茂业物流从事的百货零售业务集中于河北省秦皇岛市。

除茂业控股及其控制的企业以外，其他受实际控制人黄茂如先生控制的，其 经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：

（1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业

序号	从事相同或类似业务 的区域	从事相同或类似业务的公司
1	四川	成商集团 成商集团成都人民商场有限公司 成都人民商场(集团)绵阳有限公司 成商集团南充茂业百货有限公司 成商集团南充商业有限公司
2	重庆	重庆茂业百货有限公司 重庆百福乐商贸有限公司

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序号	从事相同或类似业务 的区域	从事相同或类似业务的公司
3	山东	临沂茂业百货有新公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司 淄博茂业商厦有限公司 菏泽茂业百货有限公司
4	辽宁	沈阳商业城股份有限公司 沈阳铁西百货大楼有限公司 沈阳商业城名品折扣有限公司 辽宁国联家电有限公司 沈阳商业城苏家屯超市有限公司 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司铁西分公司 沈阳茂业百货有限公司
5	广东	深圳茂业百货有限公司 深圳茂业百货有限公司东门百货分公司 深圳茂业百货有限公司南山百货分公司 深圳茂业百货有限公司和平百货分公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市茂业百货深南有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司 珠海市茂业百货有限公司
6	贵州	贵阳友谊（集团）股份有限公司 贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场 贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店 贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店
7	江苏	泰州第一百货商店股份有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司 泰州茂业置业有限公司百货分公司 常州茂业百货有限公司 深圳茂业和平商厦无锡有限公司 无锡茂业百货有限公司 香港茂业百货（扬州）有限公司 无锡亿百置业有限公司 江苏茂业百货有限公司
8	山西	太原茂业百货有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司 山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心（分公司）

（2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业

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序号	从事相同或类似业务 的区域	从事相同或类似业务的公司
1	广东	中兆实业（深圳）有限公司 深圳茂业商用投资顾问有限公司 深圳茂业天地投资顾问有限公司 深圳市家家国货有限公司 深圳茂业和平商厦有限公司
2	重庆	重庆解放碑茂业百货有限公司

本次交易完成后，上市公司将全面退出百货零售业务，彻底解决与实际控制 人同业竞争问题。

5 、本次交易对公司关联交易的影响

（1）本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，本 次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，鉴于 持有上市公司 5%以上股份的股东未承诺不参与本次挂牌转让，为维护公司利益 及中小股东合法权益，与上述股东存在关联关系的董事王斌、姜德起、陈国平 3 人在审议本次交易的首次董事会中回避表决。交易对方及交易价格确定后，上 市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董 事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表 决。

（2）本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间 的重大关联交易

2015 年上半年，上市公司以现金方式收购长实通信 100%股权时涉及关联交 易。其中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为茂业物流支付第二期 10 亿 元购买资产交易对价承担连带保证责任。另外，根据收购长实通信整体交易安排， 上市公司将在向长实网络支付 63,330 万元的第二期交易价款时，代委托方邹军 直接将其中的 10,940 万元支付至中兆投资，作为邹军受让茂业物流股票的支付 对价。

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除此之外，本次交易前，上市公司没有发生累计关联交易总额高于 3,000 万 元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项，没有与 日常经营相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外投资事项 或与关联方债权债务往来情况。

本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履 行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

茂业物流控股股东中兆投资已经出具承诺函，承诺中兆投资与其控股公司或 拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者 实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使 得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或 从事任何损害上市公司利益的行为。

（3）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易

本次交易不涉及发行股份，因此不会新增持股 5%以上的股东，根据深交所 《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致茂业物流新增关联方及关联交易。

6 、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

本次重大资产出售不涉及股份发行及股份转让，本次交易前后上市公司的总 股本均为 62,182.68 万股，股东结构保持不变。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据公司 2015 年上半年收购长 实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军 转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有 本公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。本次交易完成后，茂业物流控 股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。

经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流董事会已按照《重组若干规定》第 四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于上市公司第六届董事会 2015 年第 七次会议决议记录中。

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七、本次重大资产重组方案的合规性情况

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见签署日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易重组方案

1 、交易标的和交易方式

本次交易的标的资产为上市公司持有的茂业控股 100%股权，本次交易将采 用在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售。交易对方及最终交易价格以公开 挂牌结果为准，茂业物流将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交 易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对本次对外转让标的资产及资产出售 协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。

2 、挂牌价格

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015） 第 3-014 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产 的评估值为人民币 219,668.08 万元。上市公司以上述评估结果为参考依据，以人 民币 219,668.08 万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让 的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征 集到符合条件的意向受让方或未能成交，则上市公司将召开董事会审议重新挂牌 转让标的资产相关事项。

3 、保证金和转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当 于挂牌价格的 20%作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受 让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价 款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让 方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞 价保证金相应转为交易价款一部分。

4 、交易条件

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（1）本次挂牌出售标的资产的受让方应满足以下资格条件：

①受让方为依法设立的，注册资本金不低于 5,000 万元的企业法人；

②具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

③受让方须承诺受让资金来源合法；

④受让方须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的 各项合同；

⑤需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

⑥受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

⑦受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

⑧受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼 事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成 后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；

⑨本次交易不接受任何形式的联合体报名。

（2）以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

①已支付的保证金作为交易价款的一部分；

②在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的 30%；

③在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的 50%。

（3）转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满 足：①本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；②本次交易获得相关监 管部门的核准（如需）。

（4）在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的 结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部

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分。

（5）茂业控股下属分公司、子公司的部分土地及房产未获得土地使用权证及 房产所有权证；受让方同意以标的资产现状进行受让，本公司不对标的资产承担 任何担保责任。

（6）如标的公司或其下属任一级的分、子公司被授权许可使用“茂业”、“茂 业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

（7）标的公司及其下属任一级的分、子公司停止使用“茂业”作为公司字号， 包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业 控股及其下属任一级分、子公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

5 、评估基准日至交割日期间损益归属

本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经上市公司董事会、股东大 会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可 能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日） 期间所产生的损益由上市公司享有或承担。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售采取公开 挂牌转让的方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中 小股东利益的情形。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据经中兴华会计师审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年模 拟合并财务报表，本次交易出售标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会 计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	占比
资产总额	182,530.31	281,073.27	64.96%
资产净额	122,707.54	210,677.07	58.24%
营业收入	187,480.29	192,000.48	97.65%

综上，本次重组标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净

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额超过 5,000 万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同 时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》规定无 需提交中国证监会并购重组委审核。

（三）本次重组是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股 100%股权，本 次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，鉴于 持有上市公司 5%以上股份的股东未承诺不参与本次挂牌转让，为维护公司利益 及中小股东合法权益，与上述股东存在关联关系的董事王斌、姜德起、陈国平 3 人在审议本次交易的首次董事会中回避表决。交易对方及交易价格确定后，上 市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董 事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表 决。

（四）本次重组符合《重组办法》第十一条的要求

1 、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

（1）茂业控股的主营业务为百货零售业务及商业地产业务，本次重大资产 出售符合国家产业政策。

（2）茂业控股不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存 在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）上市公司本次重大资产出售符合土地管理相关法律法规的规定。

（4）茂业控股涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法 律和行政法规的规定的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》 第十条第（一）款的规定。

• 2 、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

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根据《证券法》、《上市规则》、《关于 < 深圳证券交易所股票上市规则 > 有关上 市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。”

本次重大资产重组不涉及发行股份及股份转让，重组完成后茂业物流股本总 额保持不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。综上， 本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流在本次交易实施完成后仍然 符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组办法》第十一 条第（二）款的规定。

3 、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形

本次重组将通过在北京产权交易所挂牌的方式公开转让茂业控股 100%股 权，根据国众联评估出具的评估报告，上市公司确定本次标的资产的挂牌价格为 219,668.08 万元，最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。定价原则符合法律法 规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办 法》第十一条第（三）款的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三） 款的规定。

4 、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产出售的标的资产为茂业控股 100%股权，截至本独立财务顾问 核查意见出具日，本次交易出售标的资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，

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茂业物流依法持有茂业控股 100%股权并享有完整的股东权利和权益，不存在抵 押、质押等权利限制，不存在妨碍资产过户或标的资产权属转移的法律障碍。

本次交易出售的标的资产为茂业控股 100%股权，不涉及债务转移事项。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的标的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重 组办法》第十一条第（四）款的规定。

5 、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来，受秦皇岛当地消费客源增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商 贸企业不断进驻以及互联网购物对传统百货零售业的冲击等多重不利因素影响， 上市公司传统业务模式及区域发展的局限性逐步显现，长远发展面临挑战。

本次交易完成后，上市公司将继续持有创世漫道、长实通信100%股权，并 从传统百货零售同通信服务业并存、协同发展转为以通信服务为主业的公司，彻 底解决实际控制人同业竞争问题，全面实现业务结构升级转型的发展战略，避免 传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能 力。上市公司全资持有的创世漫道、长实通信分别从事移动信息服务与通信网络 技术维护业务，发展前景良好，在各自领域内具有领先的竞争优势以及较强的盈 利能力，有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司 及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 无具体经营业务的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条 第（五）款的规定。

• 6 、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司将彻底解决与实际控制人同业竞争问题，资产质 量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

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等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条 第（六）款的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，茂业物流已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规 定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其 控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。茂业物 流将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继 续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则 和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交 易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则 加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的 实际情况。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的 规定。

（五）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第 四条所列明的各项要求。

（六）本次交易符合整体方案是否符合《重组办法》第十三条的相关规定

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，主要原因如 下：

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1、本次交易不涉及购买资产

本次交易拟由上市公司通过在北京产权交易所挂牌的方式出售其持有的茂 业控股 100%股权，不涉及购买资产的情形。

• 2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

截至本独立财务顾问核查意见出具日，控股股东中兆投资持有茂业物流 20,807.48 万股股份，持股比例为 33.46%。另外，根据上市公司 2015 年上半年收 购长实通信 100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人 邹军转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将 持有上市公司 19,807.48 万股股份，持股比例为 31.85%。

本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，茂业物流股权结构 保持不变，中兆投资仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易 不构成借壳上市。

八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍 的情况

茂业物流已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易出售资产方案。另外， 茂业控股股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，茂业控股《公司章程》 不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，不存在抵押、质押等权 利限制，也不存在其他影响茂业控股独立性的协议或其他安排。因此，茂业物流 出售持有的茂业控股 100%股权不存在法律障碍。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的资产权属清晰，本次重大 资产重组资产交易或转移不存在重大法律障碍。

九、关于本次交易标的资产定价及评估价格的合理性分析

根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第 3-014 号”《资产评估报告》，

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以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股 100%股权的评 估值为 219,668.08 万元。上市公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，确定 以人民币 219,668.08 万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未 能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则上市公司将召开董事会重新确定 标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。

根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收 益情况的分析，国众联采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值 进行了评估，并综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选 择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵 循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况。同时，国众联对本次实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流本次重大资产出售标的资产的定价 以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，确定的挂牌价格 合理公允。同时，本次评估方法选用恰当，评估假设前提及重要评估参数合理， 评估价格公允、准确。

十、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况

茂业物流在本次重大资产重组预案“重大风险提示”中对影响本次重组的重 大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流董事会编制的本次重大资产重组预 案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

十一、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

茂业物流董事会编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》，上 市公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组事宜因涉嫌所提供或

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者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在茂业物 流拥有权益的股份。

本独立财务顾问已按照规定，对拟实施本次交易的上市公司进行调查，核 查了上市公司提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和 问题进行了必要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、关于预案披露前股价波动核查情况

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票 交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公 司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经核查，因筹划本次重大资产重组事项，茂业物流股票自 2015 年 6 月 3 日 开市起停牌，在 2015 年 5 月 6 日至 2015 年 6 月 2 日（本次重大资产重组信息公 布前 20 个交易日）期间，茂业物流的股价从 17.33 元/股上涨至 23.00 元/股，上 涨幅度为 32.72%；深证综指从 2,217.89 点上涨至 3,029.97 点，上涨幅度为 36.62%； 批发和零售业指数（中国证监会行业划分标准）从 3,237.59 点上涨至 4,453.67 点，上涨幅度为 37.56%。

综上所述，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，茂 业物流股票股价在重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

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十三、关于本次重组内幕交易情况之核查意见

—— 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易 相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并 由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳 证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及 直系亲属停牌前六个月交易茂业物流股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，茂业物流、中兆投资及其董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本次重组 预案公告日无交易茂业物流股票的行为。

（二）标的资产及其关联人停牌前六个月交易茂业物流股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易标的公司茂业控股及其关 联人在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本次重组预案公告日无交易茂业物 流股票的行为。

（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月交易茂业 物流股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员 及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本次重组预案公告日无交易茂业物流股 票的情况。

（四）其他情况说明

茂业物流筹划本次重大资产重组事项中采取了严格的保密措施，严格限制 内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露 义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形， 不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

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根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，本独立财务顾 问认为：本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖茂业物流股票获取利益的 行为。

十四、对上市公司本次交易后发展前景的评价

通过本次重大资产出售，上市公司预计可获得较为充足的现金，本次交易取 得的现金部分将用于购买长实通信股权的价款支付，有利于进一步改善资产负债 结构，有效实现前次并购业绩增厚效应，进一步提升公司经营业绩。

本次重组完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，避免了原 有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险。同时，上市公司全资控股的创世漫 道、长实通信在各自领域具有较强的行业地位，所处行业是国家重点支持领域， 随着信息产业相关政策的大力支持，通信技术和信息技术的持续进步，以及信息 消费需求的持续增长，移动信息服务业务预计将处于迅速发展阶段，运营商将对 通信网络的投入亦将带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，因此 上市公司将获得较为良好的持续盈利能力及持续强劲的业绩增长动力，为广大中 小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

十五、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问通过尽职调查和对《茂业物流股份有限公司重大资产出售 预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》的内容和格式符合中国证监 会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关规定的要求。

2、交易相关方出具的承诺和声明符合中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十六条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于茂业物流本次交易预案中。

3、茂业物流董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。

4、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第十二条、第十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的要求。

5、本次交易出售的标的资产为茂业控股 100%股权，权属清晰。上市公司合 法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何 可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。上市公司不存在限制 或禁止转让标的公司股权的情况。

• 6、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》中，已充

• 分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。

• 7、上市公司本次重大资产出售采取公开挂牌转让的方式遵循了公开、公平、

• 公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

8、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）独立财务顾问内核程序简介

西南证券按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素 实施了必要的内部审核程序。

西南证券投资银行项目内核覆盖公司投行项目的完整质量复核程序。

一级复核由财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的 全面复核；

二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大 问题的讨论及全面复核；

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一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整 套申报材料报质检，申报材料纳入质检程序后，项目组就质检反馈问题进行认真 核查，作出相应的解释和说明。

（二）独立财务顾问内核意见

经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券对本次重大资产重组的核查 意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《茂业物流股份有限公司 重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监 管部门审核。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重 大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

刘勇 常江 项目协办人： 秦晋 内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

法定代表人或授权代表： 余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 7 月 21 日

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