ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Nov 9, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二零一二年十一月

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华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担 任秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“渤海物流”或“上市公司”） 本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供渤海物流全体股东及有关各 方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对渤 海物流全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务顾问的职责范围并不包括应由渤海物流董事会负责的对本次交易事项在商业 上的可行性评论，不构成对渤海物流的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

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华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交 易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读渤海物流董事会发布的关于 《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报 告等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分 核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务 顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产之目的使用， 不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发 布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出 具独立财务顾问意见如下：

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华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/渤海物 流	指	秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证 券交易所上市，股票代码：000889
本独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发股对象/交易对方/中 兆投资	指	中兆投资管理有限公司
深圳茂业商厦	指	深圳茂业商厦有限公司
秦皇岛茂业/标的公司	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权
本次发行股份购买资产/ 本次交易/本次重组	指	渤海物流通过向中兆投资发行106,813,996 股 人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持 有的秦皇岛茂业100%股权的行为
《非公开发行股份购买 资产协议》	指	渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署 的《非公开发行股份购买资产协议》
国浩律师/法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2012 年 3 月 2 日，中兆投资董事会做出决议，同意中兆投资以其持有秦皇 岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股股份。

2012 年 3 月 2 日，中兆投资股东深圳茂业商厦做出决定，同意中兆投资以 其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股股份。

2012 年 3 月 29 日，渤海物流召开第五届董事会 2012 年第二次会议，审议 通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

2012 年 4 月 17 日，渤海物流召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过 本次发行股份购买资产的相关议案，并同意中兆投资免于以要约方式增持渤海 物流股份。

2012 年 4 月 27 日，渤海物流披露了《2011 年度分红派息实施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及 红利发放日。以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。因此， 本次向中兆投资发行股份的价格由原定的 5.45 元/股调整为 5.43 元/股，发行数 量由原定的 106,422,018 股变为 106,813,996 股。

2012 年 10 月 12 日，渤海物流取得中国证监会证监许可〔2012〕1352 号文 《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股 份购买资产的批复》，核准渤海物流向中兆投资发行 106,813,996 股购买相关资 产。

2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户至渤海物流名下，相关工 商变更登记手续办理完毕，本次交易资产交割完成。

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2012 年 11 月 5 日，渤海物流在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向中兆投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 5 日出具了《证券预登记确认书》。渤海物流 已办理完毕本次新增股份 106,813,996 股的登记手续。

渤海物流尚需就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公 司章程等工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法 律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户至渤海物流名下，相关工 商变更登记手续已办理完毕。

2012 年 10 月 29 日，中兴华富华出具了中兴华验字[2012]第 2106002 号《验 资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 26 日，渤海物流已收到中兆投资 管理有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 106,813,996.00 元，中兆投资以 其持有的秦皇岛茂业 100%股权出资。截至 2012 年 10 月 26 日，渤海物流变更 后的累计注册资本为人民币 445,521,564.00 元。

本次交易的标的资产是秦皇岛茂业的 100%股权，因此不涉及相关债权债务 处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 5 日出具 的《证券预登记确认书》，渤海物流已于 2012 年 11 月 5 日办理完毕本次交易

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非公开发行股份登记，本次发行的 106,813,996 股 A 股股份已登记至中兆投资 名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与渤海物流已经完成标的资产的 交付与过户，秦皇岛茂业已经完成相应的工商变更；渤海物流已经完成验资； 渤海物流本次发行股份购买资产新增的 106,813,996 股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户 或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止， 上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关协议及履行情况

交易双方关于本次发行股份购买资产暨关联交易签署的协议包括上市公司 与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。目前上述 协议已经生效，上市公司已与中兆投资完成了秦皇岛茂业 100%股权的过户事

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宜，上市公司本次发行的 106,813,996 股 A 股股份已登记至交易对方名下。经 核查，本独立财务顾问认为，交易双方已经履行《非公开发行股份购买资产协 议》，无违反约定的行为。

《补偿协议》主要内容及履行情况如下：

中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资 产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。

双方同意，如果上市公司 2012 年完成本次非公开发行，上市公司应聘请有 证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末 标的资产进行评估，并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价 值的依据。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审 核意见。上市公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，上 市公司应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

如标的资产在 2012、2013、2014 年各当年期末经评估的标的资产价值低于 标的资产作价值，中兆投资同意应予补偿的股份数，由上市公司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。双方确认，对于 上述回购注销事项，由上市公司在其当年《年度报告》公告之日起 45 个工作日 内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。

补偿股份的计算公式及原则

中兆投资每年需向上市公司补偿的股份数量按照以下方式计算：

期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期 限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在 逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份 数也相应进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该协议仍在履行 过程中，交易对方无违反该协议的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相 关承诺。

（二）本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的承诺及履行情况

1、锁定期承诺

中兆投资承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。目前，中兆 投资本次认购渤海物流股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，发股对 象无违反该承诺的情况。

2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺

根据中企华于 2012 年 2 月 27 日出具的中企华评报字（2012）第 3047 号《中 兆投资管理有限公司拟将所持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股 权注入秦皇岛渤海物流控股股份有限公司项目评估报告》及相关附件，秦皇岛 茂业 2012 年度、2013 年度和 2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分 别为 3,047.84 万元、3,565.73 万元及 4,137.14 万元。

中兆投资承诺，秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性 损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元。如果秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年 未实现盈利预测承诺数，渤海物流以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下计 算方式计算出的中兆投资需向渤海物流补偿的股份数量并予以注销。

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（截至 2014 年末秦皇岛茂业盈利预测承诺数－截至 2014 年末秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年扣除非经常性损益后的累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 盈利预测承诺数－已补偿股份数量

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上述补偿期限内渤海物流股票若发生派发股 利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份 总数将作相应调整，补偿股数也随之进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，交易对方无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相 关承诺。

3、关于避免同业竞争的承诺

中兆投资及黄茂如先生出具避免同业竞争的承诺如下：

“渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零 售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营 商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本承诺函出具之日，除本 次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货（金都店）外，本公司（本人）及其控制 的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。本次 交易完成后，本公司（本人）及控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与 其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

为了保证渤海物流的持续发展，本公司（本人）将对自身及控制的关联企 业的经营活动进行监督和约束，在渤海物流经营区域内，不再新建或收购与其 相同或类似的资产和业务，若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相同 或类似的商业机会，本公司（本人）将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优 先选择权。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行

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过程中，交易对方或黄茂如先生无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续 督促其履行相关承诺。

4、实际控制人关于进一步解决同业竞争的承诺：

为了彻底解决同业竞争，推动国内上市公司发展，渤海物流实际控制人黄 茂如先生承诺如下：

“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国 际 A 股上市公司业务整合工作；

（2）在本次重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展 情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市 公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方 式；

（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业 竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中 小股东在内的全体股东的利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，黄茂如先生无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行 相关承诺。

5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能 产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中兆投资及黄茂如先 生承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

• 2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其

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子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市 公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公 司利益的行为。

同时，将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人） 的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，交易对方或黄茂如先生无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续 督促其履行相关承诺。

6、深圳茂业商厦和实际控制人黄茂如先生关于保证秦皇岛茂业商标使用稳 定性的承诺：

深圳茂业商厦出具承诺函如下：

“为保证秦皇岛茂业商标使用的稳定性，本公司于此郑重承诺如下：

在《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本公司仍直接或 间接控制秦皇岛茂业，将继续无偿授权秦皇岛茂业继续使用注册在第 35 类下的 第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本公司将与秦皇岛茂业另行续订商标使用 许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。

本承诺在本公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

为进一步保证秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标的稳定性，深圳茂业商厦有 限公司的实际控制人黄茂如先生出具承诺：

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“在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本人仍直 接或间接控制秦皇岛茂业，本人将促使深圳茂业商厦有限公司继续无偿授权秦 皇岛茂业使用注册在第 35 类下的第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本人将 促使深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国家 工商行政管理总局商标局备案。

如本人通过除深圳茂业商厦有限公司外的其他主体直接或间接控制秦皇岛 茂业，本人亦将保证深圳茂业商厦有限公司商标授权承诺的履行。

本承诺在本人直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，深圳茂业商厦或黄茂如先生无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将 继续督促其履行相关承诺。

7、中兆投资及黄茂如先生关于保证上市公司独立性的承诺

作为上市公司本次交易对方，为保证上市公司独立性，上市公司控股股东 中兆投资、实际控制人黄茂如先生承诺将保证今后上市公司在人员、资产、财 务、机构和业务等方面的独立，具体如下：

1、 保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在中兆 投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（3）保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不干预上市公司董事 会和股东大会作出的人事任免决定。

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2、 保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生及其 控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与中兆投资、黄茂如先生 及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

3、 保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投 资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公 司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生不会 超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、 保证上市公司资产独立、完整

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的 资产权属清晰、不存在瑕疵。

（2）保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、 企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

5、 保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企 业。

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（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与中兆 投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向中兆投资、 黄茂如先生及其控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的 关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保 持一致，并及时进行信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，交易对方或黄茂如先生无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续 督促其履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完成新增股份登记 手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：渤海物流发行股份购买资产暨关联交易相 关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大 风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关 承诺。

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华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

七、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问华泰联合证券认为：渤海物流本次发行股份购买 资产暨关联交易已经实施完成。实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成 过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息 不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存 在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为渤海物流具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐渤海物流本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市。

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华泰联合证券有限责任公司关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于秦皇岛渤海物流控股股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

法定代表人（授权代表）：

吴晓东

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项目主办人：
张迪 陈迪霖
项目协办人：
蒋子元
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华泰联合证券有限责任公司

2012 年11 月10 日

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