ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2009

Mar 4, 2010

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(以下简称公司)按照财政部、证监会等部 门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《年度报告准则》和深交所《上市公司 内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制 自我评价，并按照相关规定要求形成下列报告。

一、 综述

公司内部控制建设的总体方案：公司董事会应按照内控规范的相关要求，切 实承担起建立健全和有效实施内控的责任，在全面性、重要性、制衡性、适应性、 成本效益等原则基础上，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 检查监督等因素，结合公司实际情况，建立健全和持续完善各项内部控制制度， 明确责任并确立机构，使各项内控制度得到有效执行，保证公司及其董事会、监 事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定， 保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。

（一）公司内部控制的组织架构

公司内部控制的组织架构是“三会一层”各司其职，协调运转，有效制衡。 股东大会拥有最高权力；董事会对股东大会负责，拥有决策权和对企业的控制权， 对高级管理人员的任免权；监事会对全体股东负责，拥有对企业权力机构、关键 部门、高层人物及其行为的监督权；独立董事平衡企业内部利害关系，维护中小 股东权益；经理层对董事会负责，拥有执行权；公司董事、监事、高级管理人员 及各控股公司、分公司、职能部门履行职责，受到公司章程和各项内控制度的约 束，受到内部有关部门和人员的监督。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司章程，“三会一层”议事规则，对子公司、关联交易、对外担保、募集 资金、投资、信息披露等等重点活动控制制度，有关招商、品牌、采购、招投标、 合同、商品质量、食品安全、计量器具、广告发布等等经营控制制度，有关预算、 资金、发票、实物资产、成本费用、财务分析、核算、审计等等财务管理控制制 度，有关保障员工合法权益、节能降耗等等履行社会责任的制度，都已逐步建立 健全，形成系统，得到执行。

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（三）公司内部监督控制部门的设立、人员配备及工作情况

公司设立了专门负责监督检查的内部审计部，配备4 名专职人员，具体负责 组织协调内部控制的建立实施及日常工作，定期评估公司内部控制情况并提出相 关建议，不定期对内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计监督，开展内部 离任审计。

（四）2009年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 按照中国证监会河北监管局《关于持续推进上市公司治理整改活动的通知》 文件要求，2009 年公司对自2007 年以来的两年多的治理专项活动进行回顾， 开展自查，所承诺的整改事项已经按计划在限期内完成，重点关注的规范事项 得到完善。

2009 年公司试行年报编制、审议和披露期间的保密规定，加强对外部单位 报送信息的管理；实行独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，建 立健全公允价值计量控制制度和主要控股子公司治理结构基本规范，继续完善 内部控制。

2009 年中国证监会河北监管局对公司进行现场检查，公司依据河北证监局 提出的整改意见，制订整改报告。除间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司 相关土地及其建筑仓库未办理产权证事项外，其余有关公司治理、信息披露、 财务方面存在的问题，已经按照整改报告整改完毕。整改报告于2009 年11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

自2007 年公司治理专项活动开展至今，通过自查和评议，通过整改和持续 深入工作，公司进一步增强了治理意识，建立健全各项制度，为促进公司发展 和质量上升创造了有利条件。

（五）公司内部控制情况的自我评价

公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已初步形成， 基本符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《上市公司内部控制指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订完善和公 司董事、监事、高级管理人员的执行，由此造成的良好内控环境已成为公司规范 和发展的关键保障之一。

二、公司重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例图表

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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
100% 100% 100% 99.83% 100% 100% 100%
99.
100% 100% 100% 90% 90%
10
100%
秦 秦 秦 安 秦 秦 秦
皇 皇 皇 徽 皇 皇 皇
岛 岛 岛 岛 岛 岛
市金 华联 华联 国润 金 华联 渤海
原 商 商城 投 原家 商城 物
房 城 金 资 居 金 流
地 金 原 原 煤
产 原 物 发 装 经 炭
开 超 业 展 饰 营 经
发 市 发 有 城 服 销
有 有 展有 限 有 务有 有
限公 限公 限公 公 限公 限公 限公
司 司 司 司 司 司 司
芜 滁 淮 安 安
湖 州 南 徽 徽
国 国 国 省 省
新 芜
润 润 润 长 湖
投 投 渤 江
米
资 资 海 商
市
发 发 物 品 发
交
展 展 流 易 展
有 有 有 有 有
限 限 限 限 限
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司
芜
湖
国
润
农
副
产
品
市
场
有
限
公
司
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（二）对控股子公司的控制情况

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 制定了《对控股子公司的管理控制制度》，明确了向控股子公司选任委派董事（执 行董事）、监事、重要高级管理人员的选举聘任，规定其职责权限，以及重大业 务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息及时报告制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或 股东大会审议；向本公司及财务负责人上报控股子公司的季度（月度）报告；公 司依据目标责任、经营计划的完成情况和财务预算的执行情况对各控股子公司的 绩效进行考核。

（三）公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易决策与控制制度》，按照有关法律、法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。 公司没有关联交易事项。

（四）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外 担保管理办法》。公司的担保发生在合并报表范围内的母子公司或子公司之间， 公司无其他担保，无逾期担保。公司未有违反对外担保内部控制制度的情形发生。 （五）公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集 资金使用管理制度》，明确了对募集资金的专户存放、使用、管理、监督等的规 定。

（六）公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司在《公司章程》、 《内部控制基本制度》、《财务管理制度》等内部控制制度中明确规定了对外投资 的权限、审批程序、管理机构等。

（七）信息披露的内部控制情况

公司已制定《信息披露事务管理制度》，对应披露的信息、标准、程序、责 任人、内部传递与保密、责任追究等作出规定。公司严格履行信息披露义务，保 证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

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经自查，2009年公司与重点控制活动有关的内部控制制度得到执行。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理结构的 实际状况与有关文件的要求基本一致。

公司将针对内部控制中某些执行环节存在的不足，结合内部控制建设的持续 性，计划有针对性地加强各级相关部门、人员的学习培训，进一步提高执行意识， 发挥内部专职审计单位的检查监督、评估整改的职能作用，继续完善相关制度体 系。

2010 年2 月20 日

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