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Mar 16, 2012

安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM

安徽中天恒律师事务所

关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

安徽中天恒律师事务所接受秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，指派朱世贾、胡开梁律师（以下简称“本所律师”）出 席公司2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师已经对公 司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了法律审查,并基于本法律意 见书出具日前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规、规章及规范 性文件的理解发表法律意见。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民 共和国证券法以下简称“《证券法》”》、《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)以及《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定,本所就公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告文件的组成部分,按证 券交易所要求与公司股东大会决议公告一并予以公开披露。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司召开本次股东大会的有关文件和 事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、经本所律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会2012年第一次会 议决定召开。公司董事会已于2012年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《秦皇岛渤海物流控股股份有限 公司关于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开

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本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议 的事项及会议登记方法。

2、本次股东大会于2012 年3 月16 日在河北省秦皇岛市迎宾路99 号君御 大酒店会议室召开。

经核查，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点、 内容与会议通知相一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席人员资格

1、本 次股东大会由公司董事会召集；

2、根据股东及股东代理人的签名，出席本次股东大会的股东及股东代理 人共5 名，代表股份132,366,694 股，占公司股份总额的39.08％；各股东均 为截止到2012 年3 月13 日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；

3、出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本 所律师。

经本所律师验证，本次股东大会的召集人及出席人员资格均符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、经核查，本次股东大会审议的议案，系由公司董事会和监事会提出， 并按照规定的方式和期限提前进行了公告；

2、本次股东大会审议了如下议案：

（一）《公司2011 年度董事会工作报告》；

（二）《公司2011 年度监事会工作报告》；

• （三）《公司2011 年总裁工作报告》；

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（四）《公司2011 年度财务报告》；

（五）《公司2011 年度利润分配预案》；

（六）《公司续聘会计师事务所的议案》；

（七）《公司2011 年年度报告正文及摘要》；

（八）《公司2012 年日常关联交易的议案》

3、本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就公告所 列示的提交本次股东大会审议的各项议案进行了逐项投票表决，按照《公司 章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票,并当场公布了表决结果。上述 议案均获有效表决权通过。其中，《公司2012 年日常关联交易的议案》以特 别决议审议，关联股东中兆投资管理有限公司持有101,260,836 股，回避表 决，该关联交易事项获得出席本次年度股东大会非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过。

因此，本所律师认为：本次股东大会的议案及提案人资格以及本次股东大 会的表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议 人员的资格、提案、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规、规章、 规则和《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过的有关决议均合法有效。

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（此页无正文，为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司2011 年度股东大会 法律意见书签字盖章页）

安徽中天恒律师事务所 经办律师：朱世贾 负责人：朱世贾 胡开梁

二0 一二年三月十六日

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