ZJAMP Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Oct 11, 2019

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-085 号 债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2019年10月11日召开，会议同意公司召开2019年第二次临时股东大会审议该次董 事会提交的相关议案，并决定于2019年10月28日（星期一）召开公司2019年第二 次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2019年10月28日（星期一）下午14时开始，会议为 期半天。

2、网络投票时间：2019年10月27日至2019年10月28日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月28日

上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间为2019年10月27日15：00至2019年10月28日15：00期间的任意时间。

• （五）现场会议召开地点：绍兴市柯桥轻纺城大道 1605 号公司会议室

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（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委 托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）股权登记日：2019年10月22日（星期二）

（九）出席对象：

1、截至2019年10月22日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组 相关法律法规的议案》

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易的整体方案

2.2 交易对方

• 2.3 标的资产

2.4 交易价格及定价依据

2.5 交易对价的支付方式

2.6 发行股份的种类、每股面值、上市地点

2.7 发行价格及定价依据

2.8 发行方式、发行对象及发行数量

2.9 股份锁定期安排

• 2.10 业绩承诺及补偿安排

2.11 过渡期间损益及分红安排

• 2.12 滚存未分配利润安排

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• 2.13 决议有效期

3、《关于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修正稿）>及其摘要的议案》

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的规定

• 的议案》

6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条的规定的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首 次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上 市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》

9、《关于批准发行股份购买资产暨关联交易相关补充审计报告和备考审计报 告的议案》

10、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告与资产评估报告的议 案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

13、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

14、《关于本次重大资产重组摊薄及其每股收益的填补回报安排及相关主体 出具相关承诺的议案》

15、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》

16、《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》

17、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

18、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各

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方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

19、《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》 上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者 是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员； （2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

上述议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议 通过，具体内容详见公司于2019年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的 相关公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产 暨关联交易符合上市公司重大资产 重组相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	√作为投票对象的 子议案数：（13）
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	发行股份的种类、每股面值、上市 地点	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行方式、发行对象及发行数量	√
2.09	股份锁定期安排	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	过渡期间损益及分红安排	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	决议有效期	√
3.00	《关于<浙江华通医药股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修正稿）>及其摘要	√

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	的议案》
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议 案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条的 规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条的规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条和 《首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条 和《上市公司证券发行管理办法>相 关规定的议案》	√
9.00	《关于批准发行股份购买资产暨关 联交易相关补充审计报告和备考审 计报告的议案》	√
10.00	《关于批准本次交易相关审计报 告、备考审计报告与资产评估报告 的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<发行股 份购买资产协议>的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<业绩承 诺补偿协议>的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组摊薄及其 每股收益的填补回报安排及相关主 体出具相关承诺的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议 案》	√
16.00	《关于提请股东大会批准浙农控股 集团有限公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议 案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权公司董事 会办理本次重大资产重组相关事宜	√

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	的议案》
18.00	《关于公司股票价格波动未达到 〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉第五条相关标 准的说明的议案》	√
19.00	《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》	√

注： 提案2.00有多个需表决的子议案，对提案2.00投票视为对其下全部级子 议案2.XX表达相同投票意见。

四、会议登记等事项

（一）出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2019年10月23日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司三楼证券事务部办公室。

• 3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明 书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照 复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办 理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证 券账户卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10 月8日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出 席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：曾琳

－ 电 话：0575 85565978

－ “ ” 传 真：0575 85565947（传真函上请注明 股东大会 字样）

地 址：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

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邮 编：312030

• 2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

• 4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第一次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019 年 10 月 12 日

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：362758 ；投票简称：华通投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 10 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月27日（现场股东大会召开 前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月28日（现场股东大会结束当日）下 午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：

授权委托书

浙江华通医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 10 月 28 日召 开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投票提 案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产 暨关联交易符合上市公司重大资产 重组相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（13）
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	发行股份的种类、每股面值、上市 地点	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行方式、发行对象及发行数量	√
2.09	股份锁定期安排	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	过渡期间损益及分红安排	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	决议有效期	√
3.00	《关于<浙江华通医药股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修正稿）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议 案》	√

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5.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条的 规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条的规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条和 《首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条 和《上市公司证券发行管理办法> 相关规定的议案》	√
9.00	《关于批准发行股份购买资产暨关 联交易相关补充审计报告和备考审 计报告的议案》	√
10.00	《关于批准本次交易相关审计报 告、备考审计报告与资产评估报告 的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<发行股 份购买资产协议>的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<业绩承 诺补偿协议>的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组摊薄及其 每股收益的填补回报安排及相关主 体出具相关承诺的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议 案》	√
16.00	《关于提请股东大会批准浙农控股 集团有限公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议 案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权公司董事 会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》	√
18.00	《关于公司股票价格波动未达到 〈关于规范上市公司信息披露及相	√

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	关各方行为的通知〉第五条相关标 准的说明的议案》
19.00	《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划>的议案》	√

“ ” “ ” “ ” 说明：请在 同意 、 反对 、 弃权 的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两 项或两项以上的指示。如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己 的意愿表决。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

或营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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