ZJAMP Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 26, 2020

浙江华通医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华通医药 股票代码：002758

信息披露义务人：钱木水 住所：浙江省绍兴县钱清镇官湖南路 通讯地址：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号 权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：2020 年 11 月 26 日

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浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江 华通医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在浙江华通医药股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节 持股目的.......................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 9 第六节 其他重大事项................................................................................................ 10 第七节 备查文件........................................................................................................ 11 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 14

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浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人	指	钱木水
华通医药、上市公司	指	浙江华通医药股份有限公司
华通集团	指	浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，华通医药股东
浙农控股	指	浙农控股集团有限公司
兴合集团	指	浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东
兴合创投	指	浙江兴合创业投资有限公司
泰安泰	指	浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司、浙农股份	指	浙农集团股份有限公司（现已改制更名为“浙江农资集 团有限公司”），浙农控股子公司
汪路平等16 名自然人	指	汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、 王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、 马群、蔡永正、罗尧根、吕亮
本次权益变动、本次交 易、本次重大资产重组	指	华通医药拟发行股份购买浙农股份全体股东持有的浙农 股份100%股权
交易对方	指	浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然人
《发行股份购买资产协 议》、重组协议	指	2019 年9 月16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴 合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江 华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关 于重大资产重组的协议》
审计机构、立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

姓名	钱木水
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	330621196207**
住所	浙江省绍兴县钱清镇官湖南路
通讯地址	绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
公司任职情况	董事、副总经理
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动背景

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现浙江省供销社系 统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实 现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索 服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。

本次重大资产重组完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖 农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易有 利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综 合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东 回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公 司中拥有权益的股份

钱木水作为上市公司董事、高级管理人员于上市公司首次公开发行股票并上 市时作出的股份锁定、减持承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月。

（2）前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股 份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。

（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项， 上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规 则进行，并提前 3 个交易日予以公告。如果违反上述承诺，由此产生的收益将归 上市公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”

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其中，（1）、（3）履行完毕；（2）正常履行中。本次交易不影响该承诺的履

行。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少 在上市公司中拥有权益的股份的明确计划，若后续有相关明确计划时，将根据相 关法律法规的要求，履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 9.60%的股份，为持有上市 公司 5%以上股份的股东。

上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 277,835,875 股，以截至 2020 年 11 月 19 日公司总股本 210,149,107 股为计算基准，发行后上市公司的总股本 增至 487,984,982 股。本次权益变动后，钱木水持股数量不变，持股比例由 9.60% 被动减少至 4.13%。

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
钱木水	20,172,750	9.60%	20,172,750	4.13%

二、本次交易方案

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平 等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上 市公司的全资子公司。

本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告 确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估 作价情况如下：

作价情况如下：	作价情况如下：
		单位：万元
序号	标的资产	评估作价（截至2019 年3 月31 日）	合并归母净资产（截 至2019 年3 月31 日）	评估作价增值率
		(1)	(2)	(1)/(2)-1
1	浙农股份100%股权	266,722.45	169,817.03	57.06%

鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估报 告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的资 产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，标 的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估 结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。

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三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

• 3、本次交易已获得浙江省供销社书面批准；

• 4、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过；

• 5、本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之 间不存在重大交易。

五、未来与上市公司之间的其他安排

本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前 6 个月内不存在通过证券交易 所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信 息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以 及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

• 2、本次权益变动的相关协议；

• 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

钱木水

年 月 日

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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人（签字）：

钱木水

年 月 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	浙江华通医药股份有限公司			上市公司所在地	浙江省绍兴市
股票简称	华通医药			股票代码	002758
信息披露义务人名 称	钱木水			信息披露义务人 注册地	不适用
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 √			有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √			信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 持股数量不变，上市公司发行新股，持股比例被动稀释
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：		A 股流通股 20,172,750 股 9.60%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：		A 股流通股 20,172,750 股 4.13%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间： 方式：	2020 年11 月30 日 上市公司发行新股，持股比例被动稀释
是否已充分披露资 金来源	是 □ 否 □ 不适用，持股数量不变，上市公司发行新股，持股比例被动稀释
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 □ 否 □ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解除公 司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准 是否已得到批准 是 √ 否 □

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浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人（签字）：

钱木水

年 月 日

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