ZJAMP Group Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 16, 2019

海通证券股份有限公司

关于

浙江华通医药股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2019 年 9 月

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海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江华通医药股 份有限公司（以下简称“华通医药”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立 财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重大资产重组涉及的标的资产所属行业 为批发与零售业，其系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服 务企业，以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展愿景，立 足供销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，主营产品覆盖农资、汽车 的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次重大资产重组涉及的标的资产不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通及综合服务等业务，包括药 品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。浙农股份为主营产品覆 盖农资、汽车的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购。

• 2、本次重大资产重组是否构成重组上市

2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以

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下简称“华通集团”）股东与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）签 订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团 股东持有的华通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。截 至本核查意见出具日，该次股权转让的工商变更正在办理中。

截至 2019 年 8 月 31 日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药 的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医 药 26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。

根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、 净资产及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指 标的比例均达到 100%以上。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重组为上市公司发行股份购买资产，故 本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且 尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司重大 资产重组是否符合 < 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 > 之核查 意见》签章页）

项目协办人： _____________ _____________

李雨清 李德盟

项目主办人： _____________ ____________ ____________ 邢天凌 杨轶伦 徐程胜

法定代表人： _____________

周 杰

海通证券股份有限公司

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2019 年 9 月 16 日