ZJAMP Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Dec 2, 2020

浙江华通医药股份有限公司 章程修改对照表

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟对 章程相关条款进行如下修改：

章程相关条款进行如下修改：
修改前章程条款	修改后章程条款
第三条 公司于2015 年5 月8 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,400 万股。该等股份均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股。公 司于2015 年5 月27 日在深圳证券交易所 上市。	第三条 公司于2015 年5 月8 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,400 万股。该等股份均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股。公 司于2015 年5 月27 日在深圳证券交易所 上市。 经中国证监会证监许可[2020]1241 号文 件核准，公司实施发行股份购买资产， 向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰 投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省 兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业 投资有限公司、汪路平等16 名自然人发 行277,835,875 股股份，于2020 年11 月30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：浙江华通医 药股份有限公司。	第四条 公司注册中文名称：浙农集团股 份有限公司； 英文名：ZJAMP Group Co., Ltd.； 集团名称：浙农集团。
第五条 公司住所：绍兴市柯桥区轻纺城	第五条 公司住所：绍兴市柯桥区轻纺城

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大道1605 号	大道1605 号；邮政编码：312030。
第六条 公司注册资本为人民币 210,147,034元。	第六条 公司注册资本为人民币 487,984,982元。
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进 技术和管理方法，投资建设、经营管理药 品配送业务，促进所在区域的经济发展和 繁荣，提高公司经济效益，使公司股东获 得满意的投资收益。充分利用股份公司的 良好经营机制，实行科学、规范管理，以 流通为主导，科技为动力，促进企业稳健 持续发展，高效专业为社会民主健康生活 服务，使全体股东获得良好的投资回报， 促进我国医药产业现代化、国际化发展。	第十二条 公司的经营宗旨：践行为农 服务宗旨，积极参与乡村振兴战略，打 造服务城乡人民生产生活综合平台，实 现企业可持续发展，为社会创造更大价 值，为股东创造更多回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：批发：中药材、中药饮片、 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神 药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、 肽类激素、医疗用毒性药品（凭《药品经 营许可证》经营）；中药材收购；医疗器 械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监 械经营许20140010 号）。食品经营（凭许 可证经营），批发、零售：日用百货、化 妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械； 商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项	第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：肥料销售，肥料生产，生 物有机肥料研发，复合微生物肥料研发， 农药批发、农药零售，农业机械销售， 农业机械租赁，普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目），道 路货物运输（不含危险货物），技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广，农作物病虫害防治服 务，土壤污染治理与修复服务。汽车新 车销售，汽车零配件批发、零售，二手 车经销，二手车经纪，机动车修理和维 护。药品批发，第一类医疗器械销售，

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	目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	第二类医疗器械销售，第三类医疗器械 销售，食品经营，日用百货销售，化妆 品零售、化妆品批发，消毒剂销售（不 含危险化学品），消毒器械销售，信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务），健 康咨询服务（不含诊疗服务），非居住房 地产租赁，住房租赁，广告制作、广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）、广告设计、代理。
	第十八条公司设立时全体发起人以绍 兴县华通医药有限公司截至2010 年7 月 31 日经审计的净资产折股投入，公司设 立时的普通股总数为3,000 万股，每股面 值人民币1 元，股本总额3,000 万元，各 发起人认购的股份数额及占公司股份总 额的比例如下： 序 号 发起人 认购股 份数额 （万股） 持股比例 1 绍兴县华通集 团有限责任公 司 1,050 35.000% 2 钱木水 478.5 15.950% 3 沈剑巢 225 7.500% 4 朱国良 150 5.000% 5 周志法 105 3.500% 6 童建成 90 3.000% 7 沈建林 90 3.000% 8 沈柳生 60 2.000% 9 陈培炎 60 2.000% 10 叶兴法 60 2.000%				第十八条公司设立时全体发起人以绍 兴县华通医药有限公司截至2010 年7 月 31 日经审计的净资产折股投入，公司设 立时的普通股总数为3,000 万股，每股 面值人民币1 元，股本总额3,000 万元， 发起人为绍兴县华通集团有限责任公 司、钱木水、沈建巢、朱国良、周志法、 童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶 兴法、詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、 庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈 刚、王春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、 缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩 鹏、陈华、田利洪、陆白玉、董焕民、 王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马 卫星、毛国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传 林、吴介华、朱玲芝、李虹。 经中国证监会证监许可[2020]1241 号
	序 号	发起人	认购股 份数额 （万股）	持股比例
	1	绍兴县华通集 团有限责任公 司	1,050	35.000%
	2	钱木水	478.5	15.950%
	3	沈剑巢	225	7.500%
	4	朱国良	150	5.000%
	5	周志法	105	3.500%
	6	童建成	90	3.000%
	7	沈建林	90	3.000%
	8	沈柳生	60	2.000%
	9	陈培炎	60	2.000%
	10	叶兴法	60	2.000%

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	11	詹 翔	45	1.500%		文件核准，公司实施重大资产重组，向 浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投 资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴 合集团有限责任公司、浙江兴合创业投 资有限公司、汪路平等16 名自然人发行 277,835,875 股股份，具体如下：浙农控 股集团有限公司101,714,094 股、浙江 泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 63,482,171 股、浙江省兴合集团有限责 任公司55,567,177 股、浙江兴合创业投 资有限公司7,365,921 股、汪路平 11,179,644 股、李盛梁9,791,773 股、 赵剑平4,059,271 股、王自强3,893,282 股、陈志浩3,511,463 股、方建华 3,049,539 股、王春喜2,212,770 股、叶 郁亭2,023,581 股、邵玉英1,948,814 股、林昌斌1,877,670 股、袁炳荣 1,816,605 股、戴红联968,292 股、马群 885,489 股、蔡永正885,285 股、罗尧根 832,317 股、吕亮770,717 股。
	12	孔红红	40.5	1.350%
	13	倪赤杭	37.5	1.250%
	14	裘孝纲	37.5	1.250%
	15	庞金火	30	1.000%
	16	孙晓峰	30	1.000%
	17	方震霄	30	1.000%
	18	杜卫祥	30	1.000%
	19	陈 刚	30	1.000%
	20	王春雷	30	1.000%
	21	谢筱敏	30	1.000%
	22	俞国娟	30	1.000%
	23	王华刚	30	1.000%
	24	缪丽华	30	1.000%
	25	高志贤	23.25	0.775%
	26	李墨林	19.5	0.650%
	27	占真木	17.25	0.575%
	28	韩 鹏	15	0.500%
	29	陈 华	13.5	0.450%
	30	田利洪	11.25	0.375%
	31	陆白玉	9	0.300%
	32	董焕民	9	0.300%
	33	王连波	7.5	0.250%
	34	金兴荣	7.5	0.250%
	35	李春华	7.5	0.250%
	36	董丽娟	7.5	0.250%
	37	马卫星	7.5	0.250%
	38	毛国祥	6	0.200%
	39	宋子钦	5.25	0.175%
	40	孔盈盈	1.5	0.050%
	41	朱传林	0.75	0.025%
	42	吴介华	0.75	0.025%
	43	朱玲芝	0.75	0.025%
	44	李虹	0.75	0.025%
	合计		3,000	100%
	第十九条 公司股份总数为					第十九条 公司股份总数为

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210,147,034股，均为普通股。	487,984,982股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加注 册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资 本的，还应符合本章程第一百五十五条的 规定。	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加注 册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资 本的，还应符合本章程第 一百五十三条的 规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可

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转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。

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第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内 票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 本公司股份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人员在其离职后半年 1 年内不得转让。上述人员在其离职后半 内不得转让其所持有的本公司的股份。 年内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离 任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日 的规定，给公司造成损失的，连续180 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 日以上单独或 合计 持有公司1%以上股份 股东有权书面请求监事会向人民法院提 的股东有权书面请求监事会向人民法院 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面

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请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

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（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策； （八）审议批准公司利润分配政策调整方 案； （九）审议批准公司股东未来分红回报规 划； （十）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （十一）对增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转 换公司债券、普通债券、向原有股东配售 股份及发行其他金融工具、对公司有重大 影响的附属企业到境外上市作出决议； （十二）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十五）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准或授权董事会审议批 准公司对外投资事项； （十五）审议批准或授权董事会审议批 准公司关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划；

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大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议股权激励计划或变更方案； （十九）审议批准公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的，以 及没有具体交易金额的日常关联交易协 议； （二十）审议公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东大会决定 的其他事项。	（十八）审议公司因本章程第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象

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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）中国证监会和深圳证券交易所规定 的其他情形。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生的担保 事项，除中国证监会、深圳证券交易所和 本章程另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。	提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会和深圳证券交易所规 定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法

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定最低人数或者章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程 规定的其他情形。	定最低人数或者章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股 份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程 规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者召集人在会议通知 中确定的其他地点。股东大会将设置会 场，以现场会议与网络投票相结合的方式 召开。	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者召集人在会议通知 中确定的其他地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。
第五十五条股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席	第五十五条股东大会会议的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席

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会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议， 总经理 和其他高级管理人员应当列席 议。 会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董

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事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副 数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长（公司有两位或两位以上副董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 长的，由半数以上董事共同推举的副董 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 事长）主持，副董事长不能履行职务或 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 者不履行职务时， 由半数以上董事共同 名监事主持。 推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 代表主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 行职务时， 由监事会副主席主持，监事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 会副主席不能履行职务或者不履行职务 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 时 ，由半数以上监事共同推举的一名监事 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 主持。 续开会。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （三）董事会拟定的公司股东未来分红回 （三）董事会和监事会成员的任免及其 报规划； 报酬和支付方法；

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（四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信

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息技术手段，为股东参加股东大会提供便 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过证券交易所的交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提 交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范 围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）利润分配方案； （十一）制订和修改利润分配政策； （十二）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项；

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（十三）中国证监会、深圳证券交易所要 求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好 议案的宣传和解释工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行 表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投 票制的相关事宜见《浙江华通医药股份有 限公司累积投票制度》。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行 表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投 票制的相关事宜见《浙农集团股份有限 公司累积投票制制度》。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无 需持有公司股份，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财	第九十五条 公司董事为自然人。董事无 需持有公司股份，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

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产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事	第九十六条公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司1%以上的股东可以书 面形式提出独立董事候选人，经董事会 提名委员会审核并确认符合独立董事资 格后，由董事会向股东大会提名独立董 事。单独或者合计持有公司3%以上股份

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任期届满未及时改选，在改选董事就任 前，原董事仍应继续按照有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定，忠实 履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	的股东可以书面方式提出非独立董事候 选人，经董事会提名委员会审核并确认 符合董事资格后，由董事会向股东大会 提名非独立董事。董事由股东大会选举 或更换，任期3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选董事就任 前，原董事仍应继续按照有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定，忠实 履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和 公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第九十七条 董事应当遵守法律、法规和 公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程、中国证监会和 深圳证券交易所的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关 情况。	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关 情况。

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如因董事的辞职导致公司 独董会计专业 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 人士缺少或 董事会低于法定最低人数时， 定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 该董事的辞职报告应当在下任董事填补 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选 能生效。在改选出的董事就任前，原董事 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 本章程规定，履行董事职务。 履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事会时生效。 第一百〇四条 公司设置独立董事。独立 第一百〇四条 公司设置独立董事。独立 董事人数不少于董事会总人数的三分之 董事人数不少于董事会总人数的三分之 一。独立董事任职资格、产生程序及其权 一。独立董事任职资格、产生程序及其权 利和义务由法律和公司股东大会规定。 利和义务由法律和公司股东大会规定。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章以及 《浙江华通医药股份有限公司独立 章以及 《浙农集团股份有限公司独立董 董事工作制度》 的有关规定执行。 事工作制度》 的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事，单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。独立董 事应按照法律、行政法规及部门规章的有

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关规定执行。
第一百〇六条 董事会由9 名董事组 成，其中独立董事3 名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。	第一百〇六条 董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名。董事会设董事长1 人，可根据需要设副董事长1-2 人，由 全体董事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司利润分配政策； （七）制订公司利润分配政策调整方案； （八）制订公司股东未来分红回报规划； （九）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、变更公司形式、解散 的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、变更公司形式、解散 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

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（十二）除本章程第四十一条之外的其他 担保事项； （十三）审议公司与关联自然人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在30 万元人民币以上的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在300 万元人民币以上不超过3,000 万元，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上低于5%的关联交易； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （二十）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （二十一）对公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）法律、法规或公司章程规定，

经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作细则，规范专门委员会的 运作。

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以及股东大会授予的其他职权。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。 《浙江华通医药股份有限公司董事 会议事规则》作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 报股东大会批准。

公司 具有 要求的权限范围以及涉及 资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙 江华通医药股份有限公司对外投资管理 制度》、《浙江华通医药股份有限公司对外 担保管理制度》、《浙江华通医药股份有限 公司关联交易管理办法》。

对外担保提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东大会审议 的重大关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加

公司 具体 要求的权限范围以及涉及 资金占公司资产的具体比例等事宜见 《浙 农集团股份有限公司对外投资管理制 度》、《浙农集团股份有限公司对外担保 管理制度》、《浙农集团股份有限公司关 联交易管理制度》 。

对外担保提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。 董事会审议应当提交股东大会审议 的重大关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加

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表决。	表决。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事会会议由董事 长召集和主持；公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十三条 董事会会议由董事 长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。	第一百一十三条 董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。
第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10 日内，召集和主持董

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	事会会议。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：邮件（包括电 子邮件，下同）、传真或专人送达；通知 时限为:提前5 日（不包括会议当日）。
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：邮件（包括电子 邮件，下同）、电话、传真或专人送达； 通知时限为:提前5 日（不包括会议当 日）。	第一百一十六条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规、本章程或本公司其他 管理制度规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关

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	联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百一十九条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会会议应当由董事 本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名，代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使	第一百二十一条 董事会应当对会议 所议事项的决定制作会议记录，出席会 议的董事和董事会秘书应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。保管期限为10 年。

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董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定制作会议记录，出席会议 的董事和董事会秘书应当在会议记录上 签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。	第一百二十二条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。
第一百二十三条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。	第一百二十三条 公司设总经理1 名， 根据需要可设副总经理，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十四条 公司设总经理1 名，	第一百二十四条 本章程第九十五条

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根据需要可设副总经理，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员。	中规定不得担任公司董事的情形同时适 用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 中规定不得担任公司董事的情形同时适 用于经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百二十五条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。	第一百二十七条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；依据公司发展战略和规划，制订 实施方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案；

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	（四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章并组织实 施； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法见《浙农 集团股份有限公司总经理工作规则》。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；依据公司发展战略和规划，制订实施 方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 拟订并组织实施公司风险控制制 度 （六） 制定公司的具体规章并组织实	第一百二十八条 总经理应制订总经 理工作规则，报董事会批准后实施。总 经理的职权和具体实施办法见《浙农集 团股份有限公司总经理工作规则》。

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施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法见《浙江华 通医药股份有限公司总经理工作规则》。
第一百二十九条 总经理应制订总经 理工作规则，报董事会批准后实施。	第一百二十九条 总经理工作规则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理工作规则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合	第一百三十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。

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同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。	第一百三十一条 副总经理由总经理 提名，经董事会聘任或解聘，协助总经 理开展工作，对总经理负责。
第一百三十二条 副总经理由总经理 提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理 开展工作，对总经理负责。	第一百三十二条 公司设董事会秘书， 由董事会聘任或解聘。其负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书的职权和具体实施办法见 《浙农集团股份有限公司董事会秘书工 作规则》。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百三十三条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规	第一百三十四条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于监

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章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百三十五条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十六条 单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以书面方式提 出监事候选人（不含职工代表监事），经 监事会审核并确认符合监事资格后，由 监事会向股东大会提名监事候选人（不 含职工代表监事）。监事每届任期3 年， 监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事每届任期3 年， 监事任期届满，连选可以连任。	第一百三十七条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在该选出的 监事就任前，原监事仍应当按照有关法 律、法规和公司章程的规定，履行监事 职责。
第一百三十八条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在该选出的监事 就任前，原监事仍应当按照有关法律、法 规和公司章程的规定，履行监事职责。	第一百三十八条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。

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第一百三十九条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。
第一百四十条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	第一百四十条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百四十一条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百四十二条 公司设监事会。监事 会由3 名监事组成，监事会设主席1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会 会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。
第一百四十三条 公司设监事会。监事	第一百四十三条 监事会行使下列职

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会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、法规及公司章程规定或股 东大会授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职 权：	第一百四十四条 监事会每6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）对公司利润分配政策及调整方案、 公司股东未来分红回报规划以及股利分 配后剩余未分配利润留存公司的用途发 表意见； （十）法律、法规及公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。

时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过。

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第一百四十五条 监事会每6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监 事通过。	第一百四十五条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会的召开和表决程序详见《浙 农集团股份有限公司监事会议事规则》， 作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。
第一百四十六条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会的召开和表决程序详见《浙江 华通医药股份有限公司监事会议事规 则》，作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。	第一百四十六条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，监事会会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百四十七条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录， 监事会会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与 会人员对所审议事项提出的意见，出席会 议的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。	第一百四十七条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议通知包	第一百四十八条 公司依照法律、行政

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括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。
第一百四十九条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。	第一百四十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十条 公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十一条 公司除法定的会计 账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经	第一百五十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十三条 股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十四条 股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十四条 公司的利润分配政 策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行 持续稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司的利润分配形式和比例：公 司可以采取现金或者现金和股票二者相 结合的方式分配股利，即公司当年实现 盈利，在依法提取公积金后进行现金分

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红，此外，在满足上述现金股利分配之 余，可以进行股票股利分配。现金分红 优先于股票股利。公司在提出现金股利 与股票股利结合的分配方案时，应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具

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有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 在保证公司正常经营业务发展的前提 下，坚持现金分红为主的原则，公司利 润分配不得超过累计可分配利润，三年 以现金方式累计分配的利润不少于三年 实现的年均可分配利润的30%，剩余部分 用于支持公司的可持续发展。 （三）利润分配的期间间隔：每年度进 行一次分红，在有条件的情况下，可以 进行中期现金分红。 （四）利润分配应履行的决策程序：公 司每年度利润分配方案由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东 大会以普通决议审议决定。股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。除按照股东大会批准的利润分配方 案进行利润分配外，剩余未分配利润将 作为公司业务发展资金的一部分，继续 投入公司主营业务运营，包括必要的固 定资产更新，或为降低融资成本补充流 动资金等。独立董事和监事会应当对剩 余未分配利润的用途发表意见。 （五）利润分配政策的变更：公司应保 持利润分配政策的连续性、稳定性。公

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司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。制订和 修改有关利润分配政策的议案由公司董 事会草拟，独立董事应当发表独立意见， 经董事会、监事会审议通过后提交股东 大会审议，公司应当提供网络投票等方 式以方便社会公众股东参与股东大会表 决，充分征求社会公众投资者的意见， 以保护投资者的权益。 公司应当在定期报告中披露相关的调整 原因。 （六）公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事和监事会应当对此发表专项意 见； （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当以现金的形式向优先股 股东支付股息，在完全支付约定的股息 之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百五十五条 公司的利润分配政

第一百五十五条 公司实行内部审计

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策为： 制度，配备专职审计人员，对公司财务 （一）公司的利润分配原则：公司实行持 收支和经济活动进行内部审计监督。 续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司 可以采取现金或者现金和股票二者相结 合的方式分配股利，即公司当年实现盈 利，在依法提取公积金后进行现金分红， 此外，在满足上述现金股利分配之余，可 以进行股票股利分配。现金分红优先于股 票股利。公司在提出现金股利与股票股利 结合的分配方案时，应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分

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配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红为主的原则，公司利润分配 不得超过累计可分配利润，单一年度以现 金方式分配的利润应不少于当年度实现 的可分配利润的30%，剩余部分用于支持 公司的可持续发展。

（三）利润分配的期间间隔：每年度进行 一次分红，在有条件的情况下，可以进行 中期现金分红。

（四）利润分配应履行的决策程序：公司 每年度利润分配方案由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，提交股东大会 以普通决议审议决定。股东大会审议利润 分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。除按照 股东大会批准的利润分配方案进行利润 分配外，剩余未分配利润将作为公司业务

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发展资金的一部分，继续投入公司主营业 务运营，包括必要的固定资产更新，或为 降低融资成本补充流动资金等。独立董事 和监事会应当对剩余未分配利润的用途 发表意见。

（五）利润分配政策的变更：公司应保持 利润分配政策的连续性、稳定性。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。制订和修改有关 利润分配政策的议案由公司董事会草拟， 独立董事应当发表独立意见，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议，公 司应当提供网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决，充分征求社 会公众投资者的意见，以保护投资者的权 益。

公司应当在定期报告中披露相关的调整 原因。

（六）公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应在当年的定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事和监事会应当对此发表专项意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况

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的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当以现金的形式向优先股股 东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。
第一百五十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十六条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。
第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百五十七条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百五十九条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百六十条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。

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第一百六十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十一条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。	第一百六十二条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。
第一百六十三条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。	第一百六十三条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。	第一百六十四条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告、邮件、专人或传 真送出方式进行。
第一百六十五条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告、邮件、专人或传真 送出方式进行。	第一百六十五条 公司召开董事会的 会议通知，以邮件、专人或传真送出方 式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的 会议通知，以公告、邮件、专人或传真送	第一百六十六条 公司召开监事会的 会议通知，以邮件、专人或传真送出方

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出方式进行。	式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以公告、邮件、专人或传真送 出方式进行。	第一百六十七条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第10 个工作日为送达日；通 知以电子邮件发出的，自电子邮件发送 之日起第1 个工作日为送达时间； （三）公司以传真方式送出的，公司传 真发送之日起第3 个工作日为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第10 个工作日为送达日；通知 以电子邮件发出的，自电子邮件发送之日 起第1 个工作日为送达时间； （三）公司以传真方式送出的，公司传真 发送之日起第3 个工作日为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。	第一百六十八条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某	第一百六十九条 公司指定《证券时

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有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 巨潮资讯网等中国证监会指定媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
第一百七十一条 公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网等中国 证监会指定媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，可以要求公司清偿债务或	第一百七十二条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

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者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一百七十三条 公司分立，其财产作 相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监 会指定媒体上公告。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《证 券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定 媒体上公告。	第一百七十四条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。	第一百七十五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会 指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的

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	最低限额。
第一百七十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等 中国证监会指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百七十六条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十七条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。	第一百七十七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司因下列原因解	第一百七十八条 公司有第一百七十

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散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	七条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。
第一百七十九条 公司有第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。	第一百七十九条 公司因有第一百七 十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、项 情形而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第一百八十条 公司因有第一百七十八 条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百八十条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产

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	生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十一条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在《证券时报》、巨潮资讯网等中国证 监会指定媒体上公告。 债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监 会指定媒体上公告。 债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进	第一百八十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前

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行清偿。	款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关 主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百八十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第一百八十四条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务账册，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司，公告公司终止。
第一百八十五条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务账册，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司，公告公司终止。	第一百八十五条 清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十六条 清算组人员应当忠	第一百八十六条 公司被依法宣告破

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于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。
第一百八十七条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。	第一百八十七条 公司设立党委，公司党 委接受上级党委领导，公司党委设纪律 检查委员会，公司纪律检查委员会受公 司党委和上级纪律检查委员会的双重领 导。党委和纪委书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照《党 章》、《中国共产党基层组织选举工作条 例》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百八十八条 公司党委设立专门的 党务工作部门。党组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制，党组织 工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百八十九条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第一百八十九条 公司党委的职责主要 包括： （一）加强企业党的政治建设，坚 持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体党

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员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心 的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时 代中国特色社会主义思想，学习宣传党 的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和上级 党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理 事项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导 和把关，抓好企业领导班子建设和干部 队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体 责任，领导、支持内设纪检组织履行监 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治 规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员 队伍建设，团结带领职工群众积极投身 企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文 明建设、统一战线工作，领导企业工会、 共青团、妇女组织等群团组织。 第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第一百九十条 董事会依照股东大会修 应当修改章程： 改章程的决议和有关主管机关的审批意 （一）《公司法》或有关法律、行政法规 见修改公司章程。 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

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	（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 公司上市以后，属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。	第一百九十一条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
	第一百九十二条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。
	第一百九十三条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第十二章 附则 第一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

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第十二章 附则 第二条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第一百九十五条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第十二章 附则 第三条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第一百九十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十二章 附则 第四条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第十二章 附则 第五条本章程由公司董 事会负责解释。	第一百九十八条本章程由公司董事会负 责解释。
第十二章 附则 第六条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第一百九十九条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
第十二章 附则 第七条本章程自股东大 会审议通过后，自公司上市之日起生效执 行。	第二百条本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效并施行。

除上述修改之外，章程其他条款不变。

浙江华通医药股份有限公司董事会 2020 年12 月1 日

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