ZJAMP Group Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jul 28, 2017

浙江华通医药股份有限公司

2016 年度员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章总则

第一条 为规范浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”） 本次员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下筒称“本次员工持股计划”） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证 券监督管理委员会公告[2014]33号，以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记 结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法 规、规章、规范性文件以及《浙江华通医药股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）》（以下筒称“《员工持股计划》”）的规定，制定本办 法。

第二章员工持股计划的制定、参加对象、资金来源、股票来源

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则：

（一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规 定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）公司自主决定原则：员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准， 并经董事会确认、监事会核实。

（三）员工自愿参加原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自 愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。 （四）风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资 者享有平等的权益。

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第三条 员工持股计划的参与对象及确定标准为公司根据《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或 公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

第四条 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及其全资子公司岗位主管及以上人员；

3、公司技术、研发、销售、财务人员；

4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董 事会批准。

在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业 务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过 5%、在开展竞争性业务的公司兼职 或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的 参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公 司控股股东）。

第五条 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及 通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、 朱国良提供合计不超过 6,000 万借款。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳 认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权 利，该等份额由其他非公开发行对象申报认购。

第六条 本次员工持股计划涉及的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员 工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 15,240 万元，认购股份不超过 9,202,898 股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次非公开发行 后股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总

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额 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第七条 本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票登记至员工 持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

第八条 本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公 告的标的股票登记至员工持股计划名下时起算。锁定期满后，本员工持股计划将根 据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。本员工持股计划将严 格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规 定。

第三章员工持股计划的管理

第九条 本次员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理员 工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资 产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理， 管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售 且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

第十条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持 股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

第十一条 持有人的权利如下：

• 1、按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

• 2、依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

• 3、就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；

• 4、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

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第十二条 持有人的义务如下：

• 1、遵守有关法律、法规和本计划的规定；

• 2、按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• 3、遵守生效的持有人会议决议；

• 4、承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。

第十三条 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权 参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席 持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

• 1、选举和罢免持股计划管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；

• 4、授权持股计划管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

• 5、修订员工持股计划的管理细则；

• 6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 7、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• 9、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职

权。

第十四条 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有 人会议由管理委员会召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。

第十五条 召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会 议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持 有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方 式。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

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• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案)；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知 至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

第十六条 本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份 额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。

第十七条 单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。 第十八条 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。

持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票 的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

第十九条 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十条 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人 应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

第二十一条 持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所

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持表决权的三分之二以上表决通过。

第二十二条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计 划的日常监督管理机构。

第二十三条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会 委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离 职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。

第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

• 其他个人名义开立账户存储；

• 4、不得违反管理细则的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷

• 给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存

• 在利益冲突。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任， 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

第二十五条 管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划利益分配；

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• 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额继承登记；

• 10、决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；

• 11、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

• 12、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

• 13、持有人会议授权的其他职责。

第二十六条 管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一 名委员履行主任职权。

第二十七条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

第二十八条 代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议 召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持 管理委员会会议。

第二十九条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专 人送出方式；通知时限为会议召开前 3 天。管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

第三十条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

管理委员会决议的表决，实行一人一票。

第三十一条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参

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会管理委员会委员签字。

第三十二条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委

• 员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十四条 选举管理委员会委员的程序为：

1、发出通知征集候选人。持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体 持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议 通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会 议召开前 1 天截止。

单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管理委员会 委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份 额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交 给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有 人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选 人提名名单，以及有效提名的情况。持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权。持有 人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同 的委员候选人。

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持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前三名委员候选人当选管 理委员会委员。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。

第四章本次员工持股计划的资产构成与权益处置

第三十五条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发 行的股票，认购金额不超过 15,240 万元，认购股份不超过 9,202,898 股。

2、现金存款和应计利息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归 入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归 入员工持股计划资产。

第三十六条 本员工持股计划存续期内的权益分配的处置办法：

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持 有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似 处置，持有人亦不得申请退出本计划。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利不得进行收益分配。

第三十七条 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照 本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本 员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，

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经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股 计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关 税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第三十八条 员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用：

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付 交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及 相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第三十九条 公司融资时的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会决定持股计划是否参与以及资金解决方案。

第五章员工持股计划的变更及终止

第四十条 失去参加资格的情形：持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导 致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的 份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，在员工持股计划完成清算 后进行分配。

第四十一条 职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公 司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

第四十二条 持有人离职的情况：

1、在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不 受影响；

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2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次 员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低 的原则，在员工持股计划完成清算后进行分配：

（1）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。

（2）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳 动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而 导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

第四十三条 持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其 合法继承人继续享有。

第四十四条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第四十五条 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议 通过后，并经董事会审议通过方可实施。

第四十六条 本员工持股计划的终止：

• 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持

• 股计划可提前终止。

3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届 满前两个月，经持有人会议审议，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通 过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数 最多不超过两次。

第六章附则

第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事宜 经中国证监会核准后生效实施，自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 第四十八条 本办法解释权归公司董事会。

浙江华通医药股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十八日

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