ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 29, 2021

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-048 号 债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所信息披露公告格 式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2021 年 修订）》的相关规定，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）就 2021 年 半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

（1） 首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]838 号）文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每股 18.04 元， 本次发行募集资金总额为 25,256.00 万元，扣除与发行有关的费用 3,158.32 万元， 募集资金净额为 22,097.68 万元。上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位，业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 610388 《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项 目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存。

（2） 公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018] 243 号）核准，公司于 2018 年 6 月 14 日公开发行了 224 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总 额为 22,400.00 万元。扣除与发行有关的费用 647.49 万元，募集资金净额为 21,752.51 万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于 2018 年 6 月 22 日出具了信会师报字[2018]第 ZF10533 号《验资 报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产 10000 吨中药饮片扩建项目及技术 研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。 ( 二 ) 募集资金使用和余额情况

截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人 民币元）：

（1） 首次公开发行

（1） 首次公开发行
项目	金额
募集资金总额		252,560,000.00
减：发行费用		31,583,200.00
募集资金净额		220,976,800.00
减：已累计投入募集资金总额		172,953,438.28
其中：1、置换预先已投募集资金项目自
筹资金		39,840,274.77
2、直接使用募集金额		133,113,163.51
其中：报告期直接使用募集资金
金额
募集资金余额		48,023,361.72
加：利息收入和手续费支出总金额		12,344,868.05
募集资金专用帐户余额		60,368,229.77
（2） 公开发行可转换公司债券
项目	金额
募集资金总额		224,000,000.00
减：发行费用		6,474,905.66

项目	金额
募集资金净额		217,525,094.34
减：累计已使用募集资金		67,533,125.35
募集资金余额		149,991,968.99
加：利息收入和手续费支出净额		16,390,091.23
募集资金专用账户余额		166,382,060.22

二、 募集资金存放和管理情况 一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定， 公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、开 户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时， 资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用， 并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金 的存放、使用符合相关规定。

（1） 首次公开发行

公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公 司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限 公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行 （以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存 储管理。

公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于 2015 年 6 月 11 日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015 年 6 月 15 日与农业 银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 7 月 28 日公司、 子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券 与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016 年 3 月 2 日，公司、子公司 浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行

签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限公司（以 下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱 建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017 年 5 月 26 日， 公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银 行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

（2） 公开发行可转换公司债券

公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药 业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行"、 浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账 户，公司对募集资金实行专户存储管理。

2018 年 7 月 20 日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签 订了《募集资金三方监管协议》：2018 年 9 月 26 日，公司、景岳堂药业及保荐 机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异三方监管协议 的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人 民币元）： （1） 首次公开发行

开户银行 账户名称 银行账号 账户性质 农业银行 浙农集团股份有限公司 19510401040007596 活期存款户 农业银行 浙江华药物流有限公司 19510401040007885 活期存款户 瑞丰银行 浙农集团股份有限公司 201000137948137 活期存款户 中信银行 浙农集团股份有限公司 8110801013800000926 活期存款户 中信银行 浙江华通医药连锁有限公司 8110801014300074790 活期存款户 合计	期末余额 10,103,409.46 116,156.11 34,882.32 33,548,949.60 16,564,832.28 60,368,229.77

（2） 公开发行可转换公司债券

开户银行 账户名称 银行账号 账户性质 招商银行 浙农集团股份有限公司 575903034110108 活期存款户 浙商银行 浙农集团股份有限公司 3371020010120100248259 活期存款户 招商银行 浙江景岳堂药业有限公司 571912312210101 活期存款户 浙商银行 浙江景岳堂药业有限公司 3371020010120100255682 活期存款户 招商银行 浙农集团股份有限公司 57590303418100076 结构性存款 合计	期末余额 6,336,871.72 218,897.61 27,378,087.34 32,448,203.55 100,000,000.00 166,382,060.22

三、 募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下： 一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

（1） 首次公开发行

报告期内，本公司 2021 年 1-6 月首次公开发行募集资金实际使用情况详见附 表 1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（2） 公开发行可转换公司债券

报告期内，本公司 2021 年 1-6 月公开发行可转换公司债券募集资金实际使用 情况详见附表 2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但 由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核 算效益。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、 “医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司 负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等 内容进行变更： 实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分 布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由 52 家变更为“授权董事会根据

实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理 确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当 并购或新设方式”。建设期 2 年变更为“延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕”。

募投项目之“医药物流二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司 负责实施，根据实际情况，拟对该项目的工程建设期由 1 年变更为“延期至 2017 年 9 月 30 前完成”。同时，为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设 用地（约 18 亩）转让给公司另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方 颗粒扩建项目的建设。 2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目 延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至 2020 年 3 月 31 前实施 完毕。

2019 年 10 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整部分募投项目投资结构等相关事项的议案》，同意对“年产 10000 吨中药饮片 拓展项目”和“技术研发中心项目”的投资结构及投资总额进行调整。

2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目 延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至 2021 年 9 月 30 日前实 施完毕。

( 四 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 39,840,274.77 元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目 37,159,494.03 元；连锁药店扩展项目 2,680,780.74 元）。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司截止 2015 年 6 月 10 日公司以自筹资金预先投入募投项目的 情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第 610452 号《关于浙江华通医药 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董 事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于 2015 年 7 月 完成。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司 2021 年 1-6 月不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

本公司 2021 年 1-6 月不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 投资项目或非募集资金投资项目。

( 七 ) 超募资金使用情况

本公司 2015 年 5 月首次公开发行股份及 2018 年 6 月公开发行可转换债券未 发生超募资金情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

（1） 首次公开发行

截止 2021 年 6 月末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专 户，用于募投项目的实施。

（2） 公开发行可转换公司债券

2019 年 9 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十 一次会议，2019 年 10 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投资项目 建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资 金安全的情况下，公司及全资子公司浙江景岳堂药业有限公司拟使用最高不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12 个月的安全 性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚 动使用。2020 年 10 月 26 日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次 会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响 公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司浙江景岳堂药业有限 公司（以下简称“景岳堂药业”）拟使用最高不超过 1.5 亿元暂时闲置募集资金 进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12 个月的安全性高且有保底利息保障的 银行结构性存款，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述授权 的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同 意意见，保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见。

2021 年 1-6 月公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如 下：

单位：万元

序 号 交易对手 产品名称 金额 起始日 到期日 1 招商银行 绍兴分行 招商银行股份有限公司结 构性存款NHZ00035 10,000 2020/10/30 2021/2/1 2 招商银行 绍兴分行 招商银行股份有限公司结 构性存款NHZ00035 3,500 2020/10/30 2021/2/1 3 招商银行 绍兴分行 招商银行股份有限公司结 构性存款NHZ00246 10,000 2021/2//3 2021/5/6 4 招商银行 绍兴分行 招商银行股份有限公司结 构性存款NHZ00454 10,000 2021/5/7 2021/8/5 合计	2021年6月 末余额 0.00 0.00 0.00 10,000 10,000

除本报告披露的情况外，公司截止 2021 年 6 月末尚未使用的募集资金存放 在募集资金专户。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

本公司 2021 年 1-6 月不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 9 月 13 日，经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过，对“连 锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的实施进度或实施地点、实施方 式等事项进行了变更；2019 年 5 月 13 日，经公司 2018 年度股东大会通过，对“连 锁药店扩展项目” 建设期进行了延期变更，延期至 2020 年 3 月 31 前实施完毕； 2019 年 10 月 11 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，对“年产 10000 吨中药饮片拓展项目”和“技术研发中心”的投资机构结构及投资总额进行了调 整。2020 年 5 月 8 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，对“连锁药店扩展 项目”建设期进行了延期变更，延期至 2021 年 9 月 30 日前实施完毕。 详见本报告三（三）。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2021 年 1-6 月已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 8 月 26 日经董事会批准报出。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会 2021 年 8 月 30 日

附表 1 ：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：浙农集团股份有限公司 2021 年 1-6 月 单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额			22,097.68		本年度投入募集资金总额		0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
									17,295.34
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
		是否已变更项								项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金			募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投资进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到
		目（含部分变									发生重大变化
投向			投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益
		更）
承诺投资项目
1.医药物流二期建设项	目	是	12,024.52	12,024.52	0.00	11,636.41	96.77	2018-6-30	97.21	否	否
2.连锁药店扩展项目		是	6,073.16	6,073.16	0.00	1,660.76	27.35		104.88		否
3.医药批发业务扩展项	目	否	4,000	4,000	0.00	3,998.17	99.95		注	注	否
承诺投资项目小计		——	22,097.68	22,097.68	0.00	17,295.34	78.27		202.09
超募资金投向
超募资金投向小计
合计			22,097.68	22,097.68	0.00	17,295.34	78.27		202.09
未达到计划进度或预计收		医药物流二期建设项目：受市场竞争及行业政策影响，对外第三方医药物流业务规模尚未能获得有效拓展，致使该项目未能达到预计收益。连锁药用扩展项目：国内宏观经济增
益的情况和原因（分具体项		长放缓，药品零售需求增长放缓，根据实际情况，公司谨慎使用募集资金，放缓了该项目的实施进度；经公司2019 年度股东大会审议通过，该项目由2020 年3									月31 日延期至

目）	2021年9月30日前实施完毕。
项目可行性发生重大变化
	无
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
	不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地
	连锁药店扩展项目：经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”。
点变更情况
募集资金投资项目实施方
	连锁药店扩展项目：经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”。
式调整情况
	2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,840,274.77 元置换预
募集资金投资项目先期投	先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03 元；连锁药店扩展项目2,680,780.74 元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015 年6 月
入及置换情况	10日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，
	公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。
用闲置募集资金暂时补充
	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。
及去向
募集资金使用及披露中存
	无
在的问题或其他情况

注：详见本报告三（二）。

附表 2 ：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙农集团股份有限公司 2021 年 1-6 月

单位：万元

						本年度投入募集资金总
募集资金总额				21,752.51				2,424.78
						额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资金总		6,753.31
累计变更用途的募集资金总额
						额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投资进度（%）	项目达到预定可	本年度实现的	是否达到	项目可行性是否
金投向	（含部分变更）	投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1.年产10000 吨中药饮片
	是	16,413.55	16,413.55	1,262.43	4,369.91	26.62		尚在建设期		否
扩建项目
2.技术研发中心项目	是	5,338.96	5,338.96	1,162.35	2,383.40	44.64		尚在建设期		否
承诺投资项目小计	——	21,752.51	21,752.51	2,424.78	6,753.31	31.05
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		21,752.51	21,752.51	2,424.78	6,753.31	31.05
未达到计划进度或预计	不适用

收益的情况和原因（分具 体项目） 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 无 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 详见本报告三（八） 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况