ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 11, 2019

证券简称：华通医药 证券代码： 002758 债券简称：华通转债 债券代码： 128040

上市地点：深圳证券交易所

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浙江华通医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要

交易对方名称 浙农控股集团有限公司

浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

浙江省兴合集团有限责任公司

浙江兴合创业投资有限公司

标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、 王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕 亮

独立财务顾问

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2019 年 10 月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级 管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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1

交易对方声明与承诺

本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法 承担连带赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事 会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师 事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公 司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律 责任。

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3

修订说明

本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计机 构立信审计出具了截至 2019 年 7 月 31 日的《浙农股份审计报告》和《上市公司 备考审计报告》等文件。上市公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关 文件进行了修订和更新，现就本次修订情况说明如下：

1、上市公司在报告书“重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响/（三） 本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日 /2019 年 1-7 月的相关数据。

2、上市公司在报告书“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（十） 非经常性损益金额较大的风险”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月 的相关数据。

3、上市公司在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的 影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

4、上市公司在报告书“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司主营业务 发展情况和主要财务指标/（二）上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指 标”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

5、上市公司在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二） 重要下属子公司”、“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务 与技术”、“第四节 交易标的基本情况/七、最近三年一期主要财务指标”、“第四 节 交易标的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（一）/ 主要资产及其权属情况、（三）主要负债、或有负债情况”、“第四节 交易标的基 本情况/十三 主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表的编制基础、重大假 设以及合并范围”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

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4

6、上市公司在报告书“第五节 发行股份情况/三、本次发行股份对上市公 司的影响（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了/ 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

7、上市公司在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的公司评估情况/ （六）评估特别事项说明”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相 关数据。

8、上市公司在报告书“第八节 本次交易合规性分析/三、本次交易之标的 资产符合《首发办法》规定的发行条件/（二）规范运行、（三）财务与会计”中 更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

9、上市公司在报告书“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公 司财务状况和经营成果分析，三、标的资产财务状况及盈利能力分析，四、本次 交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

10、上市公司在报告书“第十节 财务会计信息”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

11、上市公司在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/三、交易标的报告 期内关联交易情况/（二）关联交易情况”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

12、上市公司在报告书“第十二节 风险因素/二、与标的公司经营相关的风 险/（十）非经常性损益金额较大的风险”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

13、上市公司在报告书“第十三节 其他重要事项/二、本次交易对上市公司 负债结构的影响”、“第十三节 其他重要事项/八、本次重组摊薄即期回报情况及 相关填补措施/（一）本次交易对上市公司每股收益的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。

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5

目 录

上市公司声明........................................................................................................ 1 交易对方声明与承诺............................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明............................................................................ 3 修订说明................................................................................................................ 4 目 录.................................................................................................................... 6 释 义.................................................................................................................... 8 重大事项提示...................................................................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ......................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ................. 13 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ............................................. 15 四、交易标的评估或估值情况 ..................................................................... 22 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 23 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 24 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 25 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............. 41 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 41 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 41 十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ........................................ 43 重大风险提示...................................................................................................... 44 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 44

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6

二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................. 47 三、其他风险 ................................................................................................. 52 本次交易概况...................................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 54 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 57 三、本次交易具体方案 ................................................................................. 58 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 66 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ................. 67

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7

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

一般术语	一般术语	一般术语
本摘要	指	浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）摘要
重组报告书	指	浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）
公司、本公司、上市 公司、华通医药	指	浙江华通医药股份有限公司
华通集团	指	浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
柯桥区供销社	指	绍兴市柯桥区供销合作社联合社
标的公司、浙农股份	指	浙农集团股份有限公司
标的资产、拟购买资 产	指	浙农股份100%股权
生产资料公司	指	浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身
浙农集团	指	浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
交易对方	指	浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然 人
业绩承诺义务人	指	浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然 人
浙农控股	指	浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东
浙江省供销社	指	浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本摘 要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间 接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际 控制人。
兴合集团	指	浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、 浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）
泰安泰	指	浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰农泰	指	杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
兴合创投	指	浙江兴合创业投资有限公司
泰安壹	指	浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安贰	指	浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安叁	指	浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安伍	指	浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安陆	指	浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安柒	指	浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安捌	指	浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安玖	指	浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）

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8

泰安拾	指	浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾壹	指	浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾贰	指	浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
宝马中国	指	宝马（中国）汽车贸易有限公司
华晨宝马	指	华晨宝马汽车有限公司
汪路平等16 名自然 人	指	汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、 叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗 尧根、吕亮
职工持股会	指	浙江农资集团有限公司职工持股会
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创 投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权
景岳堂药业	指	浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司
杭州景岳堂	指	杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司
华通连锁	指	浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司
华药物流	指	浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司
华通会展	指	绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司
华通有限	指	绍兴县华通医药有限公司
惠多利农资	指	惠多利农资有限公司
爱普贸易	指	浙江浙农爱普贸易有限公司
石原金牛	指	浙江石原金牛化工有限公司
浙农金泰	指	浙江浙农金泰生物科技有限公司
金昌汽车	指	浙江金昌汽车集团有限公司
金诚汽车	指	浙江农资集团金诚汽车有限公司
浙农仓储	指	浙江浙农仓储物流配送有限公司
浙农创投	指	浙江浙农创投科技有限公司
浙农农技	指	浙江浙农农业技术研究有限公司
《意向协议》	指	2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、 何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同 签署的关于本次交易的《意向协议》
《重大资产重组框架 协议》、框架协议	指	2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架 协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》		2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》

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9

凌渭土等44 名华通 集团股东	指	法人：绍兴双通投资有限公司 自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、 季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、 阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、 沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉 均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、 裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑 一平
《股份转让框架协 议》	指	2019年4月19日，绍兴双通、凌渭土等44名华通集团股东与浙 农控股签订的《凌渭土等44 人与浙农控股集团有限公司关于浙 江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让框架协议》
《股份转让协议》	指	2019年9月1日，绍兴双通、凌渭土等44名华通集团股东与浙 农控股签订的《凌渭土等44 名股东与浙农控股集团有限公司关 于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》
报告期、最近三年一 期	指	2016年、2017年、2018年和2019 年1-7 月
最近一年一期	指	2018年和2019 年1-7 月
浙农股份审计报告、 标的公司审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15518号《浙农集团股份 有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2019]第ZA15688 号《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》
上市公司备考审计报 告	指	立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15548号《浙江华通医药 股份有限公司备考审计报告及财务报表》、信会师报字[2019]第 ZA15693 号《浙江华通医药股份有限公司备考审计报告及财务报 表》
上市公司审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2019]第ZF10682号《浙江华通医药 股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2019]第 ZF10738 号《浙江华通医药股份有限公司审计报告及财务报表》
标的资产评估报告	指	中企华评估出具的中企华评报字（2019）第4066 号《浙江华通 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明
审计基准日	指	2019年3月31日
补充审计基准日	指	2019 年7 月31 日
评估基准日	指	2019年3月31日
定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日
法律意见书	指	金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、海通 证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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10

评估机构、中企华评 估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交割日	指	《重大资产重组框架协议》生效后，各方协商确定的日期，以该 日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
		专业术语
农业生产资料、农资	指	农、林、牧、副、渔所需的生产资料的总称，一般包括农机、农 具、农药、化肥等
单质肥	指	仅含有一种营养元素（一般为氮、磷、钾之一）的化肥
复混肥	指	指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由化学方法和/或掺混方法制成的化肥
复合肥	指	指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由化学方法制成的化肥，是复混肥的一种
掺合肥、BB肥	指	指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由掺混方法制成的化肥
飞防	指	农业生产中，通过飞机（包括无人机）喷洒农药的一种大面积、 短时间压低虫口密度的方法
测土配方	指	对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量 分析，最终总结出该地区地块适宜种植的农作物品种，以及所种 植的农作物所需的各种肥料品种及用量的方法
淡储	指	根据农资生产的常年性、消费的季节性特点，在销售淡季储备农 资，以促进化肥企业生产，并满足用肥旺季的农业生产需要。国 家及各省均制定农资淡季商业储备制度。
4S 店	指	汽车销售服务4S 店，是一种集整车销售（Sale）、零配件 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等于一 体的汽车商贸流通与综合服务实体
汽车后市场服务	指	汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务
乘用车	指	在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临 时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用 车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多 用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

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11

商用车	指	包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、客车非 完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货车底盘）和 非挂牵引车
品牌授权	指	汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授 权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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12

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平 等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上 市公司的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、 浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度 营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且 浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资 产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	主体	资产总额 （2018 年12 月31 日）	资产净额 （2018 年12 月31 日）	营业收入 （2018 年度）
1	上市公司	151,120.65	63,634.15	152,268.91
2	浙农股份	1,000,744.92	161,607.22	2,271,361.56
3	成交金额	266,722.45	266,722.45	-
4	浙农股份相应指 标取值	1,000,744.92	266,722.45	2,271,361.56
	占比（4）/（1）	662.22%	419.15%	1491.68%

注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市

2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通 集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华 通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。

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13

截至 2019 年 9 月 20 日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非 限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 44.50%的股份，同时 相关股东已将其仍持有的华通集团 25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托 给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的表决权，已实现对华 通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、 推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019 年 9 月 24 日， 上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、 林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。 上述提名方案已经 上市公司2019 年第一次临时股东大会审议通过。

截至 2019 年 8 月 30 日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药 的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医 药 26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让 协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批 或实施为前提。

1 、本次交易构成关联交易

本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团 间接控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上 市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回 避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东 在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2 、本次交易构成重组上市

根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、 净资产及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指 标的比例均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所

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规定的重组上市。具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	主体	资产总额 （2018 年12 月31 日）	资产净额 （2018 年12 月31 日）	营业收入 （2018 年度）	净利润 （2018 年度）
1	上市公司	151,120.65	63,634.15	152,268.91	3,456.33
2	浙农股份	1,000,744.92	161,607.22	2,271,361.56	25,487.90
3	成交金额	266,722.45	266,722.45	-	-
4	浙农股份相应指 标取值	1,000,744.92	266,722.45	2,271,361.56	25,487.90
	占比（4）/（1）	662.22%	419.15%	1491.68%	737.43%

注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

本次交易的支付方式为发行股份。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市 地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。

2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派 方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发 行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。

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在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产 重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控 股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一 交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格， 不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的 股份发行数量为 275,539,712 股，具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股比（%）	相应发行股数（股）
1	浙农控股	36.61	100,873,482
2	泰安泰	22.85	62,957,525
3	兴合集团	20.00	55,107,944
4	兴合创投	2.65	7,305,045
5	汪路平	4.02	11,087,251
6	李盛梁	3.52	9,710,849
7	赵剑平	1.46	4,025,724
8	王自强	1.40	3,861,106
9	陈志浩	1.26	3,482,442
10	方建华	1.10	3,024,337
11	王春喜	0.80	2,194,483
12	叶郁亭	0.73	2,006,857
13	邵玉英	0.70	1,932,708
14	林昌斌	0.68	1,862,153
15	袁炳荣	0.65	1,801,592
16	戴红联	0.35	960,290
17	马群	0.32	878,171
18	蔡永正	0.32	877,968
19	罗尧根	0.30	825,438
20	吕亮	0.28	764,347
	汪路平等16 名自然人小计	17.89	49,295,716
	合计	100.00	275,539,712

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（四）股份锁定期安排

1 、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后 按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通 医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流 通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证 券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

2 、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：

“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得 的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未 上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、

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资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

3 、上市公司控股股东华通集团承诺：

“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组 完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关 规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份 的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组 终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排；

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。”

4 、全体交易对方承诺：

“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”

5 、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙 人泰安投资承诺：

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“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内， 除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出 的下列申请：

（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或 设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）办理退伙。

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次 交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙 人的退伙事宜。

若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承 担由此产生的全部法律责任。”

6 、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安 陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的 股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医 药书面同意的除外；

（3）从泰安泰退伙；

（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

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2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他 项权利，但经华通医药书面同意的除外；

3）办理退伙。

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完 成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退 伙事宜。

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整。”

本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安 壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰 安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限 合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约 定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财 产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在 此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限 合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因 此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限 合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份 额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰 安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自 然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

7 、柯桥区供销社已出具承诺：

“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司 股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个 月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公

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开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委 托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未 能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除。

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。”

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名 自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、 汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和 25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业 绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（六）标的公司过渡期损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增 加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方 按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

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（八）本次重组不涉及募集配套资金安排

本次重组不涉及募集配套资金安排。

（九）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超 额业绩奖励的约定如下：

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2 条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进 行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。

5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具 体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及 个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公 司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励 方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、 法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审 议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九） 超 额业绩奖励安排”的主要内容。

四、交易标的评估或估值情况

本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告 确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估

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作价情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	评估作价（截至2019 年3 月31 日） (1)	合并归母净资产（截 至2019年3月31日）	评估作价增值率
			(2)	(1)/(2)-1
1	浙农股份100%股权	266,722.45	169,817.03	57.06%

标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、 药品生产销售等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽 车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组新增	本次重组后	本次重组后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	持股数（股）	比例
华通集团	55,125,000	26.23%	-	55,125,000	11.35%
浙农控股	-	0.00%	100,873,482	100,873,482	20.77%
泰安泰	-	0.00%	62,957,525	62,957,525	12.96%
兴合集团	-	0.00%	55,107,944	55,107,944	11.35%
兴合创投	-	0.00%	7,305,045	7,305,045	1.50%
汪路平等16名自然人	-	0.00%	49,295,716	49,295,716	10.15%
其他股东	155,011,674	73.77%	-	155,011,674	31.92%
上市公司总计	210,136,674	100.00%	275,539,712	485,676,386	100.00%

注：上表基于上市公司截至 2019 年 8 月 30 日的股东持股明细模拟测算；截至本摘要签

署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权； 浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易 对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
财务指标	2019 年7 月31 日		2018 年12 月31 日
总资产（万元）	153,223.36	1,238,389.71	151,120.65	1,271,544.10
总负债（万元）	86,861.33	702,227.01	87,301.99	786,508.14
归属于母公司股东的所 有者权益（万元）	66,350.78	375,456.43	63,634.15	344,919.90
资产负债率	56.69%	56.70%	57.77%	61.85%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.16	7.73	3.03	7.10
财务指标	2019 年1-7 月		2018 年度
营业收入（万元）	96,785.77	1,575,215.27	152,268.91	2,423,630.47
净利润（万元）	2,051.48	35,722.73	3,106.32	56,242.92
归属于母公司股东的净 利润（万元）	2,224.74	18,762.96	3,456.33	28,204.30
基本每股收益（元/股）	0.11	0.39	0.16	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.39	0.16	0.58

根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本 次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著 的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

• 1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

• 3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

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• 6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

• （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

• 1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需经中国证监会核准；

• 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方

承诺主要内容

上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通 医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董 事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁

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承诺方	承诺主要内容
	定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管 理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 股东及其全体 董事、监事、 高级管理人员	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在华通医药拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
柯桥区供销社	1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公

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承诺方	承诺主要内容
	司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
全体交易对方	1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/ 本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
标的公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担赔偿责任。

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（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

承诺方	承诺主要内容
上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态 的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券 市场失信行为。
全体交易对方 及其全体董 事、监事、高 级管理人员	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
标的公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发 行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主 体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措

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承诺方	承诺主要内容
	施尚在禁入期的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所 公开谴责。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前， 但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36个月内曾向中国证监 会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章。

（三）关于股份锁定的承诺

承诺方	承诺主要内容
上市公司控股 股东	对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完 成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深 交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管 理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实 施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除。 在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。
浙农控股、兴 合集团、兴合	1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月

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29

承诺方	承诺主要内容
创投	内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个 月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满 之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而 导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后， 本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行 减持。 2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上 市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约 定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方泰安 泰、汪路平等 16名自然人承 诺	1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙 农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上 市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期 延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通 过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或 未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限 的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方泰安 泰之普通合伙 人、泰安泰之 11家有限合伙 人之普通合伙 人泰安投资	自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除 法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提 出的下列申请： 1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额； 2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设 置他项权利，但经华通医药书面同意的除外； 3、办理退伙。 当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次 交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关 合伙人的退伙事宜。 若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承 担由此产生的全部法律责任。
泰安泰之11 家有限合伙人	本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股 份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为： 1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

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承诺方	承诺主要内容
	2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药 书面同意的除外； 3、从泰安泰退伙； 4、非因破产、司法判决，不实施解散清算； 5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请： （1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额； （2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置 他项权利，但经华通医药书面同意的除外； （3）办理退伙。 当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完 成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人 的退伙事宜。 如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行 相应调整。
柯桥区供销社	本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股 份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份， 也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资 产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起， 前述股份锁定承诺予以解除。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺主要内容
全体交易对方	1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医 药构成实质性同业竞争的业务。 2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农 股份、华通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/ 本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控 制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动， 包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业 务有直接竞争的公司或其他经济组织。

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承诺方	承诺主要内容
	4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、 华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。
浙江省供销社	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构 成实质性同业竞争的业务。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、 华通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控 制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直 接竞争的公司或其他经济组织。 4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华 通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。
上市公司控股 股东	1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实 质性同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华 通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的 其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式 从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国 境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞 争的公司或其他经济组织。 4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医 药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害 赔偿责任。
柯桥区供销社	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构 成实质性同业竞争业务； 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、 华通医药相同或相似的业务； 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控 制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直 接竞争的公司或其他经济组织。 4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华 通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。

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（五）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方	承诺主要内容
全体交易对方	1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并 规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不损害华通医药及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。
浙江省供销社	1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农 股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关 联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法 权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。
上市公司控股 股东	1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将 尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。
柯桥区供销社	1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农 股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关 联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促 上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其 他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺主要内容
浙农控股、兴	一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、

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承诺方

承诺主要内容

合集团、兴合 创投、上市公 司控股股东

财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人 员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本 公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银 行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方 式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控 制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他 企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质 性竞争的业务。

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承诺方	承诺主要内容
	4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。
浙江省供销社	一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、 财务、机构及业务等方面与本供销社及其控制的其他企业完全分开，双方的 人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本供销社承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本供销社及其控制的其他企业完全分开，保持上市公 司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本供销社及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本供销社之间完全独立。 3、本供销社向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本 供销社及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本供销社及其控制的其他企业共用 银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本供销社及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本供销社以违法、违规的 方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本供销社及 其控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本供销社及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独 立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本供销社控制的其

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35

承诺方	承诺主要内容
	他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本供销社除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 3、保证本供销社及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实 质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本供销社及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本供销社愿意 承担相应的法律责任。

（七）关于减持上市公司股份计划的承诺

承诺方	承诺主要内容
上市公司控股 股东及其一致 行动人、上市 公司全体董 事、监事、高 级管理人员	1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告 之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/ 本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述 承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。

（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

承诺方	承诺主要内容
全体交易对方	一、关于主体资格的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。 2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其 他影响标的公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定中不得参与任何上市 公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员 /本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员 /本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形， 以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债

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36

承诺方

承诺主要内容

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分或公开谴责的情况。 二、关于股东资格及股份的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》 等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。 2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过 协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持 股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封 等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实 际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不 实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。 3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应 的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等 相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事及高 级管理人员。 以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不 存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或 程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。

（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

承诺方	承诺主要内容
上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员	本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的 法律责任。
上市公司控股 股东	本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的 法律责任。
柯桥区供销社	本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露

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37

承诺方	承诺主要内容
	本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法 律责任。
全体交易对方 及其全体董 事、监事、高 级管理人员	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情 形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。
浙江省供销社	本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担 相应的法律责任。
标的公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。

（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

承诺方	承诺主要内容
上市公司全体 董事、高级管 理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

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承诺方	承诺主要内容
	执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
浙农控股、兴 合集团、兴合 创投、上市公 司控股股东	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买 资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺， 在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任。

（十一）关于标的资产相关重要事项的承诺

承诺方	承诺标题	承诺主要内容
浙农控股、浙 农股份	关于子公司参股 部分房地产公司 的承诺函	本公司部分子公司参股房地产公司系早期投资行为，相 关子公司不参与房地产项目的经营管理，出资与收益规 模在本公司资产总额中占比较小。截至本承诺函出具日， 相关开发项目已经进入收尾期。 本公司及相关子公司承诺相关项目完成后退出相关房地 产投资公司，且在完成退出前不追加投资。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
浙农控股、兴 合集团	关于瑕疵物业的 承诺函	1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业， 承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相 关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权 证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管 机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿 责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公 司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助 或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及 其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损

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承诺方	承诺标题	承诺主要内容
		失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无 法避免，则本承诺人将全额予以补偿。 2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出 租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产 权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际 用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁 登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的 子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承 诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙 农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和 经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损 失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人 承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积 极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相 关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及 其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
浙江省供销社	关于瑕疵物业的 承诺函	1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业， 如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土 地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、 实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关 行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公 司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助 或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及 其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损 失。 2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出 租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产 权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际 用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁 登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的 子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承 诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙 农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和 经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、 监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报 表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事 宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活 动的持续稳定。

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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、 浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东华 通集团、浙农控股收购华通集团 57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销 社已同意本次交易。

截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接 控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。截至本摘 要签署日，本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准，已获得浙农控股内 部决策机构审议通过。

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日 起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市 公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时 有效的相关法律法规进行减持。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要

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披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立 董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独 立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过， 并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会 将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加 股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩承诺及补偿安排

上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自 然人签署的《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主 要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

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（六）股份锁定期安排

本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本摘要“重大事项提 示 / 四、本次交易支付方式安排 / （四）股份锁定期安排”。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易 后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免 本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控 股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回 报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本摘要“重大事项提示 / 七、本次交易 相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监 事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均 出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

截至本摘要签署日，最近 3 年内，标的公司浙农股份不存在向中国证监会报 送首次公开发行上市申请文件的情况；除本次重大资产重组外，亦不存在参与上 市公司重大资产重组的情况。

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重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核 准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最 终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的资产的估值风险

根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取收益法评估价 值作为评估结果。截至 2019 年 3 月 31 日，浙农股份归属于母公司的净资产账面 价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 266,722.45 万元，

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增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。提请投资者注意本次交易中标的资 产评估增值的风险。

（四）标的资产中的房产土地权属瑕疵未妥善解决的风险

标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中，存在部分物业证明权属不齐 备、用途和性质瑕疵等情形。未取得所有权证书的房屋、建设在土地实际用途与 证载用途不符的土地上的房屋，其建筑面积占标的公司及其子公司正在使用的经 营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例分别为 0.39%、1.31%。 在未来的业务经营中，标的公司及其下属子公司仍然面临因继续使用相关瑕疵物 业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场 所等情况。标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承 诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围 内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用支出和经 济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但上述情形仍可能 对标的公司及其下属子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名 自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、 汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和 25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业 绩承诺补偿协议》的主要内容”。

在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如浙农股份任一年度的累 计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，业绩承诺补偿 义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。

虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公

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司及广大中小股东的利益，但如果未来浙农股份在交易完成后出现经营业绩未达 预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的 资产承诺业绩的相关风险。

（六）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名 自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，如浙农股份任一年度的累计实际净利润低 于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等 16 名自然人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公 司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现 的风险。

（七）关于本次交易摊薄即期回报风险

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易 后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免 本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控 股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回 报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能 力，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若浙农股份盈利不及预期，本次 交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

（八）本次交易后的整合风险

本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要 从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业， 以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方 面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易 完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合 效果不佳的风险。

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（九）备考审计报告包含商誉的风险

截至本摘要签署日，浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司 备考审计报告出具日，浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此，上市 公司备考财务报表按反向购买基础编制，其中存在因本次交易按反向合并产生的 商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，上市公司和标 的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成后上市公司 实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，除标的资产自身历史上 形成的商誉外，预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商 誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。

（十）标的公司报告期内行政处罚的风险

报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相 关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规 模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运 营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过 程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）产业政策变化风险

浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，相关产品经营会受到 一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、 规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关 政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量 增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业 产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影 响。

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（二）地缘政治风险

由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球 性的资源巨头，未来不排除受国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治 变化等原因对上游渠道产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。

（三）客户需求发生变化的风险

浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，随着人民生活水平提 高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转 变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化， 对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断 弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户 需求发生变化的风险。

（四）市场竞争加剧风险

从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格 局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业 转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生， 上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全 球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。

（五）人才储备风险

标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定 组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有一定 数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络 的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队 建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的扩张将受到 一定影响。

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（六）所经营产品的质量与品牌声誉风险

标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大， 若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研 发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产 品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股 份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在 一定的质量与品牌声誉风险。

（七）所经营的产品价格波动风险

标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该 等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供 求状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，化肥、农药、汽车的价格呈现出 一定程度的波动。标的公司在经营中，采取了多品种经营、提升综合服务盈利能 力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施，减少产品价格波动对标的 公司主营业务的潜在影响，但仍提请投资者注意上述风险。

（八）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险

标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位 于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。存在瑕疵情形但尚未 获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面积合计为 106,325.61 平方 米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总 面积的比例为 15.39%。该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可 替代的租赁物业，且标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴 合集团承诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并 报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用 支出和经济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但仍存在 部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。

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（九）标的公司资产负债率较高的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末、 2019 年7 月末 ，浙农股份的资产负债率 分别为 69.57%、67.90%、69.87%和 64.16% 。浙农股份属于综合性商贸流通服务 企业，该行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采 购；如某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，也具有商业合 理性。日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，且对运营资金的需求量较大， 因此浙农股份的资产负债率较高。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利 能力、融资能力分析，浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度 的持续经营产生重大不利影响，浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险，且 浙农股份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异，但鉴于其商贸流通 的行业特征，采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较 高水平，但仍提请投资者注意相关风险。

（十）非经常性损益金额较大的风险

标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016 年度、2017 年度、2018 年 度及 2019 年1-7 月 ，标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为 4,160.90 万元、3,662.72 万元、5,574.86 万元、 4,696.76 万元 。虽然标的公司的 评估作价、业绩承诺中均已扣除非经常性损益的影响，但仍提请投资者注意标的 公司非经常性损益波动导致扣非前净利润出现波动的风险。

（十一）异常天气、自然灾害或汇率变动等风险

标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务，下游需求与农业生产紧密相 关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害，可能影响当地 农业生产，并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商 品系进口，例如进口钾肥、进口汽车等，如汇率发生重大变动，可能对该等进口 商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品 类的分散，减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜 在影响。但仍提请投资者注意上述风险。

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（十二）重要上游供应商经营战略中长期调整的风险

2018 年 6 月 20 日，国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特 别管理规定（负面清单）（2018 年版）》，提出将在 2022 年取消乘用车外资股比 限制以及合资企业不超过两家的限制。根据上述政策背景，宝马（荷兰）控股公 司（以下简称“宝马控股”）计划向沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称 “金杯汽车”）收购其持有的华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）25% 股份。该次股权转让完成前，宝马控股和金杯汽车分别持有华晨宝马 50%股份； 该次股权转让完成后，宝马控股将持有华晨宝马 75%股份，并成为华晨宝马控股 股东。该次交易预计于 2022 年完成，届时控股股东宝马控股可能就华晨宝马在 华经销商的各项政策作出调整，由于华晨宝马系标的公司重要供应商，上述厂方 政策调整可能将使宝马经销商的销售模式、管理模式、经营模式发生变化，继而 对标的公司汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响，提请投资者注意上述 风险。

（十三）经营资质到期后不能续期的风险

标的公司部分主要经营资质将于 2019 年、2020 年相继到期，标的公司及其 子公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资 质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得 通过的风险，从而可能对标的公司生产经营造成一定影响。

（十四）汽车流通业务盈利可持续性的风险

标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制 造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将 会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力 下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利 影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户 的需求，或管理层无法在及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因 素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者 注意上述风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存 在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投 资者做出投资判断。

（二）上市公司原有业务经营风险

本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药 品批发、药品零售、药品生产销售等。上市公司原有业务经营的主要风险包括： 区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证 续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本 次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公 司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往 往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素， 因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、 结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独 立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

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（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、乡村振兴与农业农村现代化深入推进，供销社迎来新的发展机遇

党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本 性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振 兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。 2018 年 1 月 2 日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的 意见》，2018 年 5 月 31 日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战 略规划（2018-2022 年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两 个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任 务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。

供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体， 是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、 国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建 设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改 革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与农 民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系， 切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面 向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。

在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供 销社的重要使命和战略任务，也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。

2 、国家加快发展现代流通业促进消费，城乡商贸流通行业重构新生态

人民群众的消费是物质文明的直接体现，是美好生活的重要组成部分。党的 十九大报告中明确提出，完善促进消费的体制机制，增强消费对经济发展的基础 性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下，促进消费对我国经济“稳增长”

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具有重要意义。2019 年 8 月 27 日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加 快发展流通促进商业消费的意见》，该意见认为当前传统流通企业创新转型有待 加强，商品和生活服务有效供给不足，消费环境需进一步优化，城乡消费潜力尚 需挖掘。为此，提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级 和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。

自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务， 承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放 以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与 商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下，供销合作社下属企 业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生 活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提 升自身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应 业新生态的重要力量。

3 、浙江省构建“三位一体”农合联体系，社有骨干企业担纲新使命

浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力 量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006 年， 浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农 村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作 社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若 干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一 体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017 年 8 月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次 代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。

浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务 企业，计划按照“三位一体”的要求，担纲新的历史使命，通过对接资本市场， 拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位 一体”的农村新型合作体系。

4 、供销社下属企业在新的时代背景下战略合作，探索发展新模式

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上市公司是柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等 业务，目标市场主要为绍兴周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流 通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临 一定的压力。

上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业 务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。在此基础上，在新的时代背景 下，上市公司与浙农股份拟战略合作，探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战 略、服务人民生产生活，同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司 治理机制的发展新模式。

（二）本次交易的目的

1 、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台

本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将 在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上 市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统 的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合，加速浙江省供销社体系内企业 探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式，并增强服务人民群众美好生 活的能力。

2 、打造供销社系统领先的现代公众企业

本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与 浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有 利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的 标杆企业；同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一 步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系 统领先的现代公众企业。

3 、借力资本市场保障主营业务可持续发展

浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、 汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展，相关综合服

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务重要性不断提升的大背景下，贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利 能力的需求日趋突出。本次交易后，浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众 影响力等，进一步巩固品牌与渠道优势，推动主营商品特色化发展，提升综合服 务附加值，从而保障主营业务可持续发展。

4 、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力

浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌，上游渠道对接全球头 部企业，并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力，具有现代商贸流 通服务的显著特点。本次交易后，通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结 合、综合服务模式的融合，提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同 时，本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，有利于提升上市公司的 整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。

二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

• （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

• 1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

• 3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

• 6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

• （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

• 1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需经中国证监会核准；

• 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

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本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平 等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上 市公司的全资子公司。

本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告 确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估 作价情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	评估作价（截至2019 年3 月31 日）	合并归母净资产（截 至2019年3月31日）	评估作价增值率
		(1)	(2)	(1)/(2)-1
1	浙农股份100%股权	266,722.45	169,817.03	57.06%

标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市 地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司

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第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。

2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派 方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发 行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产 重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控 股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一 交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格， 不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的 股份发行数量为 275,539,712 股，具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股比（%）	相应发行股数（股）
1	浙农控股	36.61	100,873,482
2	泰安泰	22.85	62,957,525
3	兴合集团	20.00	55,107,944
4	兴合创投	2.65	7,305,045
5	汪路平	4.02	11,087,251
6	李盛梁	3.52	9,710,849
7	赵剑平	1.46	4,025,724
8	王自强	1.40	3,861,106
9	陈志浩	1.26	3,482,442
10	方建华	1.10	3,024,337
11	王春喜	0.80	2,194,483
12	叶郁亭	0.73	2,006,857
13	邵玉英	0.70	1,932,708

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序号	交易对方	持有标的公司股比（%）	相应发行股数（股）
14	林昌斌	0.68	1,862,153
15	袁炳荣	0.65	1,801,592
16	戴红联	0.35	960,290
17	马群	0.32	878,171
18	蔡永正	0.32	877,968
19	罗尧根	0.30	825,438
20	吕亮	0.28	764,347
	汪路平等16 名自然人小计	17.89	49,295,716
	合计	100.00	275,539,712

（四）股份锁定期安排

1 、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后 按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通 医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流 通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证 券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

2 、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：

“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股

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份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得 的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未 上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

3 、上市公司控股股东华通集团承诺：

“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组 完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关 规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份 的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组 终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排；

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并

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承担由此产生的全部法律责任。”

4 、全体交易对方承诺

“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”

5 、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙 人泰安投资承诺：

“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内， 除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出 的下列申请：

（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或 设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）办理退伙。

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次 交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙 人的退伙事宜。

若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承 担由此产生的全部法律责任。”

6 、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安 陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的 股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

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（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医 药书面同意的除外；

（3）从泰安泰退伙；

（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

• 1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他 项权利，但经华通医药书面同意的除外；

• 3）办理退伙。

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完 成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退 伙事宜。

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整。”

本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安 壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰 安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限 合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约 定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财 产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在 此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限 合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因 此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限 合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份

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额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰 安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自 然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

7 、柯桥区供销社已出具承诺：

“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司 股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个 月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委 托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未 能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除。

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。”

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名 自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、 汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和 25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业 绩承诺补偿协议》的主要内容”。

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（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增 加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易 前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次重组不涉及募集配套资金安排

本次重组不涉及募集配套资金安排。

（九）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超 额业绩奖励的约定如下：

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2 条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进 行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。

5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具 体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及 个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公 司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励 方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、 法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审 议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

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详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九） 超 额业绩奖励安排”的主要内容。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、 药品生产销售等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽 车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组新增	本次重组后	本次重组后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	持股数（股）	比例
华通集团	55,125,000	26.23%	-	55,125,000	11.35%
浙农控股	-	0.00%	100,873,482	100,873,482	20.77%
泰安泰	-	0.00%	62,957,525	62,957,525	12.96%
兴合集团	-	0.00%	55,107,944	55,107,944	11.35%
兴合创投	-	0.00%	7,305,045	7,305,045	1.50%
汪路平等16名自然人	-	0.00%	49,295,716	49,295,716	10.15%
其他股东	155,011,674	73.77%	-	155,011,674	31.92%
上市公司总计	210,136,674	100.00%	275,539,712	485,676,386	100.00%

注：上表基于上市公司截至 2019 年 8 月 30 日的股东持股明细模拟测算；截至本摘要签 署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权； 浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易 对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

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	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
财务指标	2019 年7 月31 日		2018 年12 月31 日
总资产（万元）	153,223.36	1,238,389.71	151,120.65	1,271,544.10
总负债（万元）	86,861.33	702,227.01	87,301.99	786,508.14
归属于母公司股东的所 有者权益（万元）	66,350.78	375,456.43	63,634.15	344,919.90
资产负债率	56.69%	56.70%	57.77%	61.85%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.16	7.73	3.03	7.10
财务指标	2019 年1-7 月		2018 年度
营业收入（万元）	96,785.77	1,575,215.27	152,268.91	2,423,630.47
净利润（万元）	2,051.48	35,722.73	3,106.32	56,242.92
归属于母公司股东的净 利润（万元）	2,224.74	18,762.96	3,456.33	28,204.30
基本每股收益（元/股）	0.11	0.39	0.16	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.39	0.16	0.58

根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本 次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著 的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、 浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度 营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且 浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资 产重组。具体情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	主体	资产总额 （2018 年12 月31 日）	资产净额 （2018 年12 月31 日）	营业收入 （2018 年度）
1	上市公司	151,120.65	63,634.15	152,268.91
2	浙农股份	1,000,744.92	161,607.22	2,271,361.56
3	成交金额	266,722.45	266,722.45	-

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序号	主体	资产总额 （2018 年12 月31 日）	资产净额 （2018 年12 月31 日）	营业收入 （2018 年度）
4	浙农股份相应指 标取值	1,000,744.92	266,722.45	2,271,361.56
	占比（4）/（1）	662.22%	419.15%	1491.68%

注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市

2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通 集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华 通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。

截至 2019 年 9 月 20 日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非 限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 44.50%的股份，同时 相关股东已将其仍持有的华通集团 25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托 给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的表决权，已实现对华 通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、 推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019 年 9 月 24 日， 上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、 林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。 上述提名方案已经 上市公司2019 年第一次临时股东大会审议通过。

截至 2019 年 8 月 30 日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药 的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医 药 26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让 协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批 或实施为前提。

1 、本次交易构成关联交易

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本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团 间接控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上 市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回 避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东 在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2 、本次交易构成重组上市

根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、 净资产及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指 标的比例均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所 规定的重组上市。具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	主体	资产总额 （2018 年12 月31 日）	资产净额 （2018 年12 月31 日）	营业收入 （2018 年度）	净利润 （2018 年度）
1	上市公司	151,120.65	63,634.15	152,268.91	3,456.33
2	浙农股份	1,000,744.92	161,607.22	2,271,361.56	25,487.90
3	成交金额	266,722.45	266,722.45	-	-
4	浙农股份相应指 标取值	1,000,744.92	266,722.45	2,271,361.56	25,487.90
	占比（4）/（1）	662.22%	419.15%	1491.68%	737.43%

注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

浙江华通医药股份有限公司

2019 年 10 月 11 日

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