ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

重组报告书与重组预案差异情况对比表

一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下 简称“报告书”）与《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露 的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经 审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》申请文件和深圳证券交易所的要求， 报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

序号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
1	公司声明	公司声明、交易对方声明	新增相关证券服务机构及人员声明
2	重大事项提示	重大事项提示	1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了本次重组方案的简要介绍内容、本次重组支付方式的简要介绍、本次重组对上市公司的影响；2、根据已出具的审计报告、审阅报告和资产评估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相关财务数据；3、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组已履行的决策程序及审批事项、本次重组相关方作出的重要承诺；
3	重大风险提示	重大风险提示	1、根据本次交易的进度，更新了关于本次交易审批风险、本次交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产的估值风险。2、删除了本次交易重大调整的风险、标的资产财务数据调整的风险、标的资产基本情况待补充披露的风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险。3、新增了标的资产中的房产土地瑕疵未妥善解

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			决的风险、标的资产未能实现业绩承诺的风险、业绩承诺补偿实施风险、关于防范本次交易摊薄即期回报的风险、标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险、标的公司资产负债率较高的的风险、非经常性损益金额较大的风险、自然灾害汇率变动等风险、重要上游供应商经营战略中长期调整的风险。
4	第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了本次重组方案的具体内容；2、根据已出具的审计报告、上市公司备考审计报告和资产评估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相关财务数据；3、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组已履行的决策程序及审批事项4、补充披露了本次交易构成重大资产重组、关联交易、构成重组上市的相关内容
5	第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	1、更新披露了上市公司控股股东、实际控制人概况2、补充披露了上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标3、补充披露了上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况4、根据《26号准则》补充披露了相关内容
6	第三节 交易对方基本情况	第三节 交易对方基本情况	1、根据《26号准则》更新披露了各交易对方的财务数据、股权结构、历史沿革等相关情况
7	第四节 交易标的基本情况	第四节 交易标的基本情况	1、新增了“二、历史沿革”；2、新增了“三、最近三年重大资产重组情况”；3、新增了“下属公司情况”；4、新增了“六、标的公司最近三年主营业务与技术”；5、更新了“七、最近三年一期主要财务指标”；6、新增了“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”；7、新增了“九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”；8、新增了“十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”；9、新增了“十一、主要经营资质情况”；10、新增了“十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况”；新增了“十三、主要会计政策及相关会计处理”。
8	第五节 发行股份情况	第五节 非现金支付方式情况	1、新增了“（一）定价依据和交易对价支付方式”；2、新增了“（九）本次重组不涉及募集配套资金安排”；3、删除了“二、本次发行股份对上市公司的影响”。
9	第六节 交易标的评估情况	无	新增章节

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	10	第七节 本次交易协议的主要内容	第六节 本次交易协议的主要内容	1、新增了“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”；2、新增了“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”；3、删除了《重大资产重组框架协议》的相关内容。	1、新增了“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”；2、新增了“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”；3、删除了《重大资产重组框架协议》的相关内容。	1、新增了“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”；2、新增了“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”；3、删除了《重大资产重组框架协议》的相关内容。
	11	第八节 本次交易合规性分析	无	新增章节
		第九节 管理层
	12	讨论与分析	无	新增章节
	13	第十节 财务会计信息	无	新增章节
		第十一节同业
	14	竞争和关联交易	无	新增章节
				1、根据本次交易的进度，更新了关于本次交易审批风险、本次交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产的估值风险。
				2、删除了本次交易重大财务数据调整的风险、标	调整的风险、标的资产的资产基本情况待补充
	15	第十二节 风险因素		披露的风险、本次交易可险。	能摊薄即期回报的风房产土地瑕疵未妥善解实现业绩承诺的风险、
			第七节 风险因素	3、新增了标的资产中的决的风险、标的资产未能
				业绩承诺补偿实施风险、关于防范本次交易摊薄即期回报的风险、标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险、标的公司资产负债率较高的的风险、非经常性损益金额较大的风险、自然灾害汇率变动等风险、重要上游供应商经营战略中长期调整的风险。
	16	第十三节 其他重要事项	第八节 其他重要事项	根据《26号文准则》补充披露
	17	第十四节 独立董事及中介机构意见	第九节 独立董事意见	1、更新披露了“独立董事意见”2、新增披露了“独立财务顾问意见”3、新增披露了“法律顾问意见”
	18	第十五节 本次交易聘请的中介机构	无	新增章节
	19	第十六节 声明与承诺	第十节 声明与承诺	1、更新披露了上市公司董监高声明2、新增披露了各中介机构声明
	20	第十七节 备查文件及备查地点	无	新增章节

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（本页无正文，为浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易《重 组报告书与重组预案差异情况对比表》之盖章页）

浙江华通医药股份有限公司 2019 年 9 月 16 日

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（本页无正文，为浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易《重 组报告书与重组预案差异情况对比表》之盖章页）

海通证券股份有限公司 2019 年 9 月 16 日

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