ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 31, 2017

浙江华通医药股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

重要内容提示：

 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 22,400 万元 可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确 定。

 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优 先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事 会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披 露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有 关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 22,400 万元（含 22,400 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范

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围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和利息。

1 、 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、 付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

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最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

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加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1 、 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式为通过深圳证券交易所交易系统网上 定价发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式 进行，余额由承销团包销。

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（十六）债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

4、保证人或担保物发生重大变化；

5、修订债券持有人会议规则；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,400 万元（含 22,400 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产10000吨中药饮片扩建项目	23,166.56	16,413.55
2	技术研发中心项目	11,244.87	5,986.45
合计		34,411.43	22,400.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。

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本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序 投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理钱木 水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良将其合法拥有的公司股票作 为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带 责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商) 作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 22,400 万元(含 22,400 万元)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有 人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次 可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相 关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人，不意味着其对本期可转 债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理 费用承担任何担保或者赔偿责任。

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2、质押资产

出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其持有的部分华通医药人民币普通股出质 给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

钱木水、沈剑巢、朱国良保证在《浙江华通医药股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后，不再 在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人 书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益 分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

（1）在质权存续期内,如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值(以每 一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代理 人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债 券未偿还本金的比率高于 150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股 份的价值为连续 30 个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保 物情形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民 币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（2）若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续 30 个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%。

4、本次可转债的保证情况

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为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱 国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发 行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费 用,保证的受益人为全体债券持有人。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并财务报表

公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。公司 2017 年半年度报告于 2017 年 8 月 16 日披露，未经审计。

1 、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产：
货币资金	202,488,183.17	243,660,736.56	278,235,878.78	193,633,259.31
应收票据	-	-	-	870,000.00
应收账款	333,060,319.54	294,777,240.92	268,769,900.15	245,053,239.09
预付款项	9,618,622.25	5,907,001.91	3,167,587.53	4,763,919.08
应收利息	1,598,157.50	2,120,820.00	1,829,901.25	-
其他应收款	7,031,748.03	4,083,735.50	5,494,129.21	9,283,646.13
存货	178,544,511.69	191,798,235.62	146,650,933.17	118,173,297.52
其他流动资产	3,498,795.93	4,102,697.72	801,839.43	-
流动资产合计	735,840,338.11	746,450,468.23	704,950,169.52	571,777,361.13
非流动资产：

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可供出售金融资产	1,972,297.11	1,972,297.11	1,972,297.11	3,190,297.11
投资性房地产	2,719,104.22	2,874,565.94	3,443,837.47	3,613,021.09
固定资产	112,958,735.40	97,272,803.05	94,345,681.76	95,135,528.39
在建工程	153,895,171.08	118,729,595.34	60,611,016.46	16,547,399.86
无形资产	103,602,222.95	59,575,005.24	61,220,958.57	62,635,845.07
长期待摊费用	7,254,343.29	7,060,327.97	8,049,376.77	705,476.47
递延所得税资产	2,089,957.48	1,758,359.58	1,564,627.95	1,748,658.96
其他非流动资产	29,843,961.82	23,539,922.01	2,858,500.00	1,632,570.00
非流动资产合计	414,335,793.35	312,782,876.24	234,066,296.09	185,208,796.95
资产总计	1,150,176,131.46	1,059,233,344.47	939,016,465.61	756,986,158.08
流动负债：
短期借款	255,050,000.00	105,000,000.00	59,500,000.00	128,000,000.00
应付票据	51,072,592.90	60,600,693.90	47,725,909.10	59,297,345.50
应付账款	238,239,013.56	300,470,319.24	275,777,288.53	270,127,895.87
预收款项	393,670.24	681,448.37	769,270.43	258,939.74
应付职工薪酬	4,786,245.51	5,962,645.51	5,608,498.22	3,531,110.89
应交税费	5,342,550.30	5,165,851.80	6,181,568.77	7,221,826.42
应付利息	320,951.29	141,702.77	87,081.11	241,600.00
其他应付款	20,272,900.38	14,234,080.53	2,733,488.74	1,901,017.45
流动负债合计	575,477,924.18	492,256,742.12	398,383,104.90	470,579,735.87
非流动负债：
递延收益	11,796,551.64	12,141,819.44	10,332,355.04	7,232,890.60
非流动负债合计	11,796,551.64	12,141,819.44	10,332,355.04	7,232,890.60
负债合计	587,274,475.82	504,398,561.56	408,715,459.94	477,812,626.47
所有者权益(或股东权 益):
股本	210,000,000.00	140,000,000.00	56,000,000.00	42,000,000.00
资本公积	139,109,589.01	209,109,589.01	293,109,589.01	86,132,789.01
盈余公积	21,768,585.66	21,768,585.66	17,647,748.08	14,406,980.59
未分配利润	191,243,539.92	182,778,015.32	163,543,668.58	136,633,762.01
归属于母公司股东的所 有者权益合计	562,121,714.59	553,656,189.99	530,301,005.67	279,173,531.61
少数股东权益	779,941.05	1,178,592.92	-	-
股东权益合计	562,901,655.64	554,834,782.91	530,301,005.67	279,173,531.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

负债和股东权益合计 1,150,176,131.46 1,059,233,344.47 939,016,465.61 756,986,158.08

2 、最近三年一期的合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	664,883,620.04	1,257,977,044.35	1,219,935,572.14	1,143,890,049.39
其中：营业收入	664,883,620.04	1,257,977,044.35	1,219,935,572.14	1,143,890,049.39
二、营业总成本	634,651,593.85	1,207,401,340.74	1,161,928,726.80	1,086,182,028.76
其中：营业成本	577,232,174.13	1,114,201,622.43	1,080,278,660.75	1,012,208,955.51
营业税金及附加	2,005,847.68	3,845,302.88	2,795,507.84	2,542,311.00
销售费用	26,535,154.75	46,244,167.73	42,872,921.98	35,003,401.44
管理费用	25,603,323.64	43,967,005.14	37,050,151.90	28,412,273.16
财务费用	2,128,661.31	-1,450,213.93	1,957.92	7,654,488.54
资产减值损失	1,146,432.34	593,456.49	-1,070,473.59	360,599.11
投资收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	117,084.53
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-	-	-	117,084.53
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）	30,232,026.19	50,575,703.61	58,006,845.34	57,825,105.16
加：营业外收入	710,927.80	2,886,466.47	4,487,523.24	2,344,675.86
其中：非流动资产 处置利得	-	1,670,357.47	-	6,900.00
减：营业外支出	7,015.35	1,296,856.93	1,841,690.81	1,320,372.72
其中：非流动资产 处置损失	-	52,393.04	149,209.91	9,497.90
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列)	30,935,938.64	52,165,313.15	60,652,677.77	58,849,408.30
减：所得税费用	7,469,065.91	12,301,535.91	13,702,003.71	12,944,576.37
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）	23,466,872.73	39,863,777.24	46,950,674.06	45,904,831.93
归属于母公司所 有者的净利润	23,865,524.60	40,155,184.32	46,950,674.06	45,904,831.93

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13

少数股东损益	-398,651.87	-291,407.08	-	-
六、其他综合收益 的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	23,466,872.73	39,863,777.24	46,950,674.06	45,904,831.93
归属于母公司所 有者的综合收益总 额	23,865,524.60	40,155,184.32	46,950,674.06	45,904,831.93
归属于少数股东 的综合收益总额	-398,651.87	-291,407.08	-	-
八、每股收益:
(一)基本每股收益	0.11	0.29	0.94	1.09
(二)稀释每股收益	0.11	0.29	0.94	1.09

3 、最近三年一期合并现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	725,695,385.06	1,434,762,521.11	1,392,856,691.38	1,338,564,797.69
收到的税费返还	889,974.90	2,319,118.47	156,642.95	1,169,974.12
收到其他与经营活动有 关的现金	9,543,313.73	8,451,767.85	10,087,912.77	7,965,857.71
经营活动现金流入小计	736,128,673.69	1,445,533,407.43	1,403,101,247.10	1,347,700,629.52
购买商品、接受劳务支 付的现金	716,003,951.84	1,312,461,549.98	1,266,432,983.30	1,161,594,442.91
支付给职工以及为职工 支付的现金	34,289,047.08	57,937,111.14	50,055,887.25	44,647,361.69
支付的各项税费	17,735,752.26	37,985,718.55	41,678,537.94	40,918,627.40
支付其他与经营活动有 关的现金	21,227,441.63	32,599,047.54	25,362,349.77	22,341,647.03
经营活动现金流出小计	789,256,192.81	1,440,983,427.21	1,383,529,758.26	1,269,502,079.03
经营活动产生的现金流 量净额	-53,127,519.12	4,549,980.22	19,571,488.84	78,198,550.49

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14

二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,500,000.00	-
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	-	2,178,746.34	68,305.54	18,400.00
收到其他与投资活动有 关的现金	-	4,400,000.00	9,440,000.00	1,086,400.00
投资活动现金流入小计	-	6,578,746.34	11,008,305.54	1,104,800.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	109,224,894.18	95,022,129.80	64,513,690.10	7,723,656.91
投资支付的现金	-	-	282,000.00	-
支付的其他与投资活动 有关的现金	-	-	4,650,000.00	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	109,224,894.18	95,022,129.80	69,445,690.10	8,723,656.91
投资活动产生的现金流 量净额	-109,224,894.18	-88,443,383.46	-58,437,384.56	-7,618,856.91
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,470,000.00	225,329,630.19	-
取得借款收到的现金	271,050,000.00	140,000,000.00	112,500,000.00	128,000,000.00
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	10,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	271,050,000.00	151,470,000.00	337,829,630.19	128,000,000.00
偿还债务支付的现金	121,000,000.00	94,500,000.00	181,000,000.00	153,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	19,342,039.09	20,526,523.78	21,789,678.60	28,476,486.32
支付其他与筹资活动有 关的现金	-	-	-	1,132,075.47
筹资活动现金流出小计	140,342,039.09	115,026,523.78	202,789,678.60	182,608,561.79
筹资活动产生的现金流 量净额	130,707,960.91	36,443,476.22	135,039,951.59	-54,608,561.79

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15

四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	-31,644,452.39	-47,449,927.02	96,174,055.87	15,971,131.79
加：期初现金及现金等 价物余额	183,060,042.66	230,509,969.68	134,335,913.81	118,364,782.02
六、期末现金及现金等 价物余额	151,415,590.27	183,060,042.66	230,509,969.68	134,335,913.81

4 、最近三年一期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产：
货币资金	179,520,600.21	212,922,713.45	255,483,140.16	150,057,873.49
应收票据	-	-	-	870,000.00
应收账款	295,057,201.22	260,781,561.42	240,278,908.33	221,889,542.78
预付款项	1,063,528.84	2,493,821.09	782,927.37	2,311,448.94
应收利息	1,598,157.50	2,120,820.00	1,829,901.25	-
其他应收款	980,210.55	260,858.91	114,316.10	4,162,535.28
存货	80,875,814.50	103,022,864.60	86,079,611.59	57,577,037.53
流动资产合计	559,095,512.82	581,602,639.47	584,568,804.80	436,868,438.02
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	1,500,000.00
长期股权投资	211,300,000.00	196,300,000.00	120,300,000.00	80,300,000.00
投资性房地产	2,211,437.50	2,335,105.34	2,840,789.11	2,953,704.85
固定资产	54,648,321.32	57,091,928.74	61,670,858.36	66,282,088.69
无形资产	16,123,986.58	16,160,780.77	16,622,781.10	17,185,097.46
递延所得税资产	1,154,237.94	930,720.99	773,347.29	1,002,075.99
非流动资产合计	285,437,983.34	272,818,535.84	202,207,775.86	169,222,966.99
资产总计	844,533,496.16	854,421,175.31	786,776,580.66	606,091,405.01
流动负债：
短期借款	130,000,000.00	40,000,000.00	30,000,000.00	80,000,000.00
应付票据	51,072,592.90	60,600,693.90	47,725,909.10	55,860,372.50

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16

应付账款	143,731,448.27	243,480,469.27	231,260,381.01	229,014,071.92
预收款项	223,954.80	209,420.48	477,211.68	178,466.97
应付职工薪酬	711,917.04	1,451,917.04	1,451,917.04	703,454.14
应交税费	3,327,957.41	2,763,684.16	3,932,182.95	4,451,437.35
应付利息	160,000.00	60,000.00	45,000.00	147,000.00
其他应付款	14,871,598.52	10,878,947.43	980,006.44	1,080,799.43
流动负债合计	344,099,468.94	359,445,132.28	315,872,608.22	371,435,602.31
非流动负债：
递延收益	4,294,181.28	4,462,333.88	4,798,639.08	5,134,944.26
非流动负债合计	4,294,181.28	4,462,333.88	4,798,639.08	5,134,944.26
负债合计	348,393,650.22	363,907,466.16	320,671,247.30	376,570,546.57
所有者权益(或股东权 益):
股本	210,000,000.00	140,000,000.00	56,000,000.00	42,000,000.00
资本公积	139,109,589.01	209,109,589.01	293,109,589.01	86,132,789.01
盈余公积	21,768,585.66	21,768,585.66	17,647,748.08	14,406,980.59
未分配利润	125,261,671.27	119,635,534.48	99,347,996.27	86,981,088.84
股东权益合计	496,139,845.94	490,513,709.15	466,105,333.36	229,520,858.44
负债和股东权益总计	844,533,496.16	854,421,175.31	786,776,580.66	606,091,405.01

5 、最近三年一期母公司利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	544,404,840.34	1,071,467,821.44	1,062,723,329.33	1,021,293,824.41
减：营业成本	515,448,722.07	1,014,519,414.46	1,004,943,926.71	963,011,301.78
营业税金及附加	1,166,195.17	2,006,620.57	1,269,246.40	1,240,075.71
销售费用	8,831,916.02	19,319,555.98	19,512,943.34	16,619,338.31
管理费用	6,710,754.63	12,608,886.72	13,020,085.20	9,909,672.14
财务费用	326,047.01	-1,835,762.28	-357,023.43	4,313,332.88

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17

资产减值损失	894,067.82	629,494.81	-914,914.79	-456,327.68
投资收益（损失以“-”号 填列）	12,572,655.50	23,507,209.29	11,900,959.64	14,469,362.36
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	23,599,793.12	47,726,820.47	37,150,025.54	41,125,793.63
加：营业外收入	183,152.60	506,305.20	3,418,110.46	1,481,127.48
减：营业外支出	5,930.75	692,130.67	1,068,353.83	1,039,922.18
其中：非流动资产处置 损失	-	9,056.95	-	9,497.90
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列)	23,777,014.97	47,540,995.00	39,499,782.17	41,566,998.93
减：所得税费用	2,750,878.18	6,332,619.21	7,092,107.25	6,548,490.69
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	21,026,136.79	41,208,375.79	32,407,674.92	35,018,508.24
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	21,026,136.79	41,208,375.79	32,407,674.92	35,018,508.24
七、每股收益:
(一)基本每股收益	0.10	0.29	0.65	0.83
(二)稀释每股收益	0.10	0.29	0.65	0.83

6 、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度	2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	595,927,348.82	1,221,875,983.63	1,214,021,097.88	1,184,870,832.86
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,178,285.77	9,600,742.62	12,397,820.02	101,269,407.97
经营活动现金流入小计	602,105,634.59	1,231,476,726.25	1,226,418,917.90	1,286,140,240.83
购买商品、接受劳务支付的现金	675,025,932.98	1,184,903,064.88	1,192,949,522.18	1,107,928,628.65
支付给职工以及为职工支付的现 金	5,910,426.40	11,310,867.19	10,451,121.15	8,703,725.83
支付的各项税费	8,842,392.26	20,455,412.57	21,171,324.32	20,869,673.56
支付其他与经营活动有关的现金	9,892,909.13	18,617,127.52	16,776,461.09	97,736,151.39
经营活动现金流出小计	699,671,660.77	1,235,286,472.16	1,241,348,428.74	1,235,238,179.43
经营活动产生的现金流量净额	-97,566,026.18	-3,809,745.91	-14,929,510.84	50,902,061.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,500,000.00	-
取得投资收益收到的现金	12,572,655.50	23,507,209.29	11,900,959.64	14,469,362.36
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	62,322.64	10,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	12,000,000.00	72,100,000.00	1,086,400.00
投资活动现金流入小计	12,572,655.50	35,507,209.29	85,563,282.28	15,565,762.36
购建固定资产、无形资产和其他	261,829.06	727,164.55	1,127,560.16	1,822,809.99

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19

长期资产支付的现金
投资支付的现金	15,000,000.00	76,000,000.00	40,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	12,000,000.00	71,100,000.00	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	15,261,829.06	88,727,164.55	112,227,560.16	2,822,809.99
投资活动产生的现金流量净额	-2,689,173.56	-53,219,955.26	-26,664,277.88	12,742,952.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	225,329,630.19	-
取得借款收到的现金	110,000,000.00	75,000,000.00	65,000,000.00	80,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,500,000.00	47,850,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	113,500,000.00	122,850,000.00	290,329,630.19	80,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	65,000,000.00	115,000,000.00	105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金		18,405,510.34	20,176,111.40	25,286,324.71
支付其他与筹资活动有关的现金	-	37,850,000.00	-	1,132,075.47
筹资活动现金流出小计	20,000,000.00	121,255,510.34	135,176,111.40	131,418,400.18
筹资活动产生的现金流量净额	93,500,000.00	1,594,489.66	155,153,518.79	-51,418,400.18
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6,755,199.74	-55,435,211.51	113,559,730.07	12,226,613.59

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20

加：期初现金及现金等价物余额	152,322,019.55	207,757,231.06	94,197,500.99	81,970,887.40
六、期末现金及现金等价物余额	145,566,819.81	152,322,019.55	207,757,231.06	94,197,500.99

（二）合并报表合并范围的变化情况

1 、 2017 年 1-6 月合并范围的变化

2017 年 1-6 月合并财务报表范围与 2016 年度相比，无变化。

2 、 2016 年度合并范围的变化

2016 年合并财务报表范围与 2015 年度相比，发行人之全资子公司浙江华通 医药连锁有限公司与合作方合资设立了新昌县景岳中医院有限公司，合并范围比 上年度增加 1 户。

3 、 2015 年度合并范围的变化

发行人 2015 年合并财务报表范围与 2014 年度相比，无变化。

4 、 2014 年度合并范围的变化

发行人 2014 年度合并财务报表范围与 2013 年度相比，因发行人之全资子公 司浙江景岳堂药业有限公司出资设立全资三级子公司杭州景岳堂药材有限公司， 合并范围比上年度增加 1 户。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

年度	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益	每股收益
			基本每 股收益	稀释每股 收益
2017年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	4.24	0.11	0.11

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21

	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	4.13	0.11	0.11
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.41	0.19	0.19
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	7.04	0.18	0.18
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.24	0.28	0.28
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	10.49	0.26	0.26
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.70	0.43	0.43
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	16.95	0.41	0.41

注：因 2015 年度、2016 年度公司资本公积转增股本，故追溯调整 2014 年度、2015 年

度及 2016 年度的每股收益。

（四）公司财务状况分析

1 、 资产分析

报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017/6/30		2016/12/31		2015/12/31		2014/12/31
	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）
货币资金	20,248.82	17.60	24,366.07	23.00	27,823.59	29.63	19,363.33	25.58
应收票据	-	-	-	-	-	-	87.00	0.11
应收账款	33,306.03	28.96	29,477.72	27.83	26,876.99	28.62	24,505.32	32.37
预付款项	961.86	0.84	590.70	0.56	316.76	0.34	476.39	0.63
应收利息	159.82	0.14	212.08	0.20	182.99	0.19	-	-
其他应收款	703.17	0.61	408.37	0.39	549.41	0.59	928.36	1.23
存货	17,854.45	15.52	19,179.82	18.11	14,665.09	15.62	11,817.33	15.61
其他流动资 产	349.88	0.30	410.27	0.39	80.18	0.09	-	-
流动资产 合计	73,584.03	63.98	74,645.05	70.47	70,495.02	75.07	57,177.74	75.53
可供出售金 融资产	197.23	0.17	197.23	0.19	197.23	0.21	319.03	0.42

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22

长期股权投 资	271.91	0.24	287.46	0.27	344.38	0.37	361.30	0.48
投资性房地 产	11,295.87	9.82	9,727.28	9.18	9,434.57	10.05	9,513.55	12.57
固定资产	15,389.52	13.38	11,872.96	11.21	6,061.10	6.45	1,654.74	2.19
在建工程	10,360.22	9.01	5,957.50	5.62	6,122.10	6.52	6,263.58	8.27
无形资产	725.43	0.63	706.03	0.67	804.94	0.86	70.55	0.09
递延所得税 资产	209.00	0.18	175.84	0.17	156.46	0.17	174.87	0.23
其他非流动 资产	2,984.40	2.59	2,353.99	2.22	285.85	0.30	163.26	0.22
非流动资产 合计	41,433.58	36.02	31,278.29	29.53	23,406.63	24.93	18,520.88	24.47
资产总计	115,017.61	100.00	105,923.33	100.00	93,901.65	100.00	75,698.62	100.00

报告期内，随着公司经营规模扩张及首发上市资金到位后项目投资的增加， 公司的总资产增长较快。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年半年度末， 公司总资产分别为 75,698.62 万元、93,901.65 万元、105,923.33 万元和 115,017.61 万元。2015 年末、2016 年末总资产分别较上期末增长了 24.05%和 12.80%，2017 年 6 月末总资产较上年末增长 8.59%，总资产的增长主要是因为：

（1）2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年上半年，公司营业收入稳步增长， 实现营业收入分别为 114,389.00 万元、121,993.56 万元、125,797.70 万元和 66,488.36 万元，收入规模的增长导致应收账款、存货规模一定程度的增长。

（2）2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年上半年，公司实现净利润分别为 4,590.48 万元、4,695.07 万元、3,986.38 万元和 2,346.69 万元，2014 年、2015 年、 2016 年向所有者分配的利润分别为 1,680.00 万元、1,680.00 万元和 1,540.00 万元， 公司留存收益的增加带来资产规模的增长。

（3）2015 年度，公司首发上市募集资金净额为 22,097.68 万元，随着首发 募投项目的实施，公司固定资产及在建工程账面净额大幅增长。

从资产结构来看，公司资产中流动资产占比相对较高，2014 年末、2015 年 末、2016 年末及 2017 年半年度末流动资产占总资产的比重分别为 75.53%、 75.07%、70.47%和 63.98%，但随着公司募投项目的建设，非流动资产占比在逐 渐升高。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，三者合计占总资产

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23

的比重分别为 73.56%、73.87%、68.94%和 62.09%。非流动资产占总资产的比重 分别为 24.47%、24.93%、29.53%和 36.02%，其构成主要为固定资产、在建工程 和投资性房地产。

2 、 负债分析

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2017/6/30	2017/6/30	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2014/12/31
	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）	账面价值	占比 （%）
短期借款	25,505.00	43.43	10,500.00	20.82	5,950.00	14.56	12,800.00	26.79
应付票据	5,107.26	8.70	6,060.07	12.01	4,772.59	11.68	5,929.73	12.41
应付账款	23,823.90	40.57	30,047.03	59.57	27,577.73	67.47	27,012.79	56.53
预收款项	39.37	0.07	68.14	0.14	76.93	0.19	25.89	0.05
应付职工薪酬	478.62	0.81	596.26	1.18	560.85	1.37	353.11	0.74
应交税费	534.26	0.91	516.59	1.02	618.16	1.51	722.18	1.51
应付利息	32.10	0.05	14.17	0.03	8.71	0.02	24.16	0.05
其他应付款	2,027.29	3.45	1,423.41	2.82	273.35	0.67	190.10	0.40
流动负债合计	57,547.79	97.99	49,225.67	97.59	39,838.31	97.47	47,057.97	98.49
递延收益	1,179.66	2.01	1,214.18	2.41	1,033.24	2.53	723.29	1.51
非流动负债合计	1,179.66	2.01	1,214.18	2.41	1,033.24	2.53	723.29	1.51
负债合计	58,727.45	100.00	50,439.86	100.00	40,871.55	100.00	47,781.26	100.00

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年半年度末，公司负债总额分别 为 47,781.26 万元、40,871.55 万元、50,439.86 万元和 58,727.45 万元，总体上保 持增长。

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年半年度末，从负债结构来看， 公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比重分别为 98.49%、 97.47%、97.59%和 97.99%。报告期各期末公司的流动负债主要为短期借款、应 付账款，合计占负债总额的比重分别为 83.32%、82.03%、80.39%和 84.00%。

3 、 偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

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24

财务指标	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产负债率（%）（合并）	51.06	47.62	43.53	63.12
资产负债率（%）（母公司）	41.25	42.59	40.76	62.13

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年半年度末，公司合并口径的资 产负债率分别为 63.12%、43.53%、47.62%和 51.06%，公司在 2015 年首发上市 当年资产负债率大幅降低后，随着募投项目的逐步实施，资产负债率缓慢上升。 由于报告期内公司的资产总额随着公司经营规模的增长、留存收益增长、首发募 集资金带来固定资产、在建工程增长等因素大幅增长，公司的长期偿债能力相对 较好。母公司口径的资产负债率与合并口径在比率和变动趋势上较为接近，其中 2017 年 6 月 30 日资产负债率较 2016 年 12 月 31 日略有所下降是期末应付账款 有所减少所致。

（2）流动比率和速动比率

财务指标	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动比率（倍）	1.28	1.52	1.77	1.22
速动比率（倍）	0.95	1.11	1.39	0.96

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年半年度末，公司的流动比率分 别为 1.22 倍、1.77 倍、1.52 倍和 1.28 倍，速动比率分别为 0.96 倍、1.39 倍、1.11 倍和 0.95 倍，公司短期偿债能力在 2015 年首发上市后大幅上升，之后为投资建 设首发募投项目短期借款大幅增加，短期偿债能力相应下滑。

（3）主要资产周转指标

财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	2.12	4.46	4.75	4.58
存货周转率（次）	3.12	6.58	8.16	8.68

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年上半年，公司的应收账款周转率呈现 先升后降，分别为 4.58 次、4.75 次、4.46 次和 2.12 次。2014 年度、2015 年度， 发行人应收账款周转率呈上升趋势，一方面是因为发行人营业收入保持稳定增 长，另一方面发行人强化了回款管理，特别是对结算周期较长的县级以上医院的 回款管理。2016 年发行人应收账款周转率略有下降，主要是由发行人应收账款

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25

余额上升导致。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年上半年，公司的存货周转率分别为 8.68 次、8.16 次、6.58 次和 3.12 次，随着公司经营规模的扩大，期末存货余额保持 增长，存货周转率有所降低。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016	年度
	金额	同比增长（%）	金额	同比增长（%）
营业收入	66,488.36	10.55	125,797.70	3.12
营业成本	57,723.22	8.92	111,420.16	3.14
营业利润	3,023.20	21.09	5,057.57	-12.81
利润总额	3,093.59	14.91	5,216.53	-13.99
净利润	2,346.69	15.17	3,986.38	-15.09
项目	2015	年度	2014	年度
	金额	同比增长（%）	金额	同比增长（%）
营业收入	121,993.56	6.65	114,389.00	9.10
营业成本	108,027.87	-0.54	101,220.90	10.49
营业利润	5,800.68	0.31	5,782.51	-0.68
利润总额	6,065.27	3.06	5,884.94	0.98
净利润	4,695.07	2.28	4,590.48	1.09

2014 年度至 2017 年上半年，公司净利润主要来源于营业利润，2014 年、2015 年和 2017 年上半年，净利润均保持同比增长。2016 年净利润有所下滑的原因为： 一方面医保控费日趋严格，且零售企业经营成本上升，另一方面，发行人加大了 对中药配方颗粒项目的研究投入，研发支出大幅上升。报告期内大部分期间公司 盈利状况良好且净利润保持增长的主要原因为：（1）农村市场逐渐成为药品流通 企业发展的重点区域，而发行人批发业务报告期内平均有 40%以上的收入来自于 农村地区且比例逐年增长，体现了发行人服务于“三农”的特色；（2）现代医药物 流逐渐成为药品流通企业发展的热点，而发行人首发上市募投项目中“医药物流

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26

二期建设项目”为发行人带来了巨大的竞争优势；（3）2016 年 2 月 22 日，国务 院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》，中医药迎来新的黄金 发展期，报告期内发行人中药药材、饮片业务快速增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,400 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产10000吨中药饮片扩建项目	23,166.56	16,413.55
2	技术研发中心项目	11,244.87	5,986.45
合计		34,411.43	22,400.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序 投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集 资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一） 公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，现行利润分配政策和现金分红政策如下：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者现金和股票二者 相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分 红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优

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27

先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的， 进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利 润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年 度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可 以进行中期现金分红。

（四）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作 为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资 产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当对剩余未分 配利润的用途发表意见。

（五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制

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订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意 见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见， 以保护投资者的权益。

公司应当在定期报告中披露相关的调整原因。

（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事和监事会应当对此发表专项意见；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股 息之前，不得向普通股股东分配利润。

（二） 最近三年及一期公司利润分配情况

公司 2014 年、2015 年和 2016 年的利润分配方案如下：

1、2014 年度利润分配方案

以 2014 年末总股本 42,000,000 股为基数，以可供分配的利润向全体股东每 10 股派发 4.00 元(含税)。

2、2015 年度利润分配方案

以 2015 年末总股本 56,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 3.00 元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。

3、2016 年度利润分配方案

以 2016 年末总股本 140,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 1.10 元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 4,900.00 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 4,433.69 万元的 110.52%，具体分红情况如下：

单位：万元

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于母公司股东的净利润	4,015.52	4,695.07	4,590.48
现金分红（含税）	1,540.00	1,680.00	1,680.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润 的比例(%)	38.25	35.78	36.60
最近三年累计现金分配	4,900.00
最近三年年均可分配利润	4,433.69
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润 的比例(%)	110.52

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017 年 8 月 31 日

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