ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

爱建证券有限责任公司

关于浙江华通医药股份有限公司

变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，爱建证 券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为浙江华通医药股份有 限公司（以下简称“华通医药”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续督导 保荐机构，对华通医药变更部分募集资金投资项目相关事项进行了核查，核查情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]838 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每 股 18.04 元，本次发行募集资金总额为 25,256.00 万元，扣除与发行有关的费用 3,158.32 万元，募集资金净额为 22,097.68 万元。公司对募集资金进行了专户存 储。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 信会师报字[2015] 第 610388《验资报告》。

公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投资额
1	医药物流二期建设项目	12,024.52	12,024.52
2	连锁药店扩展项目	6,902.47	6,073.16
3	医药批发业务扩展项目	6,732.09	4,000.00
	合 计	25,659.08	22,097.68

二、募集资金使用情况

截至2016年6月30日止，募集资金的实际使用情况如下：

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				单位：万元
		拟使用募集资金	募集资金累计投
序号	项目名称			投资进度（%）
		投资额	资额
1	医药物流二期建设项目	12,024.52	4,771.48	39.68%
2	连锁药店扩展项目	6,073.16	770.95	12.69%
3	医药批发业务扩展项目	4,000.00	3,998.17	99.95%

三、 募集资金投资项目变更情况

（一）公司募投项目之“连锁药店扩展项目”由公司全资子公司浙江华通医 药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）负责实施，根据实际情况，公司拟对 该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更：实施地点不再局限于 原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开 店数量由 52 家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益 ” 优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型 。 实施方式 由原计划的新设门店的方式变更为“适当并购或新设方式”。建设期 2 年变更为 “延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕。”

（二）公司募投项目之 “医药物流二期建设项目”由公司全资子公司浙江华 药物流有限公司（以下简称“华药物流”）负责实施，根据实际情况，拟对该项 目的工程建设期由 1 年变更为延期至 2017 年 9 月 30 前完成。同时为提高土地使 用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约 18 亩）转让给公司另一全资子公 司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）用于配方颗粒扩建项目 的建设。

综上所述，除上述变更情况外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集 资金用途等内容均不发生变化。

公司本次变更部分募投项目实施地点、实施方式以及实施时间不构成关联交 易。

四、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、募投项目之“连锁药店扩展项目” 计划总投资 6,902.47 万元，其中建设 投资 6,216.67 万元，流动资金 685.80 万元，拟使用募集资金投资金额 6,073.16

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万元，项目的建设期为 2 年。该项目主要的建设内容是增加华通医药连锁经营网 点，原计划在杭州地区新开 28 家连锁门店，绍兴地区 24 家门店（其中景岳堂国 医药馆旗舰店 2 家）。具体分布如下：

开设 药店类型 地点 家数	其中：农村地
区域 开设 开设	区家数
绍兴 地区 景岳堂国医药馆 （旗舰店） 诸暨市和绍兴市区各 一家 2 医院药房 柯桥区 2 普通门店 诸暨市 5 普通门店 嵊州市 5 普通门店 新昌县 5 普通门店 上虞区 5 杭州 地区 普通门店 余杭区 5 普通门店 萧山区 10 普通门店 杭州市区及其他各区 13 家数合计 52	3 3 3 3 2 6 6 26

截止2016年6月30日，该项目已累计使用募集资金金额770.95万元，已主要 完成对绍兴市区一家景岳堂国医药馆（旗舰店）的建设，剩余募集资金为5302.21 万元，存放在募集资金专户。

2、募投项目之“医药物流二期建设项目”计划总投资12,024.52万元，其中项 目建设投资11,715.19万元，项目铺底流动资金309.33万元，拟全部使用募集资金 投资，项目工程建设期1年，拟建总筑面积约38,000平方米的现代物流中心及配 套设施设备。截止2016年6月30日，该项目已累计使用募集资金金额4,771.48万元， 剩余募集资金为7,253.04万元，存放在募集资金专户。

（二）变更募集资金投资项目相关事项及原因

1 、连锁药店扩展项目相关事项

该项目由公司全资子公司华通连锁负责实施，公司原计划采用新设门店的方 式予以实施，但对于连锁药店来说，关键地段具有稀缺性难以获取，同时，新店 开设由于短期内无法申请医保定点药店资格，实现盈利难度较大。因此，不能局 限于新设的方式，如果有合适的收购对象，通过收购优质资产的方式来扩展连锁 业务不失为一个好方法。所以拟将实施方式变更为“适当并购或新设方式”。但 是，并购具有不确定性，只能授权董事会或管理层根据具体情况进行并购实施。

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根据不同的实施方式，相应调整实施地点和时间进度，另外，公司原计划开 设连锁门店全部在杭州或绍兴地区，这些地区连锁药店密度较大，药店数量趋于 饱和，迅速新设门店的投资边际效益将逐步降低，投资风险逐步加大，已不符合 股东的最大利益。所以拟将该项目的实施地点变更为“绍兴及周边地区”，原计 划项目建设期为 2 年，根据实际情况的变化拟变更为延期至 2018 年 12 月 31 日 前实施完毕。在数量上，由于实施地点、实施方式的变更，单店的投入也无法再 准确预计，不应再限定募投项目的开店数量以及类型。

变更后效益测算。该项目的相关事项变更后，其建成后的效益应与原招股说 明书测算的效益相符，项目全部募集资金投入后的正常运营期，平均每年实现利 润总额预计为 1,294.60 万元，实现净利润预计为 970.95 万元。

该项目相关事项拟变更后的项目概述：连锁药店扩展项目由全资子公司华通 连锁具体负责实施，项目建设期变更为延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕。 本项目主要的建设内容是增加华通医药连锁经营网点，项目总投资估算 6,902.47 万元，其中建设投资 6,216.67 万元，流动资金 685.80 万元，其中使用募集资金 投资金额为 6,073.16 万元。实施地点为绍兴及周边地区，授权董事会根据实际需 要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门 店扩展的数量和类型。授权董事会根据情况采用新设或适当并购的方式予以实施， 并可以采用控股方式进行并购，采用并购方式扩展或单店投资超过1000 万元的， 应召开董事会讨论决定并及时公告。项目全部募集资金投入后的正常运营期，平 均每年实现利润总额预计为 1,294.60 万元，实现净利润预计为 970.95 万元。

该项目是在实施主体、募集资金投资总额和实质用途不变以及其建成后的效 益与原招股说明书测算效益相符的情况下对相关事项作出的适度调整，项目在实 施的时间及空间上显得更加灵活，和利于把握好投资节奏，以更加有效合理地推 进项目实施，实现股东利益的最大化。

2、 医药物流二期建设项目相关事项

该项目由公司全资子公司华药物流负责实施，原计划项目工程建设期 1 年， 总投资 12,024.52 万元。但公司在实际实施过程中，由于该项目前期施工规划、 许可等项目审批时间及实际施工时间较原计划延长，为确保工程质量，拟对该项 目的工程建设期延期至 2017 年 9 月 30 日前完成。

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另外，该项目用地原计划有 45 亩，由于土地资源的稀缺性，公司对该项目 建设的实际所需用地进行了精心规划，在确保原计划项目建设所需用地的基础上， 有约 18 亩多余用地。同时毗临该项目多余用地的景岳堂药业急需配方颗粒扩建 项目的建设用地，为整合公司资源，提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余 建设用地（约 18 亩）转让给公司另一全资子公司景岳堂药业用于配方颗粒扩建 项目的建设。

该募投项目的实施主体、实施地点、实施内容均不发生变化。

五、变更募集资金投资项目相关事项对公司的影响

公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项是基于公司长远战略发展 考虑，并综合市场外部环境及公司实际发展需要而作出的谨慎决策，有利于公司 优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局， 有利于提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的顺利实施，促进公司持续健 康发展，公司本次变更部分募集资金投资项目事项并未改变募集资金的用途、实 施主体等事项，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

六、相关审核及批准程序

2016 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目相关 事项的议案》，该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

华通医药本次变更部分募投项目相关事项，是根据市场环境的变化、公司发 展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更部分募投项目事项 未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金用途等实质内容，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目的实施造 成重大影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。华通医药本次变更部分募投项 目事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需

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提交股东大会审议。本保荐机构对华通医药本次变更部分募投项目事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江华通医药股份有限公司部 分变更募集资金用途的核查意见》的签章页）

保荐代表人： __ ___ 许 宁 彭娟娟

爱建证券有限责任公司 2016 年8 月26 日

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