ZJAMP Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-067 号 债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议 于 2021 年 12 月 16 日以专人送达等方式发出通知，并于 2021 年 12 月 23 日在 杭州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场方式召开。本 次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人， 公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1 、审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励 计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为进一步深化公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效 激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长 期稳健发展与股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结 合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定公司《2021 年限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《浙农集团股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-069 号） 同时披露于《证券时报》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

2 、审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励 计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人 治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心经营管理团队和骨干 员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营 目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事 对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

3 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励 计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东

大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事

项：

（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数 量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性 股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票 授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限 售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记 结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的 限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励 计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资 格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象 尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期 间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的 限制性股票在其他激励对象之间进行分配、直接调减。

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协 议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但 如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向 有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划 有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项 外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

4 、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，同时根据 公司产能及需求的实际情况，公司拟将“年产10000 吨中药饮片扩展项目”和 “技术研发中心项目”的建设期延期至2023 年12 月31 日完成。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号： 2021-071 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华金证 券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

5 、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金及变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高募集资金的使用效率，结合公司相关募投项目的进展情况，公司拟 将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金 用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072 号）。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华金证券股份有限公 司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

• 6 、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司定于 2022 年 1 月 10 日（星期一）召开 2022 年第一次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：2021-073 号）。

二、备查文件

公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 24 日