ZJAMP Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

浙农集团股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立 董事工作制度》等有关规定，我们作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断的立场，并经认真审核，现就公司第四届董事会第十 八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

经核查，我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次股权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司现 任董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（管理）人员（不包括独立 董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制

性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步深化公司经营管理机制体制改革， 完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，增强公司核心经营管理团队和骨干 员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。

综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利 于对核心人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。我们同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

二、关于公司《 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意 见

经核查，我们认为：

1、公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核和个人层面绩效考核。

2、公司层面业绩考核指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率、主营 业务收入占营业收入比重以及农业综合服务业务营业收入增长率。净利润增长率 体现了公司价值创造能力和持续成长能力，净资产收益率反映了公司为股东创造 回报的综合能力，主营业务收入占营业收入比重表现了公司的营运质量，农业综

合服务业务营业收入增长率则反映了公司以农业综合服务业务为核心主业，努力 向高水平的现代农业综合服务商转型的战略规划。同时，以上业绩考核指标的设 置兼顾了2021年农资等大宗商品价格正处于历史高位、汽车中高端品牌受全球疫 情影响供求逆转等对当期业绩的特殊影响，充分考虑了后续新冠疫情等不可控因 素的影响，公司从商贸流通行业特点、上市公司可持续稳健发展及提高股东中长 期投资回报的角度出发，在经过合理预测并兼顾本计划的激励作用和可行性的基 础上，为本计划设定了合理的业绩考核目标，具有一定的挑战性，能够体现“激 励与约束对等”的原则。

3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以 及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团 队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、 更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。我们同意公司实施《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

三、关于公司部分募投项目延期的独立意见

经核查，我们认为：本次募投项目延期事项是公司根据产能及需求的实际情 况，为提升项目品质作出的审慎决定，符合公司的发展战略和客观需求，有利于 提高公司资金的使用效率，确保募投项目顺利实施。本次募投项目延期未改变募 集资金投资项目的实施主体、募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在损 害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管 理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

四、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变 更部分募集资金用途的独立意见

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金暨变更部分募 集资金用途的相关事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客

观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高资源的综合利用效 率，提高募集资金的使用效率，促进公司经营管理效率的提升，不存在损害股东 利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有 关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司本次部 分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途 的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

特此意见。

独立董事：翁国民、吕圭源、郭德贵 2021年12月23日