ZJAMP Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 31, 2017

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-046 号

浙江华通医药股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议已 于 2017 年 8 月 25 日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于 2017 年 8 月 31 日在绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号公司会议室召开。本次会议由公 司董事长钱木水先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票 的议案》

鉴于公司外部环境变化，为维护广大投资者的利益，公司董事会综合考虑融 资环境、融资时机以及公司经营需要等多种因素，拟终止公司非公开发行 A 股 股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。

表决结果：董事钱木水回避表决。8 票同意，占全体非关联董事人数的 100%； 0 票反对；0 票弃权。

《关于终止非公开发行股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意 见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持

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股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》

鉴于公司拟终止非公开发行股票事项，公司董事会拟终止参与非公开股票认 购的 2016 年度员工持股计划。

表决结果：董事钱木水回避表决。8 票同意，占全体非关联董事人数的 100%； 0 票反对；0 票弃权。

《关于终止 2016 年度员工持股计划的公告》同日刊登于公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表 的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的 相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范 性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行 可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。 该议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权 2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 22,400 万元（含 22,400 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范 围内确定。

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表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

4 、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 6 、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券当年票面利率。

• （2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另

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付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 8 、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

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期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 10 、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

• （2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 13 、转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式为通过深圳证券交易所交易系统网上 定价发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式 进行，余额由承销团包销。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 16 、债券持有人会议相关事项

• 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人或担保物发生重大变化；

• （5）修订债券持有人会议规则；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 17 、本次募集资金用途及实施方式

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,400 万元（含 22,400 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产10000吨中药饮片扩建项目	23,166.56	16,413.55
2	技术研发中心项目	11,244.87	5,986.45
合计		34,411.43	22,400.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序 投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 18 、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理钱木 水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良将其合法拥有的公司股票作 为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带 责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商) 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 22,400 万元(含 22,400

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万元)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有 人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次 可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相 关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人，不意味着其对本期可转 债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理 费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其持有的部分华通医药人民币普通股出质 给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

钱木水、沈剑巢、朱国良保证在《浙江华通医药股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后，不再 在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人 书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益 分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内,如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交 易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代理人有 权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未 偿还本金的比率高于 150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的 价值为连续 30 个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情

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形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普 通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续 30 个交易日超过本 期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质 押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日 收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱 国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发 行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费 用,保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：董事钱木水、沈剑巢、朱国良回避表决。6 票同意，占全体非关 联董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。

20 、本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事已就本次发行可转换公司债券事项发表独立意见，见详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国 证监会核准后方可实施。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。 《公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性

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分析报告的议案》

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。 《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及填补措施的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定 填补即期回报的具体措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了 相关承诺。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及填补措施的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项所作承诺，以及独立 董事对该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于 < 浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则 > 的议案》

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。 《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债 券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相 关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规

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及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债 决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、 债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格 向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发 行对象、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用 途及实施方式、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期及其它与发行 方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构 等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、 报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与 本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公 司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

7、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事

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会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

• 9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

• （十）审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2017 年 9 月 18 日（星期一）召开 2017 年第一次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017 年 9 月 1 日

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