ZJAMP Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

华金证券股份有限公司

关于浙农集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，华金证券股份有限 公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为浙农集团股份有限公司(原： 浙江华通医药股份有限公司，以下简称“浙农股份”或“公司”)持续督导保荐 机构，对公司2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]838 号）文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每股18.04 元， 本次发行募集资金总额为25,256.00 万元，扣除与发行有关的费用3,158.32 万 元，募集资金净额为22,097.68 万元。上述资金于2015 年5 月22 日全部到位， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 610388《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店 扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存管 理。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243 号）核准，公司于2018 年6 月14 日公开发行了224 万张可转换公司债券，每张面值100 元，本次发行募集资金总 额为22,400.00 万元。扣除与发行有关的费用6,474,905.66 元，募集资金净额

1

为217,525,094.34 元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2018 年6 月22 日出具了信会师报字[2018]第ZF10533 号《验资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10000 吨中药饮片扩建项 目及技术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金使用及余额如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	252,560,000.00
减：发行费用	31,583,200.00
募集资金净额	220,976,800.00
减：累计已使用募集资金	172,953,438.28
其中：1、置换预先已投入募集资金项目自筹资 金	39,840,274.77
2、直接使用募集资金金额	133,113,163.51
其中：报告期直接使用募集资金金额	2,619,631.12
募集资金余额	48,023,361.72
加：利息收入和手续费支出净额	11,850,395.18
募集资金专用账户余额	59,873,756.90

2、公开发行可转换公司债券

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金使用及余额如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	224,000,000.00
减：发行费用	6,474,905.66
募集资金净额	217,525,094.34
减：累计已使用募集资金	43,285,375.35
募集资金余额	174,239,718.99
加：利息收入和手续费支出净额	14,314,362.68
募集资金专用账户余额	188,554,081.67

2

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开设了募集资 金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了《募 集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严 格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表 人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用符 合相关规定。

1、首次公开发行

公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公 司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限 公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支 行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专 户存储管理。

公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015 年6 月11 日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015 年6 月15 日与 农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年7 月28 日 公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构 爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016 年3 月2 日，公司、 子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与 农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券担任公司 再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对公司首次公 开发行股票的持续督导工作，2017 年5 月26 日，公司及实施相应募投项目的子 公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金 证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三

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方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、公开发行可转换公司债券

公司为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银 行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资 金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

2018 年7 月20 日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签 订了《募集资金三方监管协议》；2018 年9 月26 日，公司、浙江景岳堂药业有 限公司（以下简称“景岳堂药业”）及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商 银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行

截至2020 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

				单位：元
开户银行	账户名称	银行账号	账户性质	年末余额
中国农业银行 绍兴柯东支行	浙农集团股份 有限公司	19510401040007596	活期存款户	10,035,591.58
中国农业银行 绍兴柯东支行	浙江华药物流 有限公司	19510401040007885	活期存款户	116,338.76
浙江绍兴瑞丰 农村商业银行 轻纺城支行	浙农集团股份 有限公司	201000137948137	活期存款户	34,879.46
中信银行杭州 西湖支行	浙农集团股份 有限公司	8110801013800000926	活期存款户	33,261,378.99
中信银行杭州 西湖支行	浙江华通医药 连锁有限公司	8110801014300074790	活期存款户	16,425,568.11
合计				59,873,756.90

2、公开发行可转换公司债券

截至2020 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

4

开户银行	账户名称	银行账号	账户性质	年末余额
招商银行	浙农集团股份有限公司	575903034110108	活期存款户	4,862,973.87
浙商银行	浙农集团股份有限公司	337102001012010024 8259	活期存款户	218,510.79
招商银行	浙江景岳堂药业有限公 司	571912312210101	活期存款户	4,543,006.73
招商银行	浙江景岳堂药业有限公 司	5719123122810073	结构性存款	35,000,000.00
浙商银行	浙江景岳堂药业有限公 司	337102001012010025 5682	活期存款户	43,929,590.28
招商银行	浙农集团股份有限公司	57590303418100076	结构性存款	100,000,000.00
合计				188,554,081.67

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行

报告期内，公司2020 年度首次公开发行募集资金实际使用情况详见附表1 《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、公开发行可转换公司债券

报告期内，公司2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况 详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但 由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核 算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年9 月13 日，公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变 更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、 “医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：募投项目 之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负责实施，根

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据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更： 实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍 兴及周边地区”；开店数量由52 家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式， 以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和 类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”。建设 期2 年变更为“延期至2018 年12 月31 日前实施完毕”。募投项目之“医药物流 二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司负责实施，根据实际情况， 对该项目的工程建设期由1 年变更为“延期至2017 年9 月30 前完成”。同时， 为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约18 亩）转让给公司 另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方颗粒扩建项目的建设。

2019 年5 月13 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项 目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020 年3 月31 前实 施完毕。

2019 年10 月11 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整部分募投项目投资结构等相关事项的议案》，同意对“年产10000 吨中药饮片 拓展项目”和“技术研发中心项目”的投资结构及投资总额进行调整。

2020 年5 月8 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目 延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2021 年9 月30 日前实 施完毕。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 39,840,274.77 元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项 目37,159,494.03 元；连锁药店扩展项目2,680,780.74 元）。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司截止2015 年6 月10 日公司以自筹资金预先投入募投项 目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452 号《关于浙江华 通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、 独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015

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年7 月完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2020 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司2020 年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金 投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

公司2015 年5 月首次公开发行股份及2018 年6 月公开发行可转换债券未发 生超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行

截至2020 年末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户， 用于募投项目的实施。

2、公开发行可转换公司债券

2019 年9 月24 日公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第 二十一次会议，2019 年10 月11 日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投 资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及 确保资金安全的情况下，公司及全资子公司景岳堂药业拟使用最高不超过1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12 个月的安全性 高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自股东大会审议通 过之日起12 个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚 动使用。

2020 年10 月26 日公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七 次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

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在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影 响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司景岳堂药业拟使用 最高不超过1.5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12 个月的安全性高且有保底利息保障的银行结构性存款，有效期自董事会审议 通过之日起12 个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环 滚动使用。

2020 年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

					单位：万元	单位：万元
序 号	交易对手	产品名称	金额	起始日	到期日	2020 年 末余额
1	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 TH000961	10,000	2019/10/15	2020/4/15
2	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 TH000961	5,000	2019/10/15	2020/4/15
3	浙商银行绍兴 分行	浙商银行股份有限公 司结构性存款	3,000	2019/10/14	2020/4/14
4	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 CHZ01307	10,000	2020/4/20	2020/7/20
5	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 CHZ01307	5,000	2020/4/20	2020/7/20
6	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 CHZ01403	10,000	2020/7/20	2020/10/9
7	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 CHZ01403	5,000	2020/7/20	2020/10/9
8	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 NHZ00035	10,000	2020/10/30	2021/2/1	10,000
9	招商银行绍兴 分行	招商银行股份有限公 司结构性存款 NHZ00035	3,500	2020/10/30	2021/2/1	3,500
	合计		61,500			13,500

除本报告披露的情况外，公司截止2020 年末尚未使用的募集资金存放在募

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集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

公司2020 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年9 月13 日，经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，对“连 锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的实施进度或实施地点、实施方式 等事项进行了变更；2019 年5 月13 日，经公司2018 年度股东大会审议通过， 对“连锁药店扩展项目”建设期进行了延期变更，延期至2020 年3 月31 前实施 完毕；2019 年10 月11 日，经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，对“年 产10000 吨中药饮片拓展项目”和“技术研发中心项目”的投资结构及投资总额 进行调整；2020 年5 月8 日，经公司2019 年度股东大会审议通过，对“连锁药 店扩展项目”建设期进行了延期变更，延期至2021 年9 月30 日前实施完毕。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2020 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金项目台账及原始凭 证、中介机构出具的鉴证报告等方式，对浙农股份2020 年度募集资金存放及使 用情况进行了核查。

经核查，华金证券认为：浙农股份2020 年度募集资金的存放及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，浙农股份编制的 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中关于公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 毕召君 陈洁

华金证券股份有限公司 2021 年4 月23 日

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附表 1：首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元

附表1：首次公开发行募集资金使用情况	附表1：首次公开发行募集资金使用情况	附表1：首次公开发行募集资金使用情况	对照表	对照表	对照表		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			22,097.68			本年度投入募 集资金总额	261.96
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	17,295.34
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.医药物流二期 建设项目	是	12,024.52	12,024.52	112.99	11,636.41	96.77%	2018-6-30	-147.09	否	否
2.连锁药店扩展 项目	是	6,073.16	6,073.16	148.97	1,660.76	27.35%		113.10		否
3.医药批发业务 扩展项目	否	4,000	4,000	0.00	3,998.17	99.95%		注	注	否
承诺投资项目小 计	——	22,097.68	22,097.68	261.96	17,295.34	78.27%
超募资金投向
超募资金投向小 计
合计		22,097.68	22,097.68	261.96	17,295.34	78.27%
未达到计划进度 或预计收益的情	医药物流二期建设项目：受新冠疫情影响，第三方医药物流服务收入减少。连锁药用扩展项目：国内宏观经济增长放缓，药品零 售需求增长放缓，根据实际情况，公司谨慎使用募集资金，放缓了该项目的实施进度；经公司2019 年度股东大会审议通过，该

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况和原因（分具体 项目）	项目将延期至2021 年9 月30 日前实施完毕。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	连锁药店扩展项目：经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其 具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	连锁药店扩展项目：经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并 购或新设方式”。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金39,840,274.77 元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03 元；连 锁药店扩展项目2,680,780.74 元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015 年6 月10 日公司以自筹资金预先投 入募投项目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452 号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015 年7 月 完成。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。
募集资金使用及 披露中存在的问	无

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题或其他情况

注：详见本报告三（二）。

附表 2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元

附表2：公开发行可转换公司债券募集	附表2：公开发行可转换公司债券募集	附表2：公开发行可转换公司债券募集	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			21,752.51			本年度投入募 集资金总额	4,223.03
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	4,328.54
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产10000 吨 中药饮片扩建项 目	是	16,413.55	16,413.55	3,060.65	3,107.49	18.93%		尚在建设 期		否
2.技术研发中心 项目	是	5,338.96	5,338.96	1,162.38	1,221.05	22.87%		尚在建设 期		否
承诺投资项目小 计	——	21,752.51	21,752.51	4,223.03	4,328.54	19.90%
超募资金投向

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超募资金投向小 计
合计		21,752.51	21,752.51	4,223.03	4,328.54	19.90%
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用

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尚未使用的募集 资金用途及去向	详见本报告三（八）
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

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