ZİRAAT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Prospectus • Oct 9, 2024

03.10.2024 57/1559

İhraççı unvanı		Ziraat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Finanskent Mahallesi, Finans Caddesi, A Blok No:44/A, Ümraniye İstanbul – www.ziraatgyo.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul / 54300-5
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		23.05.2024 tarih ve 174/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı		G Borclanma Araci
		□ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK $\Box$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin
		$\sqrt{ }$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\square$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" edilecek yeşil kapsamında ihraç veya		$\Box$ Yeşil
sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		4.000.000.000 TL (DörtMilyarTürkLirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal Tablolar internet Ihraccinin (www.ziraatgyo.com.tr) Kamuyuz Ayd matrix ve Platformu'nda (www.kap.com.tr) yayınlanacaktır
		W Zirapt GV

İhraççı
ZİRAAT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
ZIRAAT GAYRIMENKUL YATIR TURTAKLIĞI ANONIM ŞIRKETİ Finanskent Mabi Finans, 2ad William No.44/A Umraniye is "45BI-L Alemdağ V.D. : 9980336525 Ticaret Sicil Noi 54300-8 Mersis No. 0998033F50506016 Telefon : 0218 590 15:40 Sermaye : 4.693.620.000 TM Atakan Bektaş Genel Müdür Yardımcısı	$\text{Zirast}_{\text{Crys} \text{RIST}} \text{Gy}_0$ Mer S21e Peyami Ömer Özdilek Genel Müdür

Birim Borclanma Aracının Nominal Değeri		Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4. maddesinin 1. fikrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Borçlanma aracı ihracından elde edilecek kaynak Şirketin faaliyetlerinden doğan işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının kredi veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	$\ddot{\phantom{a}}$	Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating, 31 Ekim 2023 tarihinde Ziraat GYO'nun uzun vadeli ulusal derecelendirme notunu AAA (tr) görünümünü ise "Stabil" olarak değerlendirmiştir.
Yetkili kuruluş		Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya sahipleri araçları tarafından borclanma toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati ha tızı kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borşianma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra düran takidler düşer. ZIRAAT GAYRIMENKUL Finanskent Mah. Finans Umranis≓

Tertip BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel a. (vadesi gelmiş) hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerini ilgili vadelerde yapamaması veya Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin anapara ve/veya ödemelerinin vadesinde kupon yapılamayacağının İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından öngörülmesi veya Yetkili bir mahkeme tarafından İhraççı için tasfiye veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda başka bir karar alınması durumunda toplanır.
İhraççı'nın, ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda İhraççı temerrüde düşmüş kabul edilir. Söz konusu temerrüt halinin gerçekleşmesi halinde BASK, yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Tertip BASK'ın yukarıda belirtilen temerrüt durumlarında toplanması zorunlu olduğu gibi, İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından da Tertip BASK toplantıya çağrılabilecektir
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı, İhraççı'nın finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aksi öngörülmedikçe, II- 31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile almacaktır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması kupon veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda asgari olarak toplantının yeri, tarihi, saati ve toplanti gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantisinda, gündemde yer almayan hususlar görüşülemez. Tertip BASK fiziken yapılması halinde, İhraççı'nın merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne uyem olarak yetkilendirdiği vekiline aittir.
Toplantının sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilece toplantının giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır. toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilenli göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır, IRAAT.GAYRİMENKUL REIGI ANON Pinanskeht krahurinor s Cad. A Blok Not44/A Unitarilye

Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin İhraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 (beş) işgünü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
- İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere, İhraççı'nın herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma aracının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel
kişiler olabilir. Ayrıca Temsilci, temsil ettiği ilgili terip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanmaş sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.
ZIRAAT GAYRIMENKU
ILIGI ANON 4 Blok No:44/A Alemdağ V.D.

	2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir. 3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. 4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta ve İhraççı'nın internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5.BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, hesaplanmasına hicbir nisapların dâhil surette edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi, bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan da katılım imkânı sağlanabilecektir. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantisi yapılmayacaktır. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kiymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise. kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur. ÷.

İhraççı ZİRAAT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. raat GYO TERAAT GAYRIMENTU WALLET A REAKLIGI ANONIM SIRKET! calet Sicil No: 54300-5 Mersis No: 099808365 2500015 Telefon : 0216 590 15,40 Atakan Bektaş	Wer Belli Peyami Ömer Özdilek
Genel Müdür Yardımcısı	Genel Müdür