AGM Information • Jun 28, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ziraat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Haziran 2024 Pazartesi günü saat 14:00'te "Finanskent Mahallesi Finans Caddesi A Blok No: 44/A Ümraniye-İstanbul / Türkiye" adresinde gündemindeki konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 06.06.2024 tarih ve E-90726394-431-00097616219 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Nuran DEVRİM gözetiminde yapıldı.
Toplantıya ait davetin Yönetim Kurulu tarafından Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü üzere gündemi de ihtiva edecek şekilde 10.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirketin kurumsal internet sitesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) yasal süresi içerisinde yayımlandığı, Ticaret Sicil Gazetesi'nin 16.05.2024 tarih ve 11083 sayılı nüshasında ilan edildiği anlaşıldı.
Şirket Esas Sözleşmesinin, pay defterinin, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ile diğer belgelerin, 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun, Denetçi Raporunun, Finansal Tabloların ve Hazır Bulunanlar Listesinin eksiksiz bir şekilde toplantı yerinde bulunduğu tespit edildi. Bunlara ek olarak; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Yüksel Demirci ile Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Peyami Ömer Özdilek olmak üzere yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesi ile Bağımsız Denetçi PwC Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Ezgi Ölmez toplantıya katıldı.
Saygı duruşu yapıldı. İstiklal Marşı okundu. Bakanlık Temsilcisinin Hazır Bulunanlar Listesini tetkiki sonucu, Şirketin toplam 4.693.620.000,-Türk Lirası sermayesine tekabül eden her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerli 101 adet hissenin asaleten, 4.611.527.203 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 4.611.527.304 adet hissenin temsil edildiği ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu (TTK), gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. TTK'nın 1527. maddesinin 5.ve 6. fikraları gereğince Şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiğinin de tespiti üzerine Bakanlık Temsilcisi, toplantının açılmasına izin verdi.
Toplantı, Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sn. Peyami Ömer ÖZDİLEK tarafından fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açıldı. Sn. Peyami Ömer ÖZDİLEK, Genel Kurulda oy kullanma ve söz almaya ilişkin elektronik genel kurul sistemiyle ilgili yaptığı bilgilendirmenin ardından, gündemi görüşmeye açtı.
1-Açılış ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığının oluşturulması maddesi ile ilgili görüşülmeye baslandı.
Ziraat Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda; Toplantı Başkanlığına Sn. Peyami Ömer ÖZDİLEK, Oy Toplama Memurluğuna Sn. Atakan BEKTAŞ ve Tutanak Yazmanlığına Sn. Pelin KILIÇ'ın seçilmesi önerisi oylamaya sunuldu. Öneri, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
2- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi maddesine geçildi.
Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının toplantıda hazır bulunanlar adına Toplantı Başkanlığınca Bakanlık Temsilcisi ile birlikte imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ilişkin oylama sonucunda, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
$Imu$ $210$
Ziraat Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda; 2023 yılı "Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu" Genel Kurul toplantısı öncesinde yeterli kanuni süreler içerisinde gerek Kamuyu Aydınlatma Platformu gerekse Şirketin Kurumsal internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olduğundan okunmuş sayılması; sadece Bağımsız Denetim Raporu'nun "Görüş" bölümünün okunarak Genel Kurulun bilgisine sunulması önerisi oylamaya sunuldu. Öneri, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda okunmuş sayılan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
4- Bağımsız denetimden geçmiş, "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" hükümleri doğrultusunda enflasyon muhasebesi uygulanarak düzenlenmiş 2023 yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması maddesine geçildi.
Ziraat Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda; Bağımsız denetimden geçmiş, "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" hükümleri doğrultusunda enflasyon muhasebesi uygulanarak düzenlenmiş 2023 yılı finansal tabloları Genel Kurul toplantısı öncesinde yeterli kanuni süreler içerisinde gerek Kamuyu Aydınlatma Platformu, gerekse Sirketin kurumsal internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan, finansal tabloların okunmuş sayılması hususu oylamaya sunuldu. Öneri, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde müzakereye açıldı. Pay sahiplerinden söz alan olmadı. Bağımsız denetimden gecmis, "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" hükümleri doğrultusunda enflasyon muhasebesi uygulanarak düzenlenmiş 2023 yılı finansal tabloları oylamaya sunularak, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
5- 2023 yılı dönem kârının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurul onayına sunulması maddesine gecildi.
Yönetim Kurulunun 2023 yılı dönem kârının dağıtımına ilişkin önergesi Genel Kurula okundu.
Buna göre; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1.a) hükümleri ile TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardı kapsamı ile uygulamasına yönelik olarak 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı çerçevesinde düzenlenen Şirketimize ait konsolide mali tablolarda yer alan 2023 yılı dönem net kârı 4.149.918.566,00-TL, yasal kayıtlara (Vergi Usul Kanunu) göre dönem net kârı ise 2.066.962.440,-TL'dir. SPK'nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemesi gereğince, kâr dağıtımının her iki yönteme göre hesaplanan kârdan düşük olanına göre yapılması gerektiği ifade edildi.
Yasal kayıtlara göre oluşan 2.066.962.440 TL tutarındaki 2023 yılı Dönem Net Kârının %5'lik kısmı olan 103.348.122 TL tutarında Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması, kalan 1.963.614.318 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karının %10'luk kısmı olan 196.361.432 TL'nin Ortaklara Birinci Kar Payı olarak 30.09.2024 tarihine kadar dağıtılması, dağıtım sonrası kalan 1.767.252.886 TL ve SPK düzenlemesine göre oluşan kâr ile yasal kayıtlara göre oluşan kâr arasındaki pozitif fark tutarıyın ise
amer B21e
$\sqrt{\frac{1}{2}}$
Olağanüstü Yedek Akçeler hesabına aktarılmak suretiyle Şirket bünyesinde tutulmasına ilişkin ekli kâr dağıtım tablosu oylamaya sunuldu. İlgili gündem maddesi, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
6- Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak ayrı ayrı ibra edilmesi maddesine gecildi.
Yönetim Kurulu üyelerinin her biri, 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı olmak suretiyle elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
7- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ile ücret ve sair haklarının belirlenmesi maddesine gecildi.
Ziraat Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda;
Yönetim Kurulu Üyeliklerine üç yıl süre ile görev yapmak üzere;
| (T.C.Kimlik Numarası· |
|---|
| (T.C.Kimlik Numarası: |
| (T.C.Kimlik Numarası: |
| (T.C.Kimlik Numarası: |
| (T.C.Kimlik Numarası: |
| (T.C.Kimlik Numarası |
seçilmeleri,
Wer 821
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Üyelerine 1 Ocak 2024 tarihinden geçerli olmak üzere aylık net 22.080,-TL ücret ödenmesi,
Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yönetim Kurulu toplantılarıyla ilgili ulaşım ve konaklama masraflarının Şirket tarafından karşılanması, ayrıca birden fazla işverenden ücret alınması nedeniyle yıllık beyanname verilmesi halinde doğacak ilave verginin Şirket tarafından karşılanması hususları Genel Kurula sunuldu.
Ziraat Bankası Temsilcisinin önergesi oylamaya sunuldu. Gündem maddesi, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 56.536.098 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık 4.554.991.206 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
8- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesi maddesine geçildi.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan İlkelerin 4.6.2 numaralı maddesine istinaden, Genel Kurula Şirketin ücret politikası hakkında bilgi verildi.
9- Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanının yükseltilmesi ve Kayıtlı Sermaye Tavanı İzin Süresinin uzatılması ile ilgili Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev'i" başlıklı 7. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı onaylı tadil tasarısı çerçevesinde tadili hususunun görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi.
Gündemin 9. maddesi ile ilgili olarak ana sözleşme tadilinin gerekçesi hakkında bilgi verilerek ilgili tadil metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31 Ocak 2024 tarih ve E-12233903-340.08-48829
Ticaret Bakanlığı'nın 7 Şubat 2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093772415 sayılı yazıları ile uygun bulunduğu bilgisi pay sahipleri ile paylaşıldı. Ana sözleşme tadil metninin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmesi suretiyle sürecin her aşamasında kamuoyunun bilgilendirildiği ve gerek Şirket internet sitesi www.ziraatgyo.com.tr' de gerekse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin bilgisine sunulduğundan tadil metninin okunmuş sayılması hususu oylamaya sunuldu. Öneri, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 56.536.098 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık 4.554.991.206 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
İlgili maddeye ilişkin Esas Sözleşme değişikliği oylamaya sunularak, elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 56.536.098 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık 4.554.991.206 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim Kurulunun 2024 yılı Bağımsız Denetim Firması seçimine ilişkin önergesi Genel Kurula okundu. Bu kapsamda; 2024 hesap dönemi için bağımsız denetim hizmeti almak üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçi olarak seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Oylama sonucunda Şirketin 2024 yılı denetçisi olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi maddesi elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı Sn Peyami Ömer ÖZDİLEK, "Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.10. maddesi gereğince Şirketin yıl içinde yaptığı bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimiz tarafından 2023 yılı içinde herhangi bir bağış veya sosyal yardım yapılmamıştır." şeklinde Genel Kurulu bilgilendirdi.
Şirketin 2023 yılı hesap döneminde İlişkili Taraflarla olan işlemlerine, Bağımsız Denetim Raporu'nun 3 no'lu bilanço dipnotunda ve 2023 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda yer alan ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince hazırlanan Bağlılık Raporunda detaylı olarak yer verildiğinden, Raporun "Sonuç" bölümü okunarak Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için iznin verilmesi hususunu oylamaya sundu. İlgili gündem maddesi elektronik ve fiziksel oylamaya katılan 4.611.527.304 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.
14- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.maddesi uyarınca Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında 3.kişiler lehine verdiği teminat, rehir
Sirketin kendi ya da bağlı ortaklıkları adına 3.kişiler lehine verdiği teminat, ipotek ve kefalet olmadığı ve bu işlemler nedeniyle elde edilmiş gelir ve menfaati bulunmadığı; bununla birlikte ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla vermiş olduğu teminat mektupları bulunduğu hususunda Genel Kurula bilgi verildi.
Toplantı Başkanı, dilek ve temennilerde söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Fiziki katılımcılardan Hamza İnan söz aldı. Sirket mülkiyetindeki Levent Arsası üzerinde proje geliştirilmesi, Şirket hisselerine ilişkin geri alım programı düşünülüp düşünülmediği konularında bilgi istedi. Ayrıca Şirketin bağış ve yardım yapması hususunda temennilerini iletti. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Peyami Ömer Özdilek konu hakkında gerekli açıklamaları yaptı.
Toplantı Başkanı gündem maddelerinin müzakeresinin tamamlanmış olduğunu beyanla, yapılan çalışmalar ve alınan kararların Şirkete hayırlı ve uğurlu olması temennisi ile Şirket çalışanlarına. Yönetim Kurulu'na ve toplantıya katılanlara teşekkür ederek, saat 14:40'ta toplantıyı kapattı.
10.06.2024 / İSTANBUL
| Bakanlık Temsilcisi |
Toplantı Başkanı |
Oy Toplama Memuru |
Tutanak Yazman |
|---|---|---|---|
| Nuran DEVRİM | Peyami Ömer ÖZDİLEK | Atakan BEKTAS | |
$\mathbf{1}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.